TeamViewer AGGöppingenISIN DE000A2YN900 / WKN A2YN90Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht sowie
zugänglich. |
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands der TeamViewer AG für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der TeamViewer AG für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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4. |
Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für Nach Durchführung des gesetzlich vorgesehenen mehrstufigen Auswahlverfahrens für Abschlussprüfer
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme |
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5. |
Billigung des Vergütungsberichts Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, Das neue, von der Hauptversammlung 2021 mit einer Mehrheit von 96,23 % des vertretenen Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und |
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Herr Holger Felgner hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der TeamViewer AG zum 3. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschlusses Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Hera Kitwan Siu, mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 bis zur Beendigung Der Wahlvorschlag wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Der Aufsichtsrat hat sich versichert, dass die Kandidatin den für das Amt erforderlichen Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Hera Kitwan Siu unabhängig von der Gesellschaft Der Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften
Frau Hera Kitwan Siu
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7. |
Formwechselnde Umwandlung der Teamviewer AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Die TeamViewer AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung Dem Umwandlungsplan vom 22. März 2022 über die Umwandlung der TeamViewer AG in eine Der Umwandlungsplan und die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Zu Tagesordnungspunkt 7 sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
folgende Unterlagen zugänglich:
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8. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Einsatz von Die von der Hauptversammlung am 3. September 2019 erteilte Ermächtigung zum Erwerb Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: I. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des 1. Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. September 2019 unter Tagesordnungspunkt 2. Ermächtigung zum Erwerb Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2027 Der Erwerb erfolgt über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft a) Erwerb über die Börse Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) b) Erwerb mittels öffentlichen Angebots Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb c) Erwerb von einem Kredit- oder Finanzinstitut Schließlich kann die Gesellschaft mit einem Kreditinstitut und/oder einem anderen Die Erwerbsermächtigung nach dieser Ziffer 2 kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, 3. Einziehung der Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten und 4. Verwendung der Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten a) zur Veräußerung gegen Sachleistung, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf b) zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den c) zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Options- und Wandlungsrechten d) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, e) zur Gewährung im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten f) zur Durchführung einer sog. Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären Die Ermächtigungen unter lit. a) bis f) können einmalig oder mehrmals und auch durch II. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Derivaten Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass diese nur mit Aktien Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten, Bei der Veräußerung und dem Erwerb von Derivaten ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz Für die Verwendung von unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien gelten |
II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Tagesordnungspunkten
1. |
Vergütungsbericht und Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung |
Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe der individuellen Vergütung, die den Organmitgliedern
der TeamViewer AG im Berichtsjahr 2021 zugeflossen bzw. gewährt worden ist. Der Bericht
entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG, den relevanten Rechnungslegungsvorschriften
(HGB, IFRS) sowie den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Vorstand und Aufsichtsrat der TeamViewer AG haben bei der Erstellung des Vergütungsberichts
Wert auf eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung gelegt. Der
Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 S.1 und 2 AktG durch den Abschlussprüfer
geprüft.
RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 AUS VERGÜTUNGSSICHT
Performance im Geschäftsjahr 2021
Die Entwicklung der TeamViewer AG im Geschäftsjahr 2021 zeigt ein gemischtes Bild.
Das Unternehmen hat trotz einiger Herausforderungen ein starkes Ergebnis erzielt.
Die Billings stiegen um 19 % gegenüber dem Vorjahr auf 547,6 Mio. EUR, die bereinigte
EBITDA-Marge lag bei 47 %. Das Finanzprofil des Unternehmens zeichnet sich nach wie
vor durch ein zweistelliges Wachstum, hohe Profitabilität und einen sehr guten Cashflow
aus. Dennoch waren die Erwartungen sowohl an das Billings-Wachstum als auch an die
bereinigte EBITDA-Marge nach dem überaus starken und von coronabedingter Sondernachfrage
geprägten 2020 deutlich höher. Die eigene Wachstumsprognose wurde auf Basis des Ausnahmejahrs
2020 zu optimistisch angesetzt und musste im Jahresverlauf 2021 reduziert werden.
Zuvor hatten die neuen Sport-Partnerschaften im Fußball und Rennsport und die damit
verbundenen zusätzlichen Marketingkosten bereits zu einer Korrektur des Margenziels
geführt. Die angepasste Prognose wurde zum Jahresende dann umfassend erfüllt bzw.
bei der bereinigten EBITDA-Marge sogar übertroffen. Insgesamt wurden seitens des Vorstands
wichtige strategische Weichen für die Zukunft gestellt: TeamViewer hat mehrere kleinere
Unternehmen akquiriert und deren Technologie vollständig in sein Produktangebot integriert.
Damit konnte das Lösungsportfolio maßgeblich erweitert werden, was TeamViewers gestiegene
Relevanz als Enterprise-Software-Anbieter erklärt. Zudem wurden strategische Partnerschaften
mit großen Technologievorreitern abgeschlossen, die künftiges Wachstum sicherstellen
sollen.
Das Nichterreichen der ursprünglich gesetzten Prognose für Billings und bereinigtem
EBITDA hatte unter anderem zur Folge, dass die STI-Zahlungen an den Vorstand im Geschäftsjahr
2021 komplett entfallen sind. Der Grundsatz des Vergütungssystems, dass besondere
Leistungen angemessen vergütet werden und Zielverfehlungen zur Vergütungsverringerung
führen sollen, sogenannte Pay for Performance, spiegelt sich damit, wie auch in der
nachstehend dargestellten Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 generell,
im besonderen Maße wider.
Veränderungen in der Corporate Governance
Im Berichtsjahr 2021 gab es Veränderungen sowohl im Vorstand als auch im Aufsichtsrat
der TeamViewer AG. Im Zeitraum vom 19. April 2021 bis zum 31. Dezember 2021 war Lisa
Agona ordentliches Mitglied des Vorstands. Nach dem vorzeitigen Ausscheiden des bisherigen
Mitglieds des Aufsichtsrats der TeamViewer AG, Holger Felgner, ist Hera Kitwan Siu
ab 26. November 2021 gerichtlich als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.
Die Bestätigung durch die Hauptversammlung wird in der turnusmäßigen Hauptversammlung
2022 durchgeführt. Darüber hinaus gab es keine Änderungen im Vorstand und Aufsichtsrat
der TeamViewer AG.
Im Berichtsjahr 2021 wurde zudem das neue Vergütungssystem des Vorstands und des Aufsichtsrats
der TeamViewer AG eingeführt und durch die Hauptversammlung bestätigt. Darin sind
die Grundsätze der Vergütung festgelegt, die nachstehend näher erläutert werden.
GRUNDSÄTZE DER VORSTANDSVERGÜTUNG
Zielsetzung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TeamViewer AG wurde am 17. März
2021 vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses
beschlossen und am 15. Juni 2021 von der Hauptversammlung der Gesellschaft mit 96,23
% der abgegebenen Stimmen gebilligt. Es setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes
unter Berücksichtigung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) um und entspricht
sämtlichen Empfehlungen des DCGK.
Das neue Vergütungssystem ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie sowie eine
langfristige Gesellschaftsentwicklung ausgerichtet. Insbesondere setzt das System
wirksame Anreize für Wachstum und steigende Rentabilität und soll gleichzeitig die
nichtfinanzielle Leistung, darunter auch Nachhaltigkeitsaspekte (Environment, Social,
Governance – ESG-Aspekte), verbessern. Es liefert damit einen wichtigen Beitrag zur
Umsetzung und Erreichung der von TeamViewer verfolgten Wachstumsstrategie. Das Vergütungssystem
ist ein wichtiges Instrument, um sicherzustellen, dass die Wachstumsstrategie von
TeamViewer umgesetzt und erreicht wird und dabei den individuellen Aufgaben und Leistungen
der Vorstandsmitglieder sowie der Gesamtsituation und Leistung von TeamViewer in angemessener
Weise Rechnung trägt.
Struktur der Vorstandsvergütung
Die Vorstandsvergütung setzt sich aus einer Mischung von kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteilen
zusammen, um die Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung
von TeamViewer effektiv zu fördern. Zusätzlich zu den finanziellen Erfolgszielen sind
auch nichtfinanzielle Erfolgsziele enthalten. Diese nichtfinanziellen Erfolgsziele
umfassen ESG-Aspekte, die sich auf die Unternehmens- und Nachhaltigkeitsstrategie
von TeamViewer beziehen und somit Anreize für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg
von TeamViewer setzen. Darüber hinaus orientiert sich die langfristige variable Vergütung
weitgehend an der Aktienkursentwicklung von TeamViewer, was einen Gleichklang der
Interessen des Vorstands und der Aktionäre sicherstellt. Eine Verpflichtung zum Erwerb
und Halten von Aktien von TeamViewer trägt ebenfalls zu diesem Interessengleichklang
bei.
Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat zudem die
jeweiligen Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen des oberen Führungskreises und
der Belegschaft von TeamViewer. Eine Konsistenz des Vergütungssystems für Vorstände,
Führungskräfte und Mitarbeitende wird dadurch sichergestellt, dass dieselben Erfolgsziele
verwendet werden und somit gleiche Anreize bei der Steuerung von TeamViewer gesetzt
werden.
Das Vergütungssystem für den Vorstand gilt für neu eintretende Vorstandsmitglieder,
bei Wiederbestellungen amtierender Vorstandsmitglieder sowie bei sonstigen Änderungen
bestehender Dienstverträge und findet auch auf den Dienstvertrag von Oliver Steil
seit dessen Wiederbestellung im Oktober 2021 Anwendung. Damit liegen keine Abweichungen
vom Vergütungssystem des Vorstands im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG vor.
Darüber hinaus entsprachen sowohl der bis zum Zeitpunkt seiner Wiederbestellung geltende
Dienstvertrag von Oliver Steil und der Dienstvertrag von Lisa Agona als auch der bestehende
Dienstvertrag von Stefan Gaiser weitestgehend den im Jahr 2021 erstmals eingeführten
Regelungen zum Vergütungssystem.
Weiterführende Informationen wie das von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssystem
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung.
Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems für den
Vorstand
Für die Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems ist
der Aufsichtsrat zuständig. Hierbei wird der Aufsichtsrat durch den Nominierungs-
und Vergütungsausschuss unterstützt. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss erarbeitet
Empfehlungen für die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der vorgenannten Prinzipien
sowie der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung. Vorbereitet durch
den Nominierungs- und Vergütungsausschuss werden das Vergütungssystem sowie alle sonstigen
Angelegenheiten, die die individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen,
im Aufsichtsrat beraten und beschlossen. Bei Bedarf können sowohl der Nominierungs-
und Vergütungsausschuss als auch der Aufsichtsrat einen unabhängigen externen Vergütungsexperten
zur Unterstützung bei der Entwicklung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
sowie der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Ein unabhängiger
externer Vergütungsexperte wurde durch den Aufsichtsrat zur Unterstützung bei der
der Entwicklung des Vergütungssystems hinzugezogen.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig und nimmt die
für notwendig erachteten Änderungen vor. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung
gemäß den Vorgaben des § 120a AktG erneut zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung
das Vergütungssystem nicht billigen, wird der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sind Vorgaben zur Vermeidung von Interessenkonflikten
festgelegt, die auch bei der Festsetzung, Umsetzung oder Überprüfung der Vorstandsvergütung
zu berücksichtigen sind.
Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder trägt den individuellen Aufgaben und Leistungen
sowie der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten von TeamViewer
in angemessener Weise Rechnung.
Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit
der Vorstandsvergütung und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um
den regulatorischen Anforderungen zu entsprechen und eine marktübliche Vergütung zu
gewährleisten.
Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung betrachtet der Nominierungs- und
Vergütungsausschuss die Höhe der Vergütung im Vergleich zu den Vergütungen von Vorstandsmitgliedern
vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie die vertikale Angemessenheit
im Verhältnis zu den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen des oberen Führungskreises
und der Belegschaft der TeamViewer AG (vertikaler Vergleich) und die Entwicklung der
Vergütungsrelation über die Zeit.
Für den horizontalen Vergleich legt der Aufsichtsrat eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen
– bezogen auf Land, Unternehmensgröße und Branche – fest. Diese setzte sich bei Festlegung
der im Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütung aus den im MDAX gelisteten Unternehmen
zusammen und wurde um eine Vergleichsgruppe aus internationalen Technologieunternehmen
vergleichbarer Größe ergänzt. Dadurch wurde sowohl die Angemessenheit gegenüber Unternehmen
vergleichbarer Größe in Deutschland als auch gegenüber internationalen Unternehmen
derselben Branche gewährleistet. Insbesondere hat der Aufsichtsrat dabei die folgenden
Aspekte geprüft und berücksichtigt:
– die Wirkungsweise der einzelnen fixen und variablen Komponenten, also deren Methodik
und Erfolgsparameter,
– die Gewichtung der Komponenten zueinander, das heißt, das Verhältnis der fixen Grundvergütung
zu den kurz- und langfristigen variablen Bestandteilen,
– die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung, bestehend aus Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen,
der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-term Incentive – STI) (Jahresbonus) und
der langfristigen variablen Vergütung (Long-term Incentive – LTI), sowie
– den möglichen Höchstbetrag der gewährten Vergütung.
Für den vertikalen (internen) Vergleich werden der obere Führungskreis und die Belegschaft
der TeamViewer AG herangezogen. Bei dieser Bewertung werden sowohl das aktuelle Verhältnis
als auch die Veränderung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des
oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt beurteilt. Der Aufsichtsrat legt
fest, wie der obere Führungskreis und die Belegschaft für den Vergleich zu differenzieren
sind. Bei der Festlegung der im Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütung hat der Aufsichtsrat
als oberen Führungskreis die Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie als Belegschaft
die Gesamtbelegschaft, also alle Mitarbeitende der TeamViewer AG, für den Vergleich
herangezogen. Darüber hinaus wurden die Vergütung des Senior Leadership Teams sowie
die Vergütung der Gesamtbelegschaft auf Konzernebene berücksichtigt.
Überblick über die Bestandteile der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen)
und variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen, deren Gesamtsumme
jeweils die Gesamtzielvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.
Neben dem Jahresgrundgehalt beinhaltet die feste Vergütung zusätzlich Nebenleistungen,
die ereignis- und personenbezogen jährlich unterschiedlich ausfallen können. Die variable
Vergütung setzen sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-term Incentive
– STI) (Jahresbonus) und der langfristigen variablen Vergütung (Long-term Incentive
– LTI) zusammen.
Um den Pay-for-Performance-Gedanken des Vergütungssystems zu stärken, besteht der
überwiegende Teil der Zielgesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus variablen,
erfolgsabhängigen Bestandteilen. Um darüber hinaus sicherzustellen, dass die Vergütung
auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von TeamViewer ausgerichtet ist,
überwiegt der Anteil des LTI den Anteil des STI.
Der Anteil der festen Vergütung an der Zielgesamtvergütung liegt zwischen 30 % und
40 %. An der festen Vergütung hat das Jahresgrundgehalt einen Anteil von 90 % bis
100 % und die Nebenleistungen von bis zu 10 %. Der Anteil der variablen Vergütung
an der Gesamtzielvergütung liegt zwischen 60 % und 70 %, wovon 30 % bis 47 % auf die
STI und 53 % bis 70 % auf die LTI entfallen. Eine nachträgliche Änderung der durch
den Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegten Zielwerte
oder Vergleichsparameter wird ausgeschlossen.
Bei Vorstandsmitgliedern, die im Rahmen ihrer Erstbestellung eine Ausgleichszahlung
als Kompensation für verfallende Vergütung bei früheren Arbeitgebern erhalten, können
die Anteile der einzelnen Bestandteile im gesetzlich zulässigen Rahmen abweichen.
VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2021
Feste Vergütung
Im Geschäftsjahr 2021 haben sämtliche Mitglieder des Vorstands ein festes, in zwölf
gleichen monatlichen Teilbeträgen zahlbares erfolgsunabhängiges Jahresgrundgehalt
in bar erhalten, das für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Steil 900.000 EUR (brutto)
p. a. und für Herrn Gaiser 550.000 EUR (brutto) p. a. betrug. Das Jahresgrundgehalt
von Frau Lisa Agona betrug 450.000 USD (brutto) p.a. (entspricht ca. 397.315,91 EUR
(brutto) in Abhängigkeit vom Wechselkurs) und wurde anteilig vom Zeitpunkt ihrer Ernennung
als Mitglied des Vorstands am 19. April 2021 bis zum Ende ihres Anstellungsverhältnisses
bei der Gesellschaft am 31. Dezember 2021 gezahlt.
Erfolgsabhängige variable Vergütung
Zusätzlich zur festen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, einen
vom Jahreserfolg der Gesellschaft abhängigen variablen Short-term Incentive-Bonus
(STI-Bonus) sowie zusätzlich einen Long-term Incentive-Bonus (LTI-Bonus) gemäß dem
jeweils anwendbaren Long-term Incentive Programme (LTIP) zu erhalten.
Kurzfristige variable Vergütung/STI-Bonus
Der variable, in bar auszuzahlenden Jahresbonus (STI-Bonus) ist abhängig vom Erreichen
bestimmter finanzieller Ziele (basierend auf Billings-basierten Performance-Zielen
und/oder Bereinigten EBITDA-Zielen) sowie optional bestimmter nichtfinanzieller Unternehmensziele,
die insbesondere Nachhaltigkeitsaspekte ESG-Aspekte) umfassen. Zudem ist die Höhe
des STI-Bonus abhängig von der Bewertung der vom Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres
für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten persönlichen Leistungskriterien,
die prozentual gewichtet werden. Durch die optionale Berücksichtigung nichtfinanzieller
Unternehmensziele auf Ebene der Bemessungsgrundlage des STI ermöglicht das neue Vergütungssystem
zukünftig in noch stärkerem Ausmaß als bisher, Nachhaltigkeitsaspekte im Rahmen des
STI-Bonus zu berücksichtigen, um der besonderen Bedeutung der ESG-Aspekte für TeamViewer
gerecht zu werden. Um bereits für das Geschäftsjahr 2021 den hohen Stellenwert der
ESG-Aspekte zu unterstreichen, hat sich der Aufsichtsrat entschieden, ESG-Aspekte
an zentraler Stelle innerhalb der festzulegenden persönlichen Leistungskriterien (sogenannte
Modifier Kriterien) sämtlicher Vorstandsmitglieder einzubeziehen.
Grundlage für die Bemessung bzw. Auszahlung des STI-Bonus ist zusätzlich die Berücksichtigung
von bestimmten Malus- und Clawback-Tatbeständen, die zu einer Reduzierung oder zum
vollständigen Entfallen des STI-Bonus sowie zu dessen Rückforderung führen können.
Der STI-Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr wird damit – vorbehaltlich einer etwaigen
Reduzierung oder Rückforderung (Malus und Clawback) – grundsätzlich wie folgt berechnet:
Bei einer Zielerreichung von 100 % (und bei Fehlen von Malus- bzw. Clawback-Tatbeständen)
beträgt der STI-Bonus (Ziel-STI) im Geschäftsjahr 2021 für Herrn Steil 900.000 EUR
(brutto), für Herrn Gaiser 500.000 EUR (brutto) und für Frau Agona 450.000 USD (brutto),
was für Frau Agona pro rata temporis einem Betrag in Höhe von 279.754 EUR (brutto)
(nach Wechselkurs) entspricht.
Der STI-Bonus ist auf maximal 200 % des Ziel-STI-Bonus begrenzt. Beginnt oder endet
der jeweilige Dienstvertrag im Laufe eines Jahres, wird der STI-Bonus pro rata temporis
für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses im jeweiligen Geschäftsjahr berechnet,
wobei die Feststellung der Zielerreichung auch im Falle eines unterjährigen Ausscheidens
nach den ursprünglich festgelegten Parametern erfolgt und zum regulären Fälligkeitszeitpunkt
ausgezahlt wird. Der STI-Bonus wird, soweit ein Anspruch auf einen solchen entstanden
ist, sechs Wochen nach Verabschiedung des Konzernjahresabschlusses zur Zahlung fällig.
Der Aufsichtsrat hat am 3. Februar 2021 die Zielwerte für den STI-Bonus für das Geschäftsjahr
2021 für Herrn Steil und Herrn Gaiser sowie am 28. Juli 2021 für Frau Agona festgelegt.
Dabei hat er neben den Performance-Zielen für Billings und für Bereinigtes EBITDA,
die zu jeweils 50% gewichtet werden, auch für jedes Vorstandsmitglied kollektive und
individuelle persönliche Leistungskriterien konkretisiert.
Für die Herren Steil und Gaiser wurde im Geschäftsjahr 2021 ein Billings-Zielwert
in Höhe von 594 Mio. EUR festgelegt. Die Untergrenze der zu erreichenden Billings
wurde bei 570 Mio. EUR und die Obergrenze bei 623 Mio. Euro festgelegt. Zwischen diesen
Beträgen wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Der entsprechende
Zielwert für das Bereinigte EBITDA betrug 331 Mio. EUR, wobei eine Untergrenze bei
310 Mio. EUR und eine Obergrenze bei 355 Mio. EUR festgelegt wurde. Damit lagen die
für die Herren Steil und Gaiser festgelegten Zielwerte jeweils in der Mitte der im
Februar 2021 kommunizierten Unternehmensprognose für das Gesamtjahr 2021. Für Frau
Agona wurden dieselben Billings-Ziele wie für die Herren Steil und Gaiser zugrunde
gelegt. Da die Gesellschaft ihre angestrebte und dem Kapitalmarkt kommunizierte bereinigte
EBITDA-Marge vor dem Eintritt von Frau Agona reduziert hatte, wurde der STI-Zielwert
für Frau Agona angepasst, und zwar auf einen Zielwert von 296 Mio. EUR bei einer Untergrenze
von 290 Mio. EUR und einer Obergrenze von 330 Mio. EUR.
Die individuellen persönlichen Leistungskriterien des Vorstands fokussierten sich
maßgeblich auf die Themen eines nachhaltigen und langfristigen Unternehmenswachstums,
Nachhaltigkeit (ESG-Kriterien, wie die Verbesserung der ESG-Scores des Unternehmens
und die Gewinnung und Förderung hochkarätiger weiblicher Führungskräfte), die Weiterentwicklung
und Stärkung der Organisationsstruktur und der Prozesse des Unternehmens sowie die
effiziente Umsetzung der M&A-Strategien.
Die Leistungen des Vorstandsvorsitzenden Oliver Steil im Geschäftsjahr 2021 wurden
dabei insbesondere an der Wachstumsinitiative im Bereich des Enterprise-Geschäfts,
der Setzung der regionalen Schwerpunkte, insbesondere durch Entwicklung und Durchführung
eines Investitionsprogramms für den US-Markt und der Umsetzung der M&A-Strategien,
der Stärkung von TeamViewers Remote Management Suite, den ESG-Aspekten, der Umsetzung
der Akquisitions- und Partnerschaftsstrategie sowie der Stärkung der Organisationsstruktur
und der -prozesse gemessen.
Die individuelle Zielerreichung des Finanzvorstands Stefan Gaiser beurteilte sich
2021 anhand des Erfolges der CFO-Organisation, der künftigen strategischen Ausrichtung
des Unternehmens auf dem Kapitalmarkt, der Investor Relations-Arbeit, der Einbeziehung
der ESG-Aspekte, der Umsetzung der Akquisitions- und Partnerschaftsstrategie, sowie
der Unterstützung und Förderung von Wachstumsinitiativen.
Die Erreichung der persönlichen Leistungskriterien im Vorstandsressort von Lisa Agona
wurde im Geschäftsjahr 2021 an der Entwicklung einer mehrjährigen Marketingstrategie,
der Maximierung der Geschäftsentwicklung durch bestehende Partnerschaften, sowie der
Steigerung der Nachfrage und der Umsätze durch gezielte, strategische Marketingmaßnahmen
gemessen.
Der Aufsichtsrat sowie der Nominierungsausschuss haben sich nach Abschluss des Geschäftsjahres
2021 ausführlich mit der individuellen Zielerreichung sowohl des gesamten Vorstands
als auch jedes einzelnen Vorstandsmitglieds befasst.
Da die Untergrenzen der finanziellen Performance-Ziele des STI im Geschäftsjahr 2021
von keinem Vorstandsmitglied erreicht wurden, betrug der Gesamtzielerreichungsgrad
0%. Der Aufsichtsrat hat auf dieser Basis entschieden, für das Geschäftsjahr 2021
keinen STI-Bonus auszuzahlen. Hierdurch kommt der sogenannte Pay for Performance-Grundsatz
des Vergütungssystems, im besonderen Maße zum Tragen. Die Bewertung der Modifier-Faktoren
war vor diesem Hintergrund nicht mehr maßgeblich für die Bemessung des STI-Bonus.
Am 25. Januar 2022 hat der Aufsichtsrat die Zielwerte für den STI-Bonus 2022 festgelegt.
Dabei werden neben den Zielgrößen für Billings und Bereinigtes EBITDA im Geschäftsjahr
2022 für jedes Vorstandsmitglied individuelle Ziele festgelegt, die ausdrücklich ESG-Kriterien
umfassen.
Langfristige variable Vergütung (Long-term Incentive / LTI-Bonus)
Die Vorstandsmitglieder nahmen auch im Geschäftsjahr 2021 an dem geltenden Long-term
Incentive Programme (LTIP) der Gesellschaft teil.
Der Long-term Incentive (LTI) wird auf Grundlage sogenannte Performance Shares mit
einer vierjährigen Performance-Periode bemessen. Die Bedingungen des LTIP legt der
Aufsichtsrat für jede Performanceperiode nach billigem Ermessen fest. Sofern der Aufsichtsrat
keine Neufestlegung der LTIP-Bedingungen beschließt, gelten die Bedingungen des LTIP
des vorgehenden Geschäftsjahrs auch für die jeweils nächste Performanceperiode.
Zu Beginn einer jeden Performanceperiode legt der Aufsichtsrat für jedes der mindestens
drei Erfolgsziele eine Vorgabe fest, bei deren Erfüllung die Zielerreichung 100 %
beträgt. Außerdem legt der Aufsichtsrat – soweit möglich – für jedes der Erfolgsziele
einen Minimalwert als unteres Ende des Zielkorridors fest, bei dessen Erreichen die
Zielerreichung 50 % (Minimalwert) beträgt. Außerdem wird ein Maximalwert festgelegt,
bei dessen Erreichen oder Überschreiten die Zielerreichung 200 % (Maximalwert) beträgt.
Unterschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Minimalwert,
entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Erfolgsziel 0 %. Erreicht oder überschreitet
der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad
200 %.
Der Auszahlungsbetrag wird durch Multiplikation der endgültigen Anzahl der Performance
Shares für die Performanceperiode mit dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft an den letzten 60 Handelstagen vor Ende der Performanceperiode ermittelt.
Bei einem unveränderten Aktienkurs und einer Zielerreichung von insgesamt 100 % (ohne
Eingreifen von Malus- oder Clawback-Tatbeständen) würde der Auszahlungsbetrag des
LTI somit dem ursprünglichen Zuteilungswert entsprechen. Der maximale Auszahlungsbetrag
einer LTI-Tranche kann (vor Berücksichtigung von Malus- bzw. Clawback-Tatbeständen)
grundsätzlich 200 % des ursprünglichen Zuteilungswertes nicht überschreiten.
Die Gesamtzielerreichung berücksichtigt für die Performanceperiode:
• 30 % finanzielle Erfolgsziele „durchschnittliches Billings-Wachstum“ und „durchschnittliches
Bereinigtes EBITDA-Wachstum“ (gleichgewichtet),
• 50 % relativer Total Shareholder Return (TSR), gemessen an den beiden Vergleichsgruppen
„STOXX® 600 Technology“ und „MDAX“ (gleichgewichtet) oder vom Aufsichtsrat zum Vergleich
festgelegte andere Vergleichsgruppen oder Aktienindizes, und
• 20 % nichtfinanzielle Erfolgsziele, die insbesondere Nachhaltigkeitsaspekte (Environment,
Social, Governance – ESG) umfassen.
Die Auszahlung wird anschließend unter Berücksichtigung des durchschnittlichen Aktienkurses
von TeamViewer der letzten 60 Handelstage vor dem Ende der Performanceperiode berechnet.
Die Auszahlung ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt.
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstvertrages oder der Teilnahmeberechtigung
an einem LTIP wird der Zuteilungswert pro rata temporis auf den Betrag reduziert,
der der Anzahl der Kalendermonate, in denen das Dienstverhältnis bzw. die Teilnahmeberechtigung
im Zuteilungsjahr (das erste Jahr der Performanceperiode) besteht, entspricht. Ein
etwaiger Verfall nach Maßgabe des jeweils anwendbaren LTIP bleibt unberührt.
LTIP für die Performanceperiode 2021 bis 2024
Mit jedem Geschäftsjahr beginnt eine neue Bemessungsperiode (Performanceperiode) gemäß
den Bedingungen des jeweils anwendbaren LTIP, nach dessen Ablauf die Zielerreichung
bestimmter vorab definierter Ziele gemessen wird. Für den im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten
LTIP gilt die Performanceperiode 2021 bis 2024.
Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat folgende Zielkomponenten festgelegt:
Neben der Festlegung der Zielwerte für die langfristigen finanziellen Ziele (durchschnittliches
Billings und Bereinigtes EBITDA-Wachstum 2021 bis 2024) wurden dabei insbesondere
die nichtfinanziellen Ziele um eine weitere ESG-basierte Vergütungskomponente ergänzt,
mit deren Hilfe auf eine effektive Erhöhung der Frauenquote im Vorstand hingewirkt
werden soll. Ebenfalls wurden die Zielgrößen für die relative Aktienrendite gegenüber
STOXX® 600 Technology und MDAX festgelegt, wobei als Zielwert eine relative Outperformance
von 6,67 % gegenüber dem jeweiligen Vergleichsindex angestrebt wird (Minimalwert bei
0 % und Maximalwert bei 20 % Outperformance).
Die Bedingungen des aktuell geltenden LTIP sehen die Zuteilung einer Tranche von virtuellen
Aktien (Performance Shares) zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der Performanceperiode
2021 bis 2024 vor. Die anfänglich zugeteilte Tranche an Performance Shares dient dabei
als Berechnungsgröße für die spätere Ermittlung eines etwaigen LTIP-Auszahlungsbetrages
unter Berücksichtigung der Erfolgsmessung/Zielerreichung nach Ablauf der vierjährigen
Bemessungsperiode. Die anfängliche Zahl der zugeteilten Performance Shares einer Tranche
ergibt sich grundsätzlich aus einem dem Vorstandsmitglied zugesagten Zuteilungswert
dividiert durch den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den
letzten 60 Handelstagen vor Beginn der Performanceperiode (kaufmännisch gerundet auf
volle Performance Shares).
Der Zuteilungswert im Geschäftsjahr 2021 betrug für Herrn Steil 1.000.000 EUR, für
Herrn Gaiser 550.000 EUR und für Frau Agona 340.000 USD (entspricht gerechnet zum
EZB-Referenzsatz, einem Betrag von 0,847, einem Betrag von 287.980 EUR) und wurde
ausgehend von einem jährlichen Zielbetrag in Höhe von 510.000 USD pro rata temporis
berechnet.
Nach Ablauf der Performanceperiode wird ein Gesamtzielerreichungsgrad für die vor
Beginn der Performanceperiode vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele ermittelt.
Die Auszahlung des Auszahlungsbetrages für die jeweilige Performanceperiode wird mit
der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses
der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performanceperiode folgt, fällig,
jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performanceperiode folgenden
Geschäftsjahres.
Auf der Grundlage des aktuell geltenden LTIP wird die endgültige Anzahl der Performance
Shares am Ende der Performanceperiode ermittelt, indem die anfängliche Anzahl der
Performance Shares mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert wird. Der Gesamtzielerreichungsgrad
ermittelt sich aus den Zielerreichungsgraden der vom Aufsichtsrat für die jeweilige
Performanceperiode festgelegten Einzelziele.
Der aus dem LTIP 2020 entstandene Gesamtaufwand beläuft sich im Geschäftsjahr 2021
für Herrn Steil auf 300.700 EUR, für Herrn Gaiser auf 152.600 EUR und für Frau Agona
0 EUR. Der aus dem LTIP 2021 entstandene Gesamtaufwand beläuft sich im Geschäftsjahr
2021 für Herrn Steil auf 14.800 EUR, für Herrn Gaiser auf 19.600 EUR und für Frau
Agona 17.100. Weitere Angaben zur anteilsbasierten Vergütung mittels Performance Shares
sind in den Erläuterungen zum Konzernabschluss (Umsatzerlöse und Personalaufwand) aufgeführt. Wir betrachten diese ebenfalls als Bestandteile dieses Vergütungsberichts.
Malus- und Clawback
STI und LTI unterliegen (seit dem Börsengang der Gesellschaft) Malus- und Clawback-Bedingungen.
Dies bedeutet, dass der Aufsichtsrat vor der Festlegung des Auszahlungsbetrags eines
STI bzw. LTI prüft, ob ein Malus-Tatbestand eine Reduzierung oder sogar den Wegfall
des variablen Vergütungsbetrags rechtfertigt, der auf der Grundlage des Zielerreichungsgrades
und der LTIP-Konditionen ermittelt wird.
Bereits ausgezahlte variable Vergütungsbeträge können bei Auftreten eines Clawback-Tatbestandes
während der Periode, für die der variable Vergütungsbestandteil gezahlt wurde, innerhalb
einer Clawback-Frist zurückgefordert werden. Die Clawback-Frist beginnt für jede variable
Vergütung mit dem Ablauf der ihr zugrundeliegenden Performanceperiode und endet mit
dem Ablauf von zwei Jahren nach diesem Zeitpunkt. Im Geschäftsjahr 2021 erfolgten
weder Reduzierungen noch Rückforderungen von variablen Vergütungsbestandteilen aufgrund
von Malus- oder Clawback-Tatbeständen.
Nebenleistungen
Den Vorstandsmitgliedern wurden zudem geldwerte Nebenleistungen gewährt. Diese setzten
sich im Wesentlichen zusammen aus einer Pauschalvergütung in Höhe von 2.000 EUR pro
Monat für die Nutzung eines Privatwagens für dienstliche Fahrten (bzw. 2.000 USD im
Falle von Frau Agona), Beiträgen zu der (privaten oder gesetzlichen) Kranken- und
Pflegeversicherung (in Höhe der gesetzlichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen
Kranken- und Pflegeversicherung bzw. höchstens in Höhe der Hälfte des tatsächlich
aufgewandten Beitrags), Lohnfortzahlung bei Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder
Tod sowie aus einer Unfallversicherung für den Fall des Todes und Invalidität. Darüber
hinaus sind alle Vorstandsmitglieder durch eine D&O-Versicherung auf Kosten der Gesellschaft
mit einem Selbstbehalt entsprechend den aktienrechtlichen Bestimmungen in Höhe von
10 % des Schadens, maximal jedoch 150 % des Jahresgrundgehalts, gegen Haftpflichtansprüche
Dritter versichert. Die Gesellschaft stellt darüber hinaus für bestimmte Fahrten Herrn
Gaiser einen Fahrservice zur Verfügung.
Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder bestehend aus Festgehalt, STI und
LTI betrug demnach im Geschäftsjahr 2021 insgesamt für alle drei Vorstandsmitglieder
zusammen maximal EUR 8.743.158 p. a. bei einer Zielerreichung von 200 % (oder mehr)
und 5.225.424 EUR p. a. bei einer Zielerreichung von 100 %.
Die im Geschäftsjahr 2021 an die Mitglieder des Vorstands gezahlten festen und variablen
Vergütungsbestandteile entsprechen vollständig den Vorgaben des durch die Hauptversammlung
der Gesellschaft 2021 gebilligten Vergütungssystems. Insbesondere wurde durch die
Höhe der gewährten Vergütungen auch die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung
eingehalten. Um eine uneingeschränkte und überhöhte Vorstandsvergütung zu vermeiden,
ist die Vergütung auf zwei Arten begrenzt. Zum einen ist die Auszahlung der variablen
Vergütungsbestandteile sowohl beim STI als auch beim LTI auf 200 % des Zielbetrags
limitiert. Zum anderen hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung
gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegt, die alle für ein Geschäftsjahr gewährten
festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die für ein bestimmtes Geschäftsjahr
maximal realisierbare Vergütung darf für jedes Vorstandsmitglied EUR 9.800.000 nicht
überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der festgelegten Maximalvergütung für
ein Geschäftsjahr reduziert sich der Auszahlungsbetrag des LTI entsprechend.
Die Mischung aus kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteilen sowie die vorstehend
beschriebene Bewertung der Leistungskriterien im Einzelfall gewährleisten, dass die
Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von TeamViewer
effektiv gefördert werden.
Aktienvorhaltepflicht
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer der Bestellung zum Mitglied
des Vorstands der Gesellschaft Aktien der TeamViewer AG zu halten, wobei diese Pflicht
erstmals spätestens nach Ablauf von vier Jahren (bzw. im Falle von Herrn Steil und
Herrn Gaiser: zwei Jahren) seit der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands
erfüllt sein muss. Die zu haltende Anzahl von Aktien der Gesellschaft (Restricted
Shares) ergibt sich aus (i) der Festvergütung dividiert durch (ii) den Wert der Aktie
der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Börsengangs. Die zur Ablösung von früheren Beteiligungszusagen
zur Teilhabe an der Wertsteigerung des Unternehmens von der Hauptgesellschafterin* der Gesellschaft gewährten Aktien (siehe hierzu unten zu Leistungen Dritter) können
zu diesem Zweck verwendet werden.
* TigerLuxOne S.à.r.l. (TLO); soweit nachfolgend die Hauptgesellschafterin genannt
wird, handelt es sich um die TLO
Aktienbesitz von Vorstandsmitgliedern zum 31. Dezember 2021:
Auf Basis der oben genannten Aktienbestände der Vorstandsmitglieder wurde deren Einhaltung
der Aktienvorhaltepflichten zum 31. Dezember 2021 festgestellt. Lisa Agona war zum
31. Dezember 2021 nicht mehr Mitglied des Vorstands und fiel im ersten Jahr ihrer
Vorstandstätigkeit ohnehin noch nicht unter die Aktienvorhaltepflicht.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Im Falle eines vorzeitigen Widerrufs der Bestellung können die Vorstandsmitglieder
unter bestimmten Voraussetzungen Anspruch auf eine Abfindung haben. Im Falle eines
Widerrufs der Bestellung wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsleitung im
Sinne des § 84 Abs. 3 AktG, wegen grober Pflichtverletzung oder wegen eines sonstigen
vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes gem. § 84 AktG oder, wenn
ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender wichtiger Grund im Sinne des § 626 Bürgerliches
Gesetzbuch (BGB) vorliegt, der die Gesellschaft zu einer außerordentlichen Kündigung
des Dienstvertrages berechtigt hätte, erhält das Vorstandsmitglied keine Abfindung.
Endet die Vorstandstätigkeit vorzeitig durch den Tod des Vorstandsmitglieds, zahlt
die Gesellschaft die Festvergütung sowie anteilig einen etwaigen STI-Bonus für den
Sterbemonat und drei darauffolgende Kalendermonate an den hinterlassenen Ehepartner
oder eingetragenen Lebenspartner bzw. – wenn das Vorstandsmitglied nicht verheiratet
oder verpartnert ist – an etwaige Erben erster Ordnung.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von
zwölf Monaten, während dessen Dauer dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung
in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen zusteht. Die Entschädigung
ist in monatlichen Raten zahlbar. Auf die Karenzentschädigung ist eine etwaige Abfindung
anzurechnen.
Frau Agona und der Aufsichtsrat haben sich im November 2021 im gegenseitigen Einvernehmen
über eine Aufhebung des Dienstvertrages von Frau Agona zum 31. Dezember 2021 geeinigt.
Lisa Agona unterliegt nach Beendigung ihres Dienstvertrages einem sechsmonatigen Wettbewerbsverbot.
STI-/LTI-Boni werden pro rata temporis ausgezahlt. Zur Abgeltung aller zukünftigen
Ansprüche aus und im Zusammenhang mit dem Dienstverhältnis erhält Frau Agona eine
einmalige Abfindung in Höhe von 1.200.000 USD (brutto) (1.055.687,51 EUR nach Wechselkurs).
Die Abfindung wird als Einmalbetrag mit dem auf den Beendigungszeitpunkt folgenden
Gehaltslauf ausgezahlt.
Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit
Im Falle einer regulären Beendigung der Tätigkeit ist den Vorstandsmitgliedern keine
Abfindung oder andere vergleichbare Leistung zugesagt worden.
Leistungen Dritter resultierend aus der Veräußerung einer indirekten Beteiligung an
der TeamViewer AG und aus Beteiligungszusagen zur Teilhabe an der Wertsteigerung des
Unternehmens
Die Vorstandsmitglieder Oliver Steil und Stefan Gaiser haben (noch als Geschäftsführer
der TeamViewer GmbH und der Regit Eins GmbH) mit der damaligen Hauptgesellschafterin
der Gesellschaft Beteiligungen an der Wertsteigerung des Unternehmens vereinbart und
zudem eine indirekte Beteiligung an der Gesellschaft (sogenannte Management Equity
Participation, MEP) erworben. Vor dem Börsengang der Gesellschaft im Jahr 2019 wurden
die Wertsteigerungsrechte modifiziert. Nach dem Börsengang wurden die Beteiligungszusagen
auf Basis der erreichten Wertsteigerung teilweise ausgezahlt und die indirekte Beteiligung
veräußert. Hieraus sind beiden Vorstandsmitgliedern Mittel zugeflossen sowie Ansprüche
auf zukünftige Leistungen entstanden. Diese Leistungen wurden bzw. werden ausschließlich
von der Hauptgesellschafterin bzw. von mit ihr verbundenen Unternehmen gewährt und
nicht von der Gesellschaft. Trotzdem sind diese gemäß den einschlägigen Bestimmungen
der IFRS (Konzernverbund) von TeamViewer als Aufwand zu erfassen. Im Jahr 2019 ist
Oliver Steil in diesem Zusammenhang ein Betrag in Höhe von 39.734.344,93 EUR und Stefan
Gaiser ein Betrag in Höhe von 19.907.507,22 EUR zugeflossen. Wie im Wertpapierprospekt
der Gesellschaft vom 11. September 2019 dargestellt, treten dazu zwei Aktienzuteilungen,
die an bestimmte Bedingungen geknüpft sind. Für die 2020 fällig gewordene Tranche
traten diese Bedingungen zum 1. Oktober 2020 endgültig ein. Am 1. Dezember 2020 wurden
Herrn Steil deshalb 1.765.971 Aktien und Herrn Gaiser 884.778 Aktien aus dem Bestand
der Hauptgesellschafterin zugeteilt. Diese Aktien werden von den Vorstandsmitgliedern,
mit Ausnahme eines hauptsächlich zur Begleichung von Steuern und Kosten unmittelbar
bei Zuteilung veräußerten Anteils, gehalten. Die zweite Aktienzuteilung in identischer
Höhe erfolgte am 1. Dezember 2021. Auch diese Aktien werden von den Vorstandsmitgliedern,
mit Ausnahme eines nur zur Begleichung von Steuern und Kosten unmittelbar bei Zuteilung
veräußerten Anteils, gehalten. Im Jahr 2021 haben sich Herr Steil und Herr Gaiser
entschieden, einen Anteil der in diesem Zusammenhang anfallenden Steuern und Kosten
aus eigenen Mitteln zu begleichen und daher erheblich weniger Aktien zu verkaufen
als im Vorjahr. Nach diesen Zuteilungen sowie dem weiteren Erwerb von Aktien aus eigenen
Mitteln werden die Aktienvorhaltepflichten (Share Ownership Guidelines) von beiden
Vorstandsmitgliedern weit übererfüllt.
Gewährte und geschuldete Vergütung
Die nachfolgende Tabelle stellt die im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete
Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.
Davon sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger
relativer Anteil je Vorstandsmitglied umfasst. Die Tabellen enthalten alle Beträge,
die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Berichtszeitraum tatsächlich (faktisch)
zugeflossen sind, sogenannte „gewährte Vergütung“, und fälligen Beträge, die für die
(abschließende) Leistungserbringung in dem entsprechenden Berichtsjahr geschuldet
aber bisher nicht zugeflossen sind, sogenannte „geschuldete Vergütung“.
Die einjährige variable Vergütung (STI) wird als geschuldete Vergütung verstanden,
obwohl die Auszahlung nach Ablauf des Geschäftsjahres erfolgt, da die für die variable
Vergütung maßgebliche Leistung bis zum jeweilen Stichtag am 31.Dezember erbracht wurde.
Eine solche Betrachtungsweise ist zur Beurteilung des Pay for Performance erforderlich,
weil nur so eine Kongruenz zwischen den veröffentlichen Geschäftsergebnissen zum Ende
des jeweiligen Geschäftsjahres und der sich daraus ergebenden Vergütung hergestellt
werden kann.
Die Tabelle stellt die im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresvergütung, die ausbezahlten
Nebenkosten, den ausbezahlten STI sowie die sonstige Vergütung (Leistung Dritter oder
Abfindung) dar. Laufende Aufwendungen für Altersversorgung bestehen bei der Gesellschaft
nicht. LTI stellte im Berichtsjahr 2021 weder gewährte noch geschuldete Vergütung
dar, da die Ansprüche aus den zugeteilten LTI-Tranchen der vergangenen Jahre noch
nicht fällig sind und die in den Jahren 2020 und 2021 zugeteilten LTI-Tranchen definitionsgemäß
keine im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung darstellen.
Neben den oben genannten Angaben stellt die Tabelle die nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG ferner die anzugebenden relativen Anteile aller festen und variablen Vergütungsbestandsteilen
in Bezug auf die Gesamtvergütung in dem jeweiligen Geschäftsjahr dar.
Die nachfolgende Tabelle stellt die im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete
Vergütung des früheren Vorstandsmitglieds gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Nach
Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das jeweilige Mitglied
seine Tätigkeit beendet hat, werden personenbezogene Angaben zu früheren Mitgliedern
des Vorstands nach § 165 Abs. 5 AktG unterlassen.
Gewährte Zuwendungen und Zufluss
Die nachfolgenden Tabellen stellen die gewährten Zuwendungen für das Berichtsjahr
(1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021) sowie den Zufluss während dieses Zeitraums
dar.
BEZÜGE DES AUFSICHTSRATS
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft
geregelt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist eine reine Festvergütung. Sie trägt den Aufgaben
und Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten grundsätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 75.000 EUR. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von 187.500 EUR und sein Stellvertreter
eine feste Vergütung in Höhe von 165.000 EUR. Darüber hinaus erhalten die als Mitglieder
des Prüfungsausschusses fungierenden Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste
Vergütung in Höhe von 30.000 EUR. Für die Tätigkeit in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats
erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in
Höhe von 25.000 EUR pro Ausschuss, sofern der zuständige Ausschuss mindestens einmal
jährlich zur Erfüllung seiner Aufgaben zusammentritt. Die Vorsitzenden der Ausschüsse
erhalten das Doppelte der oben genannten Ausschussvergütung. Die Vergütung für die
Tätigkeit in Ausschüssen wird für maximal zwei Ausschüsse berücksichtigt. Dabei sind
die beiden Funktionen mit der höchsten Vergütung für den Fall einer Überschreitung
dieser Grenze relevant. Die oben genannte Vergütung ist in vier gleichen Raten zahlbar,
die am Ende eines jeden Quartals, für das die Vergütung gezahlt wird, fällig und zahlbar
sind. Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder das Amt des Vorsitzenden
oder stellvertretenden Vorsitzenden nur während eines Teils des Geschäftsjahres ausüben,
erhalten die entsprechende Vergütung anteilig. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft
den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre angemessenen Auslagen (Sonstiges), die in Zusammenhang
mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die Umsatzsteuer auf ihre Vergütung
und Auslagen.
Mitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres
angehören, erhalten eine pro rata temporis reduzierte Vergütung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind durch die D&O-Versicherung der Gesellschaft
mit einer marktgerechten Deckung abgedeckt.
Partner und Mitarbeitende von Permira, die als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
tätig sind, erhalten für ihre Tätigkeit keine zusätzlichen Vergütungen, da diese als
durch ihre vertragliche Vergütung bei Permira abgedeckt gelten. Sie sind in der Regel
verpflichtet, auf jegliche Entschädigung zu verzichten, die ihnen im Zusammenhang
mit solchen Positionen zusteht.
Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechtrichtlinie
(ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle
vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die
Hauptversammlung hat das vorgelegte System der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
entsprechend § 113 Abs. 3 AktG am 15. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 98,71 % der
abgegebenen Stimmen gebilligt. Das System der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
entspricht den bisherigen Satzungsregelungen zur Aufsichtsratsvergütung des § 13 der
Satzung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem sowie die Satzung sind öffentlich zugänglich.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER
VERGÜTUNG
Die nachstehende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG eine vergleichende
Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft
sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachtete durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer auf Volläquivalenzbasis.
Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG personenindividuell
dargestellt.
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der Billings und dem bereinigten
EBITDA gemessen.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Volläquivalenzbasis
(FTE) wird auf die Gesamtbelegschaft der TeamViewer AG abgestellt, zu der im Geschäftsjahr
2021 durchschnittlich 80 Mitarbeitende (FTE) zählten. Die durchschnittliche Vergütung
der Mitarbeitenden umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, Nebenleistungen,
Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie die dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzurechnenden
variablen Vergütungsbestandteilen.
Die Vergütung der Arbeitnehmer entspricht mithin, im Einklang mit der Vorstands- und
Aufsichtsratvergütung, im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne
des § 162 Abs. 1 S.1 AktG.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die TeamViewer AG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der TeamViewer AG, Göppingen, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, 11. März 2022
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Prof. Dr. Kuhn
Wirtschaftsprüfer |
Maurer
Wirtschaftsprüfer |
||
2. |
Formwechselnde Umwandlung – Umwandlungsplan der TeamViewer AG und die dem Umwandlungsplan
|
A. |
Die TeamViewer AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Göppingen, |
B. |
Die Gesellschaft erfüllt die Voraussetzungen für die Umwandlung in die Rechtsform |
C. |
Die Gesellschaft sieht in der Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) eine zeitgemäße |
Die vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Gesellschaft den folgenden Umwandlungsplan
gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf:
I. |
Umwandlung der Gesellschaft in die TeamViewer SE |
1. |
Die Gesellschaft wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO im Wege des Formwechsels |
2. |
Die Gesellschaft als eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz |
3. |
Die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE hat weder |
4. |
Die TeamViewer SE wird – wie die TeamViewer AG – über ein dualistisches System verfügen, |
5. |
Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung. |
II. |
Wirksamwerden der Umwandlung Die Umwandlung der Gesellschaft wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der |
III. |
Firma, Sitz, Satzung und Grundkapital der TeamViewer SE sowie Fortgeltung von Beschlüssen |
1. |
Die Firma der SE lautet „TeamViewer SE“. |
||||||
2. |
Der Sitz der TeamViewer SE wird weiterhin Göppingen, Deutschland, sein. Dort befindet |
||||||
3. |
Die TeamViewer SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (dt. Fassung). Diese ist Bestandteil dieses Umwandlungsplanes. |
||||||
4. |
Das eingetragene Grundkapital der TeamViewer AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden |
||||||
5. |
Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft |
||||||
6. |
In der Satzung der TeamViewer SE entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt
Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals sowie der enthaltenen Beträge |
||||||
7. |
Der Aufsichtsrat der TeamViewer SE (hilfsweise der Aufsichtsrat der TeamViewer AG) |
||||||
8. |
Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft, insbesondere außerhalb der Satzung |
IV. |
VORSTAND |
1. |
Die Ämter sämtlicher Vorstandsmitglieder der Gesellschaft enden mit Wirksamwerden |
2. |
Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der TeamViewer SE wird der Vorstand nach Wirksamwerden |
3. |
Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der TeamViewer SE ist |
V. |
AUFSICHTSRAT |
1. |
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der TeamViewer SE wird bei dieser ein Aufsichtsrat gebildet, |
||||||||||||
2. |
Die Aufsichtsratsmandate der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bestehen aufgrund
Frau Siu wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Ulm vom 26. November 2021 zum Mitglied |
||||||||||||
3. |
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der TeamViewer SE entspricht jeweils |
VI. |
VERHANDLUNGSVERFAHREN ÜBER DIE BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER |
1. |
Wesentlicher Bestandteil der SE-Gründung ist die Durchführung eines Verfahrens zur |
||||||||||||
2. |
Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes |
||||||||||||
3. |
Die Einleitung des Verfahrens erfolgt nach § 4 Abs. 1 und 2 SEBG durch den Vorstand Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmer erstreckt sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG |
||||||||||||
4. |
Die Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretungen wählen oder bestellen innerhalb einer gesetzlichen
|
||||||||||||
5. |
Für das Verfahren zur Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG in den einzelnen
|
||||||||||||
6. |
Frühestens nach Benennung aller Mitglieder des BVG, spätestens aber unverzüglich nach |
||||||||||||
7. |
Unbeschadet der Autonomie der Verhandlungspartner sind in der Beteiligungsvereinbarung Unterliegt – wie im vorliegenden Fall – die TeamViewer AG als umzuwandelnde Gesellschaft |
||||||||||||
8. |
Unter bestimmten Voraussetzungen kann das BVG gemäß § 16 Abs. 1 SEBG beschließen, |
||||||||||||
9. |
Kommt eine Beteiligungsvereinbarung innerhalb der vorgesehenen (gegebenenfalls verlängerten) Im Fall der gesetzlichen Auffangregelung ist während des Bestehens der SE alle zwei Die Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes nach den §§ |
||||||||||||
10. |
Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehenden erforderlichen Kosten tragen |
||||||||||||
11. |
Gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO kann die TeamViewer SE erst in das Handelsregister eingetragen |
||||||||||||
12. |
Die Umwandlung der TeamViewer AG in die TeamViewer SE lässt die den Arbeitnehmern |
VII. |
SONSTIGE FOLGEN FÜR DIE ARBEITNEHMER UND DEREN VERTRETUNGEN |
1. |
Die SE-Gründung vollzieht sich als bloßer Rechtsformwechsel auf Ebene der TeamViewer |
2. |
Der bloße Rechtsformwechsel hat keine Auswirkungen auf die bestehenden Arbeitsverhältnisse |
3. |
Etwaige kollektivrechtliche Vereinbarungen gelten nach Wirksamwerden der Umwandlung |
4. |
Der Betriebsrat bleibt nach der SE-Gründung unverändert im Amt und wie bisher für |
5. |
Zwar wird im Zuge der SE-Gründung ein SE-Betriebsrat errichtet. Dieser tritt jedoch |
6. |
Weitere Maßnahmen, aus denen sich im Zusammenhang mit oder nach der Umwandlung Folgen |
VIII. |
SONDERRECHTE UND -VORTEILE |
1. |
Personen i.S.d. § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO |
2. |
Weder den Sachverständigen, die die Bescheinigung gemäß Artikel 37 Abs. 6 SE-VO über Darüber hinaus werden sämtliche im Umwandlungszeitpunkt amtierenden Aufsichtsratsmitglieder |
IX. |
Abschlussprüfer und erstes Geschäftsjahr Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der TeamViewer |
X. |
KOSTEN Die Gesellschaft trägt die ihr im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Beurkundung |
XI. |
GELTENDES RECHT Der Umwandlungsplan unterliegt deutschem Recht. |
Anlage zum Umwandlungsplan der TeamViewer AG vom 22. März 2022
Satzung
der
TeamViewer SE
I. | Allgemeines |
§ 1 | Firma und Sitz |
(1) | Die Firma der Gesellschaft lautet TeamViewer SE. |
(2) | Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Göppingen. |
§ 2 | Gegenstand des Unternehmens |
(1) | Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die in folgenden Geschäftsfeldern oder Teilbereichen davon tätig sind: |
Entwicklung und Vertrieb von Software, insbesondere im Bereich der Konnektivität, sowie alle damit zusammenhängenden sonstigen Geschäfte sowie die Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen. |
|
(2) | Die Tätigkeit des Unternehmens umfasst insbesondere den Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an solchen Unternehmen, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung sowie deren Unterstützung und Beratung einschließlich der Übernahme von Dienstleistungen für diese Unternehmen. |
(3) | Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1 genannten Geschäftsfeldern auch selbst tätig werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann dazu auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Betriebsstätten errichten, andere Unternehmen gründen und erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb, auch von ihr gehaltene Beteiligungen, ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder auslagern sowie Unternehmensverträge abschließen. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absatz 1 bezeichneten Arbeitsgebiete beschränken. |
§ 3 | Bekanntmachungen und Informationen |
(1) | Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform. |
(2) | Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) sowie nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, diese Mitteilungen auch auf anderem Weg zu versenden. |
II. | Grundkapital und Aktien |
§ 4 | Grundkapital |
(1) | Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 201.070.931,00 (in Worten: Euro zweihundertundeine Million siebzigtausend neunhunderteinunddreißig). |
Es wurde in Höhe von EUR 200.000.000,00 (in Worten: Euro zweihundert Millionen) durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff. des Umwandlungsgesetzes (UmwG) der Regit Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Göppingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 738601, in eine Aktiengesellschaft (AG) erbracht. Das Grundkapital wurde in voller Höhe im Wege der Umwandlung der TeamViewer AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht. |
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(2) | Das Grundkapital ist eingeteilt in 201.070.931 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). |
(3) | Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. September 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 98.929.069,00 durch Ausgabe von bis zu 98.929.069 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. |
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit der Vorstand nicht von den nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, Gebrauch macht. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). |
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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen |
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(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; | |
(b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde; |
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(c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss von der Gesellschaft veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden; |
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(d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden. |
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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. |
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(4) | Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 60.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 60.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 3. September 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 lit. a) bis zum 2. September 2024 durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, für den Fall, dass Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. |
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. |
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern. |
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§ 5 | Aktien |
(1) | Die Aktien lauten auf den Inhaber. |
(2) | Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere bzw. alle Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen. |
(3) | Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. |
III. | Verfassung der Gesellschaft |
§ 6 | Organe der Gesellschaft |
Die Organisationsverfassung der Gesellschaft folgt dem dualistischen System. Die Organe der Gesellschaft sind das geschäftsführende Organ („Vorstand“), das Aufsichtsorgan („Aufsichtsrat“) und die Hauptversammlung. |
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1. | Der Vorstand |
§ 7 | Zusammensetzung und Geschäftsordnung |
(1) | Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. |
(2) | Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. |
(3) | Die Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von bis zu sechs Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig. |
(4) | Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen. |
§ 8 | Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft |
(1) | Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig. |
(2) | Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. |
(3) | Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen. Der Aufsichtsrat kann ferner alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) befreien; § 112 AktG bleibt unberührt. |
(4) | Ein aus nur zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle, ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch elektronische Medien teilnimmt. Vorstandsmitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, nehmen ebenso an der Beschlussfassung teil wie abwesende Mitglieder, die ihre Stimmen schriftlich oder mittels elektronischer Medien abgeben. Ein Vorstandsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält. |
(5) | Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung durch den Aufsichtsrat: |
a) Jährliches Budget und jährliche Unternehmensplanung der Gesellschaft und der Gruppe; | |
b) Änderung der Geschäftszweige der Gesellschaft sowie die Beendigung bestehender und die Aufnahme neuer Geschäftszweige; |
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c) Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen der Gesellschaft; | |
d) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 ff. AktG. |
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§ 11 Abs. 2 der Satzung bleibt unberührt. | |
2. | Aufsichtsrat |
§ 9 | Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer |
(1) | Der Aufsichtsrat besteht aus sechs (6) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Regelungen oder einer Vereinbarung über die Beteiligung von Arbeitnehmern gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 SEBG etwas anderes ergibt. |
(2) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. In jedem Fall erfolgt die Wahl jeweils längstens für sechs Jahre. |
(3) | Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, wobei die maximal zulässige Höchstdauer nach Absatz 2 nicht überschritten werden darf. Entsprechendes gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird. |
(4) | Die Hauptversammlung kann gleichzeitig Ersatzmitglieder wählen. Diese treten in einer bei der Wahl bestimmten Reihenfolge an die Stelle der vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortfallender Aufsichtsratsmitglieder. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 8 Abs. 3 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf. |
(5) | Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, an seinen Stellvertreter – zu richtende schriftliche Erklärung unter unverzüglicher Benachrichtigung des Vorstands jederzeit niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle der Niederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates dessen Stellvertreter, kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. |
(6) | Aufsichtsratsmitglieder können von der Hauptversammlung vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen. |
§ 10 | Vorsitzender und Stellvertreter |
(1) | Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahlen sollen im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. |
(2) | Scheiden während der Amtsdauer der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. |
(3) | Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende. |
(4) | Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. |
§ 11 | Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats |
(1) | Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden. |
(2) | Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder durch Beschluss bestimmen, dass über § 8 Abs. 5 der Satzung hinaus bestimmte Geschäfte oder Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. |
(3) | Der Aufsichtsrat kann seine Zustimmung zu bestimmten Arten von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen. |
(4) | Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. |
§ 12 | Geschäftsordnung und Ausschüsse |
(1) | Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung. |
(2) | Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt. |
§ 13 | Sitzungen und Beschlussfassung |
(1) | Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist verkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. |
(2) | Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet. |
(3) | Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. |
(4) | Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend. |
(5) | Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 12 Abs. 3) schriftlich, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. |
(6) | Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 12 Abs. 3 bzw. Abs. 4 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. |
(7) | Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter nicht zu. |
(8) | Über die Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 12 Abs. 3) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 12 Abs. 5) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet. |
§ 14 | Vergütung, Versicherung |
(1) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000,00 (in Worten: fünfundsiebzigtausend Euro). Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von EUR 187.500,00 (in Worten: einhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert Euro) und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von EUR 165.000,00 (in Worten: einhundertfünfundsechzigtausend Euro). |
(2) | Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zudem für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 30.000,00 und für ihre Tätigkeit in den weiteren Ausschüssen des Aufsichtsrates eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 25.000,00 pro Ausschuss, sofern der jeweilige Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten den zweifachen Betrag der jeweiligen vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind. |
(3) | Die Vergütung gemäß vorstehender Absätze 1 und 2 ist zahlbar in vier gleichen Raten, jeweils fällig nach Ablauf des Quartals, für das die Vergütung gezahlt wird. |
(4) | Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses. |
(5) | Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. |
(6) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft |
3. | Hauptversammlung |
§ 15 | Ort und Einberufung |
(1) | Innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt. |
(2) | Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. |
(3) | Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Frist einzuberufen. |
§ 16 | Voraussetzung für die Teilnahme |
(1) | Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. |
(2) | Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen. |
(3) | Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. |
(4) | Für den Nachweis des Aktienbesitzes nach Absatz 1 ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen. |
§ 17 | Leitung der Hauptversammlung |
(1) | Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine von ihm bestimmte andere Person führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter). Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch eine von ihm bestimmte Person die Versammlungsleitung übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen. |
(2) | Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden. |
(3) | Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen. |
(4) | Der Versammlungsleiter kann die teilweise oder vollständige Aufzeichnung und Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild über elektronische und andere Medien zulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. |
§ 18 | Übertragung der Hauptversammlung |
(1) | Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand. |
(2) | Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten. |
§ 19 | Stimmrecht und Vertretung |
(1) | Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, soweit das Stimmrecht nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist. |
(2) | Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit nicht im Gesetz anderweitige zwingende Festlegungen zur Vollmachtserteilung, zu ihrem Widerruf und zum Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft getroffen sind, bedarf eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt. |
(3) | Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann den Umfang und das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. |
(4) | Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. |
§ 20 | Beschlussfassung; Wahlen |
(1) | Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung eine höhere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. |
(2) | Für Satzungsänderungen genügt, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung etwas anderes vorschreiben, die einfache Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. |
(3) | Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, so findet eine engere Wahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind; eine solche Stichwahl findet auch statt, wenn im ersten Wahlgang lediglich zwei Kandidaten zur Wahl standen. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl (relative Mehrheit) oder bei Stimmengleichheit das durch den Versammlungsleiter zu ziehende Los. |
IV. | Rechnungslegung und Gewinnverwendung |
§ 21 | Geschäftsjahr |
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. | |
§ 22 | Jahresabschluss |
(1) | Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. |
(2) | Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden und soweit der verbleibende Bilanzgewinn nicht 4 % des Grundkapitals unterschreitet. |
§ 23 | Gewinnverwendung und ordentliche Hauptversammlung |
(1) | Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses. |
(2) | Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital. |
(3) | Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. |
(4) | Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. |
(5) | Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der Vorgaben des § 59 AktG auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zahlen. |
V. | Sonstiges |
§ 24 | Gründungsaufwand |
(1) | Die Gesellschaft trägt den ihr entstehenden Gründungsaufwand (Rechtsanwalts-, Notar- und Gerichtskosten und Bankgebühren) bis zu insgesamt EUR 1.500,00. |
(2) | Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichungen, Steuern, Prüfungs- oder Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 200.000,00. |
(3) | Die Kosten des Formwechsels in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 750.000,00. |
3. |
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 und 4 AktG |
Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den
nachfolgenden Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene
Ermächtigung des Vorstands ab, unter gewissen Umständen das Andienungsrecht der Aktionäre
sowie bei der Veräußerung von nach Maßgabe der Ermächtigung unter dem Tagesordnungspunkt
8 erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft unter bestimmten Umständen das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen.
Ein Andienungsrecht besteht nicht, soweit bei einem öffentlichen Kaufangebot oder
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die von den Aktionären
angebotene Anzahl an Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll
es nach Maßgabe der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleinerer Verkaufsangebote oder kleinerer Teile von Verkaufsangeboten bis
zu maximal 150 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Im Übrigen
kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten)
statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen.
Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Die Erwerbsquote und die Anzahl der
von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien können deshalb so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen.
Beim Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim
Rückkauf eigener Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen
gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls könnten
Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt und die damit für die
Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden. Der Vorstand hält die Ermächtigung
zur Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre
zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts
der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft
für gerechtfertigt, da der Einsatz solcher Finanzinstrumente für die Gesellschaft
gegenüber einem direkten Erwerb vorteilhaft sein kann. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen,
dass die Rechte der Aktionäre dadurch gewahrt werden, dass die jeweiligen Vertragspartner
der Derivate verpflichtet sind, die zur Bedienung der Verpflichtungen unter dem Derivat
zu liefernden Aktien der Gesellschaft unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) zu erwerben.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei der Verwendung
eigener Aktien ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge.
Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten
eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis
zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt
hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in zu vernachlässigenden Grenzen.
Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 sieht außerdem vor, dass die erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung
veräußert werden können, z.B. zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens-
oder Betriebsteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand soll in die
Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von
Vermögensgegenständen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten
Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung
durchführen zu müssen.
Um im nationalen und internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsmöglichkeiten
bestehen zu können, ist es zunehmend erforderlich, nicht Geld, sondern Aktien als
Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen
Unternehmen anbieten zu können. Mit der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien
z.B. als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft
vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen,
Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen rasch
und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus
vor, die eigenen Aktien an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der
eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden,
Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner
abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag
und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung
liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig
ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche
von Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Dies kann insbesondere dann relevant
sein, wenn ausnahmsweise ein bedingtes Kapital zu diesem Zweck nicht zur Verfügung
stehen sollte.
Außerdem soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten
der Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht
gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, teilweise auszuschließen, um diesen
Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht
zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options-
bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der
Gesellschaft erreicht werden.
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen
sowie Organmitgliedern von Konzernunternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien).
Die Ausgabe eigener Aktien an diese Personen, in der Regel unter der Auflage einer
mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Berechtigten mit dem Unternehmen gefördert
wird. Zugleich können das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer,
vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe der Aktien
ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen positive wie
auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Die Aktien sollen einen
Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Um
entsprechende Mitarbeiteraktien ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Berechtigten zu entrichtenden
Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte
angemessene Vergünstigung gewährt werden. Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch
im Rahmen der Regelungen verwendet werden können, die künftig womöglich mit Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil für deren Tätigkeit vereinbart
werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt. Dabei können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen
Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen,
indem beispielsweise ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in Aktien oder
in Zusagen auf Aktien, die auch mit einer Sperrfrist verbunden werden können, gewährt
wird. Zudem können variable Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft
werden. Das von der ordentlichen Hauptversammlung 2020 gebilligte Vergütungssystem
für den Vorstand sieht die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder nicht vor.
Im Hinblick auf mögliche künftige Änderungen des Vergütungssystems soll aber vorsorglich
bereits eine entsprechende Möglichkeit geschaffen werden. Eine entsprechende Änderung
des Vergütungssystems würde im Einklang mit den rechtlichen Vorgaben zunächst der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre im
Zusammenhang mit einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Dabei
werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Erwerb angeboten; hinsichtlich
des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht
erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende
verwiesen und können insoweit keine Aktien erwerben; ein Angebot von Teilrechten ist
ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen
davon. Weil die Aktionäre anstelle des Aktienerwerbs insoweit eine Bardividende erhalten,
erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
(§ 53a AktG) wird gewahrt.
Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, zusammen mit neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, sowie
zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben
werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen. Durch diese Begrenzung wird das Verwässerungspotenzial zugunsten
der Altaktionäre weiter eingeschränkt. Dies schließt insbesondere Maßnahmen in direkter
oder analoger Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein. Bei diesen hält es der Gesetzgeber
für Altaktionäre für zumutbar, ihre Beteiligungsquote ggf. durch Erwerbe über die
Börse aufrechtzuerhalten. Für die mögliche Ausgabe von Mitarbeiteraktien oder an Vorstandsmitglieder
unter möglichen künftigen Vergütungsregelungen ist das Volumen auf 5 % der maßgeblichen
Grundkapitalziffer beschränkt, um die Interessen der bisherigen Aktionäre zu schützen
und mögliche Fehlanreize bei der Ausgestaltung der Vergütung zu verhindern.
III. Weitere Angaben und Hinweise
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.teamviewer.com/hv
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen,
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte
Internetseite zugänglich gemacht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung
auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft
(HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung
des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal
können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am 17. Mai 2022
ab 11.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.
Die Reden des Aufsichtsrats- und Vorstandsvorsitzenden, nicht aber die gesamte Hauptversammlung,
stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft
https://ir.teamviewer.com/hv
zur Verfügung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
in 201.070.931 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, von denen jede eine
Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 201.070.931.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung
am 17. Mai 2022 auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C19-AuswBekG), zuletzt geändert bzw. verlängert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens
„Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
(Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Eine Teilnahme im Sinne
des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht vorgesehen.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung
unter der Internetadresse
https://ir.teamviewer.com/hv
über das passwortgeschützte HV-Portal verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren
Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem
die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse
https://ir.teamviewer.com/hv
zugängliche passwortgeschützte HV-Portal nutzen können.
Passwortgeschütztes HV-Portal
Unter der Internetadresse
https://ir.teamviewer.com/hv
unterhält die Gesellschaft ab dem 26. April 2022 ein passwortgeschütztes HV-Portal.
Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben,
Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um
das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten,
die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten
zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf
der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter
https://ir.teamviewer.com/hv
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Verfolgung der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend
genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem
depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):
TeamViewer AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall
ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 26. April
2022 (0.00 Uhr (MESZ) – sogenannter „Nachweisstichtag“) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten
Adresse bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2022 (24.00 Uhr (MESZ)) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt insoweit als Aktionär nur, wer den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht
oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten bemisst sich ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und
den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt),
soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in
Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für das
HV-Portal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte
zugesandt.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben (Briefwahl).
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das in die übersandte Stimmrechtskarte
integrierte Briefwahlformular zur Verfügung. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.teamviewer.com/hv
zum Download bereit.
Die mittels Briefwahlformular vorgenommene Stimmabgabe muss aus organisatorischen
Gründen bis spätestens zum 16. Mai 2022 (24.00 Uhr (MESZ)) (Datum des Eingangs) bei
der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:
TeamViewer AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet
werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse
https://ir.teamviewer.com/hv
erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische
Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 26. April 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen
am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“
vorgesehen.
Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgaben.
Wird bei der mittels Briefwahlformular übermittelten Stimmabgabe per Briefwahl zu
einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so
wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per
Briefwahl oder erhält sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt
erteilte formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Wenn auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen
und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender
Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail, 3. in Papierform. Bei
nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe per Briefwahl
ungültig.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
und eine nähere Beschreibung der Briefwahl sind auch im Internet unter
https://ir.teamviewer.com/hv
einsehbar.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor
der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie
der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b
BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:
Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das
die Aktionäre auf der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung finden. Ein entsprechendes
Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.teamviewer.com/hv
zum Download bereit.
Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
und Erteilung von Weisungen an diese bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen
aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 16. Mai 2022 (24.00 Uhr (MESZ))
(Datum des Eingangs) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular
sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
TeamViewer AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft bis
zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen
werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen.
Nähere Einzelheiten zum HV-Portal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet
unter
https://ir.teamviewer.com/hv
Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten
und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die
zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich
erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in
folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail, und 3. in Papierform.
Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen
in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen,
werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter
werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die
betreffenden Aktien nicht vertreten.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter
https://ir.teamviewer.com/hv
einsehbar.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung
durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen.
Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte
Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2
AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 18 Abs. 2 der Satzung
der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir
weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach §
135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen,
oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind.
Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen,
werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original
oder in Kopie) per Post oder E-Mail an die Adresse
TeamViewer AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
übermittelt.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch
eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen
Gründen der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs)
zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch bis zum Beginn
der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht im Vorfeld der Hauptversammlung das Formular zu verwenden, welches die
Gesellschaft hierfür auf der übersandten Stimmrechtskarte bereitstellt. Darüber hinaus
kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.teamviewer.com/hv
heruntergeladen werden.
Vollmachten können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch
elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen
werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen.
Nähere Einzelheiten zum HV-Portal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet
unter
https://ir.teamviewer.com/hv
Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das HV-Portal
setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte
versandten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf
den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären
oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten,
wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des
Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
TeamViewer AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der Stimmrechtskarte,
welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende
Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über
das HV-Portal sind auch im Internet unter
https://ir.teamviewer.com/hv
einsehbar.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst im Wege der elektronischen
Kommunikation oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, können vom Beginn
bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse
https://ir.teamviewer.com/hv
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch
einlegen“ vorgesehen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf
des 16. April 2022 (24.00 Uhr (MESZ)) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sollen an folgende Adresse übermittelt werden:
TeamViewer AG
– Vorstand –
Bahnhofsplatz 2
73033 Göppingen
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über das Verlangen halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet
§ 70 AktG Anwendung, für die Fristberechnung gilt § 121 Abs. 7 AktG entsprechend.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie
bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und eines
Aufsichtsratsmitglieds übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung
und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
TeamViewer AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Bis spätestens zum Ablauf des 2. Mai 2022 (24.00 Uhr (MESZ)) unter der vorgenannten
Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter
den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs
und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.teamviewer.com/hv
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der den Antrag stellende oder den
Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
Fragerecht gemäß § 131 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG
Aktionäre haben nach ordnungsgemäßer Anmeldung das Recht, im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet. Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung,
d.h. bis zum Ablauf des 15. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse
https://ir.teamviewer.com/hv
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen auf einem
anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden.
Auch während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Es ist vorgesehen,
die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.
Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.teamviewer.com/hv
Zugänglichmachung der Rede des Vorstandsvorsitzenden
Den Aktionären soll ermöglicht werden, mit ihren Fragen auf die Rede des Vorstandsvorsitzenden
einzugehen. Daher wird das Vorab-Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden ab
dem 12. Mai 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft
https://ir.teamviewer.com/hv
zugänglich gemacht. Die während der Hauptversammlung gehaltene Rede kann von diesem
Vorab-Manuskript abweichen, insbesondere wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen
erforderlich werden sollte. Es gilt das gesprochene Wort.
Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen oder Videobotschaften zur Veröffentlichung
vor bzw. während der Hauptversammlung
Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts
über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme
der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären soll jedoch – über die Vorgaben in § 1
Abs. 2 C-19 AuswBekG hinaus – die Möglichkeit gegeben werden, vor der Hauptversammlung
|
Aktionäre, die sich rechtzeitig anmelden haben daher die Möglichkeit, je Aktionär
eine Stellungnahme in Textform oder eine Videobotschaft bis spätestens 13. Mai 2022,
24.00 Uhr (MESZ), über das HV-Portal einzureichen. Zu den technischen Voraussetzungen
für die Einreichung von Videobotschaften werden auf der Internetseite weitere Hinweise
veröffentlicht.
Die Veröffentlichung der eingereichten schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften
kann nach Auswahl der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung im HV-Portal der
Gesellschaft und/oder während der Hauptversammlung erfolgen. Dabei wird der Name des
einreichenden Aktionärs stets offengelegt. Bitte beachten Sie dazu noch die Informationen
zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Der Umfang einer schriftlichen Stellungnahme soll 10.000 Zeichen und die Dauer einer
Videobotschaft zwei Minuten nicht überschreiten. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften
zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt,
um die Stellungnahme abzugeben. Je Aktionär ist insgesamt nur eine schriftliche Stellungnahme
oder Videobotschaft zulässig. Schriftliche Stellungnahmen und Videobotschaften sind
ausschließlich in deutscher oder englischer Sprache abzugeben und werden nicht übersetzt.
Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer
schriftlichen Stellungnahme oder einer Videobotschaft im Vorfeld oder während der
Hauptversammlung besteht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, schriftliche
Stellungnahmen oder Videobotschaften mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem
Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug
zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie schriftliche Stellungnahmen bzw. Videobotschaften,
deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. zwei Minuten überschreitet oder nicht bis zu dem
vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben angegeben eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen.
Um einen geregelten Ablauf der Hauptversammlung zu gewährleisten, behält sich die
Gesellschaft vor, eine angemessene Auswahl an Stellungnahmen und/oder Videobotschaften
für die Veröffentlichung in der Hauptversammlung zu treffen. Weitere Informationen
und Bedingungen finden Sie im HV-Portal der Gesellschaft, das unter der Internetadresse
https://ir.teamviewer.com/hv
zugänglich ist.
Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unter Abschnitt „Fragerecht
gemäß § 131 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG“ beschriebenen Weg einzureichen
sind. Sollte eine nach diesem Abschnitt eingereichte Stellungnahme Fragen enthalten,
die nicht auch auf dem unter Abschnitt „Fragerecht gemäß § 131 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG“ beschriebenen Weg eingereicht werden, bleiben diese unberücksichtigt.
Gleiches gilt für Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG; insofern
ist allein das unter Abschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG“ beschriebene Verfahren maßgeblich.
Information zum Datenschutz für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder im Vorfeld der Hauptversammlung
Informationen übermitteln, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte)
über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären oder ihren
Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
TeamViewer AG
Bahnhofsplatz 2
73033 Göppingen
Telefon: +49 7161 305897700
E-Mail: ir@teamviewer.com
Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen,
verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im
Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges
Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht
bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung
und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung
können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.teamviewer.com/hv
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
TeamViewer AG
Bahnhofsplatz 2
73033 Göppingen
Telefon: +49 7161 305897700
E-Mail: ir@teamviewer.com
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre
individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte erhalten. Mit diesen
Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter
https://ir.teamviewer.com/hv
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung
am 17. Mai 2022 ab 11.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen
der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten
Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung
des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Göppingen, im April 2022
TeamViewer AG
Der Vorstand