Sonntag, 14.08.2022

TeamViewer AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

TeamViewer AG

Göppingen

ISIN DE000A2YN900 /​ WKN A2YN90

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 17. Mai 2022, um 11.00 Uhr (MESZ) stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein. Die Versammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Mercedes-Benz Museum, Mercedesstraße 100,
70372 Stuttgart statt. Die gesamte Versammlung wird unter der Internetadresse

https:/​/​ir.teamviewer.com/​hv

für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die
näheren Hinweise unter Ziffer III. dieser Einladung).

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2021 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die TeamViewer
AG und den TeamViewer-Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für
die TeamViewer AG und den TeamViewer-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie
den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss
und den zusammengefassten Lagebericht am 11. März 2022 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Es bedarf somit zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung
der Hauptversammlung nach dem Aktiengesetz. Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung
die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert
nicht.

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht sowie
der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz
einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Diese Unterlagen zu Tagesordnungspunkt
1 sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.teamviewer.com/​hv

zugänglich.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands der TeamViewer AG für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der TeamViewer AG für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Nach Durchführung des gesetzlich vorgesehenen mehrstufigen Auswahlverfahrens für Abschlussprüfer
hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, oder KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, als Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer sowie Prüfer für die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen vorzuschlagen, die vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2023 erstellt werden, wobei eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, besteht.

a)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2023 bis zur nächsten Hauptversammlung
im Jahr 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG
der Kommission auferlegt wurden.

5.

Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor,
dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften künftig gemäß § 162
Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben.

Das neue, von der Hauptversammlung 2021 mit einer Mehrheit von 96,23 % des vertretenen
Kapitals gebilligte Vorstandsvergütungssystem, erfüllt vollständig die Anforderungen
des ARUG II. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der TeamViewer
AG gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden, und mit einem Prüfungsvermerk
versehen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II.1 dieser Einladung, im Geschäftsbericht
für das Geschäftsjahr 2021 und unter

https:/​/​ir.teamviewer.com/​verguetung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Holger Felgner hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der TeamViewer AG zum 3.
August 2021 niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Ulm daraufhin
Frau Hera Kitwan Siu zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs.
1 der Satzung der TeamViewer AG aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Da Frau Hera Kitwan Siu gerichtlich bestellt wurde, soll sie im Einklang
mit den Grundsätzen guter Corporate Governance nun der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen
werden.

Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschlusses
des Aufsichtsrats sowie auf einem Beschluss des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung
ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Hera Kitwan Siu,
Peking (Bejing), Volksrepublik China
Selbständige Unternehmensberaterin

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2025 endende
Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Wahlvorschlag wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex („DCGK“) und unter Berücksichtigung der Ziele des Aufsichtsrats für
die Zusammensetzung des Gremiums sowie des Kompetenzprofils gemacht.

Der Aufsichtsrat hat sich versichert, dass die Kandidatin den für das Amt erforderlichen
Zeitaufwand erbringen kann.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines
objektiv urteilenden Aktionärs persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen
Frau Hera Kitwan Siu und TeamViewer AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt beteiligten Aktionärs im Sinne der Empfehlung
C. 13 des DCGK.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Hera Kitwan Siu unabhängig von der Gesellschaft
und deren Vorstand sowie von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne des DCGK.

Der Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen
und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über
deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend
sowie in jährlich aktualisierter Form zusammen mit den Lebensläufen aller weiteren
Aufsichtsratsmitgliedern auf der Internetseite unserer Gesellschaft

https:/​/​ir.teamviewer.com/​hv

Frau Hera Kitwan Siu
wohnhaft in Peking (Beijing), Volksrepublik China
Nationalität: Hongkong-Chinesin
Selbständige Unternehmensberaterin

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1959

Geburtsort: Shanghai, Volksrepublik China

Ausbildung:

Bachelorstudium in Finance und M.B.A, Marketing, an der Universität von Nevada, USA

Beruflicher Werdegang:

Seit 2020 Selbständige Unternehmensberaterin für Technologieunternehmen, z.B. der Digital China
Group
2017 – 2020 Cisco Systems, Regional Chief Executive Officer, Region Greater China
2016 – 2017 Cisco Systems, Vice President und Chief Operating Officer, Region Greater China
2014 – 2016 Pearson, LLC, Senior Vice President und Geschäftsführerin, Region Greater China
2013 – 2014 SAP, Senior Vice President, Corporate Development, Greater China und Head, China,
Enterprise Development, e-Commerce, APAC
2010 – 2013 SAP, Senior Vice President und President, China
2005 – 2010 Nokia, Corporate Vice President und General Manager, Nokia Telecommunication
Seit 1988 Verantwortungsvolle und leitende Positionen bei Unternehmen wie Nortel, Inc., Hong
Kong Telecom, Ltd., und Computer Associates, Inc.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Verwaltungsrates der The Goodyear Tire & Rubber Company

Mitglied des Verwaltungsrates der Vallourec S.A.

Übersicht über wesentliche Tätigkeit neben dem Aufsichtsratsmandat:

Neben den Verwaltungsratsmandaten, die Frau Kitwan Siu aktuell ausübt, ist Frau Kitwan
Siu als selbständige Beraterin tätig und berät Technologieunternehmen.

7.

Formwechselnde Umwandlung der Teamviewer AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE)

Die TeamViewer AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt
werden. Die Gründe für die beabsichtigte Umwandlung der TeamViewer AG werden in dem
Umwandlungsbericht des Vorstands vom 22. März 2022 eingehend erläutert. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz
1 AktG nur der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses
– den im Umwandlungsplan enthaltenen Vorschlag auf Bestellung des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen TeamViewer SE
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte (§ 10 des Umwandlungsplans)
unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 22. März 2022 über die Umwandlung der TeamViewer AG in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) (UVZ-Nr. 1411/​2022-R des Notars Prof.
Dr. Thomas Reith mit Amtssitz in Stuttgart) wird zugestimmt und die dem Umwandlungsplan
als Anlage beigefügte Satzung der TeamViewer SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der
TeamViewer SE sind unter Ziffer II.2 dieser Einladung abgedruckt.

Zu Tagesordnungspunkt 7 sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.teamviewer.com/​hv

folgende Unterlagen zugänglich:

Umwandlungsplan inkl. Satzung vom 22. März 2022

Umwandlungsbericht des Vorstands vom 22. März 2022

Bericht über die Prüfung der Kapitaldeckung gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO der Mazars
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft als gerichtlich
bestelltem sachverständigen Prüfer vom 21. März 2022

Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie zusammengefasste Lageberichte der TeamViewer
AG und des TeamViewer-Konzerns für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021

8.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Einsatz von
Derivaten, sowie zum Ausschluss des Andienungs- bzw. Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 3. September 2019 erteilte Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien wurde teilweise ausgenutzt. Um der Gesellschaft
auch künftig im vollen Umfang von bis zu 10% des jeweils aktuellen Grundkapitals (abzüglich
jeweils gehaltener eigener Aktien) die Möglichkeit zu eröffnen, flexibel eigene Aktien
erwerben und verwenden zu können, soll eine entsprechende neue Ermächtigung geschaffen
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

I. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugs- bzw. Andienungsrechts

1. Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts vom 3. September 2019

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. September 2019 unter Tagesordnungspunkt
3 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung
aufgehoben und durch diese ersetzt.

2. Ermächtigung zum Erwerb

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2027
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Maßgebend für die
Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung. Soweit im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger ist, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Dabei dürfen auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann
auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kauf- bzw. Verkaufsangebots, unter Nutzung von Derivaten
(wie nachstehend definiert) oder von einem Kredit- oder Finanzinstitut.

a) Erwerb über die Börse

Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am jeweiligen Handelstag in der Eröffnungsauktion ermittelten Aktienkurs der Aktie
der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Sofern keine Eröffnungsauktion stattfindet, ist der maßgebliche Börsenkurs der erste
am jeweiligen Handelstag gezahlte Kurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

b) Erwerb mittels öffentlichen Angebots

Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles
Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten öffentlich auffordern.
Der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils
den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der
Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzte
bezahlte Börsenpreis) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung
des Angebots oder, bei einer Aufforderung zur Angebotsabgabe, vor dem Erwerb um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle nachträglich eintretender erheblicher
Abweichungen vom maßgeblichen Kurs kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall
ist der arithmetische Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie
der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzte
bezahlte Börsenpreis) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Veröffentlichung
der Anpassung maßgeblich.

Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten,
kann die Annahme im Verhältnis der jeweils zum Erwerbspreis bzw. einem darunter liegenden
Preis angedienten bzw. angebotenen Aktien statt im Verhältnis der Beteiligungsquote
der andienenden bzw. anbietenden Aktionäre erfolgen. Es kann zudem vorgesehen werden,
dass geringe Stückzahlen bis zu 150 angebotene Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen
werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen
vorsehen.

c) Erwerb von einem Kredit- oder Finanzinstitut

Schließlich kann die Gesellschaft mit einem Kreditinstitut und/​oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (Finanzinstitut)
vereinbaren, dass diese der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums
eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Eurogegenwert
an Aktien der Gesellschaft liefern. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene
Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse
der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem), berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen,
aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel nicht um mehr
als 20 % unterschreiten. Es ist zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch
einen am Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs erfolgenden
Barausgleich und/​oder Ausgleich in Aktien erreicht wird. Ferner müssen sich die Kreditinstitute
oder die anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb
der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die
Gesellschaft selbst gelten würde.

Die Erwerbsermächtigung nach dieser Ziffer 2 kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck,
insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter den nachstehenden Ziffern
3 und 4 genannten Ziele, ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien ist ausgeschlossen.

3. Einziehung der Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten und
bereits ausgenutzten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der
Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung
führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die
Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht.
Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der entsprechenden Zahl in
der Satzung ermächtigt.

4. Verwendung der Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten
und bereits ausgenutzten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien durch einen Verkauf
über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bzw., soweit unter nachstehendem lit. e) Aktien an Mitglieder des
Vorstands übertragen werden, ausschließlich der Aufsichtsrat, wird ferner ermächtigt,
die aufgrund dieser Ermächtigung oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien in anderer Weise unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre wie folgt zu verwenden:

a) zur Veräußerung gegen Sachleistung, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf
– zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre Konzernunternehmen;

b) zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den
Börsenwert von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz
2 AktG);

c) zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Options- und Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente);

d) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen begeben wurden und die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren
oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), in dem
Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten
zustehen würde;

e) zur Gewährung im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/​oder im Rahmen einer aktienbasierten
Vergütung. Die Übertragung von Aktien bzw. eine entsprechende Zusage oder Vereinbarung
zur Übertragung darf dabei nur an Personen erfolgen, die am betreffenden Beteiligungsprogramm
als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, der Geschäftsführung einer von der Gesellschaft
abhängigen Gesellschaft oder als Arbeitnehmer der Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen Gesellschaft teilnehmen oder in dieser Eigenschaft eine aktienbasierte
Vergütung erhalten. Die Übertragung von eigenen Aktien kann dabei auch zu vergünstigten
Preisen oder ohne besonderes Entgelt erfolgen;

f) zur Durchführung einer sog. Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) gegen Gewährung
von Aktien der Gesellschaft in die Gesellschaft einzulegen.

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis f) können einmalig oder mehrmals und auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten
für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist jeweils insoweit ausgeschlossen. Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe dieser
neuen Aktien rechnerisch insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird (einschließlich eines Ausschlusses des Bezugsrechts
gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), ist dies auf die vorstehend genannte
10 %-Grenze anzurechnen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehendem lit. e)
darf nur bis zu einer Höhe von maximal 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder – falls dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
erfolgen. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an
denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden. Außerdem ist auf diese 5
%-Grenze der Nennbetrag eines etwaigen für Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen
bedingten Kapitals der Gesellschaft anzurechnen.

II. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Derivaten

Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der
Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 kann außerdem erfolgen mittels (i) des Erwerbs von
Optionen, die der Gesellschaft das Recht zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft vermitteln
(Call-Optionen), (ii) der Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft im Falle
der Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (Put-Optionen), und/​oder
(iii) des Abschlusses von Terminkaufverträgen über Aktien der Gesellschaft, bei denen
zwischen Abschluss des jeweiligen Vertrags und der Börsenlieferung der Aktien der
Gesellschaft mehr als zwei Börsenhandelstage liegen (Call-Optionen, Put-Optionen und
Terminkaufverträge gemeinsam „Derivate“). Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz
von Derivaten ist auf maximal 5 % des Grundkapitals begrenzt. Maßgebend für die Grenze
von 5 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung.
Soweit im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger
ist, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Diese Grenze gilt kumulativ zu der
in der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022
enthaltenen Grenze von 10 % des Grundkapitals und auf diese Grenze sind auf der Grundlage
dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien anzurechnen. Die Laufzeit eines einzelnen
Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und die Derivate müssen jeweils
spätestens am 16. Mai 2027 enden.

In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass diese nur mit Aktien
bedient werden, die unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) über die Börse erworben wurden. Für den dabei zu zahlenden Preis (ohne
Erwerbsnebenkosten) gelten die Beschränkungen gemäß Ziffer 1 lit. a) der Ermächtigung
gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 entsprechend.

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf jeweils
den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden
Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Der von der Gesellschaft
für Call-Optionen oder Terminkaufverträge gezahlte Erwerbspreis bzw. die entsprechende
Optionsprämie darf außerdem nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft für
die Veräußerung von Put-Optionen vereinnahmte Veräußerungserlös bzw. die entsprechende
Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der Derivate liegen. Bei der Ermittlung
ist der jeweilige Ausübungspreis angemessen zu berücksichtigen.

Bei der Veräußerung und dem Erwerb von Derivaten ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
(§ 53a AktG) zu beachten. Aus sachlichem Grund kann dabei das Recht der Aktionäre,
mit der Gesellschaft solche Derivatgeschäfte abzuschließen, in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Aktionäre haben ein Recht auf
Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber
aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Für die Verwendung von unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien gelten
die Regelungen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom
17. Mai 2022 entsprechend.

II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Tagesordnungspunkten

 
1.

Vergütungsbericht und Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (zum Tagesordnungspunkt 5)

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe der individuellen Vergütung, die den Organmitgliedern
der TeamViewer AG im Berichtsjahr 2021 zugeflossen bzw. gewährt worden ist. Der Bericht
entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG, den relevanten Rechnungslegungsvorschriften
(HGB, IFRS) sowie den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Vorstand und Aufsichtsrat der TeamViewer AG haben bei der Erstellung des Vergütungsberichts
Wert auf eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung gelegt. Der
Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 S.1 und 2 AktG durch den Abschlussprüfer
geprüft.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 AUS VERGÜTUNGSSICHT

Performance im Geschäftsjahr 2021

Die Entwicklung der TeamViewer AG im Geschäftsjahr 2021 zeigt ein gemischtes Bild.
Das Unternehmen hat trotz einiger Herausforderungen ein starkes Ergebnis erzielt.
Die Billings stiegen um 19 % gegenüber dem Vorjahr auf 547,6 Mio. EUR, die bereinigte
EBITDA-Marge lag bei 47 %. Das Finanzprofil des Unternehmens zeichnet sich nach wie
vor durch ein zweistelliges Wachstum, hohe Profitabilität und einen sehr guten Cashflow
aus. Dennoch waren die Erwartungen sowohl an das Billings-Wachstum als auch an die
bereinigte EBITDA-Marge nach dem überaus starken und von coronabedingter Sondernachfrage
geprägten 2020 deutlich höher. Die eigene Wachstumsprognose wurde auf Basis des Ausnahmejahrs
2020 zu optimistisch angesetzt und musste im Jahresverlauf 2021 reduziert werden.
Zuvor hatten die neuen Sport-Partnerschaften im Fußball und Rennsport und die damit
verbundenen zusätzlichen Marketingkosten bereits zu einer Korrektur des Margenziels
geführt. Die angepasste Prognose wurde zum Jahresende dann umfassend erfüllt bzw.
bei der bereinigten EBITDA-Marge sogar übertroffen. Insgesamt wurden seitens des Vorstands
wichtige strategische Weichen für die Zukunft gestellt: TeamViewer hat mehrere kleinere
Unternehmen akquiriert und deren Technologie vollständig in sein Produktangebot integriert.
Damit konnte das Lösungsportfolio maßgeblich erweitert werden, was TeamViewers gestiegene
Relevanz als Enterprise-Software-Anbieter erklärt. Zudem wurden strategische Partnerschaften
mit großen Technologievorreitern abgeschlossen, die künftiges Wachstum sicherstellen
sollen.

Das Nichterreichen der ursprünglich gesetzten Prognose für Billings und bereinigtem
EBITDA hatte unter anderem zur Folge, dass die STI-Zahlungen an den Vorstand im Geschäftsjahr
2021 komplett entfallen sind. Der Grundsatz des Vergütungssystems, dass besondere
Leistungen angemessen vergütet werden und Zielverfehlungen zur Vergütungsverringerung
führen sollen, sogenannte Pay for Performance, spiegelt sich damit, wie auch in der
nachstehend dargestellten Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 generell,
im besonderen Maße wider.

Veränderungen in der Corporate Governance

Im Berichtsjahr 2021 gab es Veränderungen sowohl im Vorstand als auch im Aufsichtsrat
der TeamViewer AG. Im Zeitraum vom 19. April 2021 bis zum 31. Dezember 2021 war Lisa
Agona ordentliches Mitglied des Vorstands. Nach dem vorzeitigen Ausscheiden des bisherigen
Mitglieds des Aufsichtsrats der TeamViewer AG, Holger Felgner, ist Hera Kitwan Siu
ab 26. November 2021 gerichtlich als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.
Die Bestätigung durch die Hauptversammlung wird in der turnusmäßigen Hauptversammlung
2022 durchgeführt. Darüber hinaus gab es keine Änderungen im Vorstand und Aufsichtsrat
der TeamViewer AG.

Im Berichtsjahr 2021 wurde zudem das neue Vergütungssystem des Vorstands und des Aufsichtsrats
der TeamViewer AG eingeführt und durch die Hauptversammlung bestätigt. Darin sind
die Grundsätze der Vergütung festgelegt, die nachstehend näher erläutert werden.

GRUNDSÄTZE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Zielsetzung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TeamViewer AG wurde am 17. März
2021 vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses
beschlossen und am 15. Juni 2021 von der Hauptversammlung der Gesellschaft mit 96,23
% der abgegebenen Stimmen gebilligt. Es setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes
unter Berücksichtigung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) um und entspricht
sämtlichen Empfehlungen des DCGK.

Das neue Vergütungssystem ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie sowie eine
langfristige Gesellschaftsentwicklung ausgerichtet. Insbesondere setzt das System
wirksame Anreize für Wachstum und steigende Rentabilität und soll gleichzeitig die
nichtfinanzielle Leistung, darunter auch Nachhaltigkeitsaspekte (Environment, Social,
Governance – ESG-Aspekte), verbessern. Es liefert damit einen wichtigen Beitrag zur
Umsetzung und Erreichung der von TeamViewer verfolgten Wachstumsstrategie. Das Vergütungssystem
ist ein wichtiges Instrument, um sicherzustellen, dass die Wachstumsstrategie von
TeamViewer umgesetzt und erreicht wird und dabei den individuellen Aufgaben und Leistungen
der Vorstandsmitglieder sowie der Gesamtsituation und Leistung von TeamViewer in angemessener
Weise Rechnung trägt.

Struktur der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus einer Mischung von kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteilen
zusammen, um die Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung
von TeamViewer effektiv zu fördern. Zusätzlich zu den finanziellen Erfolgszielen sind
auch nichtfinanzielle Erfolgsziele enthalten. Diese nichtfinanziellen Erfolgsziele
umfassen ESG-Aspekte, die sich auf die Unternehmens- und Nachhaltigkeitsstrategie
von TeamViewer beziehen und somit Anreize für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg
von TeamViewer setzen. Darüber hinaus orientiert sich die langfristige variable Vergütung
weitgehend an der Aktienkursentwicklung von TeamViewer, was einen Gleichklang der
Interessen des Vorstands und der Aktionäre sicherstellt. Eine Verpflichtung zum Erwerb
und Halten von Aktien von TeamViewer trägt ebenfalls zu diesem Interessengleichklang
bei.

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat zudem die
jeweiligen Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen des oberen Führungskreises und
der Belegschaft von TeamViewer. Eine Konsistenz des Vergütungssystems für Vorstände,
Führungskräfte und Mitarbeitende wird dadurch sichergestellt, dass dieselben Erfolgsziele
verwendet werden und somit gleiche Anreize bei der Steuerung von TeamViewer gesetzt
werden.

Das Vergütungssystem für den Vorstand gilt für neu eintretende Vorstandsmitglieder,
bei Wiederbestellungen amtierender Vorstandsmitglieder sowie bei sonstigen Änderungen
bestehender Dienstverträge und findet auch auf den Dienstvertrag von Oliver Steil
seit dessen Wiederbestellung im Oktober 2021 Anwendung. Damit liegen keine Abweichungen
vom Vergütungssystem des Vorstands im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG vor.
Darüber hinaus entsprachen sowohl der bis zum Zeitpunkt seiner Wiederbestellung geltende
Dienstvertrag von Oliver Steil und der Dienstvertrag von Lisa Agona als auch der bestehende
Dienstvertrag von Stefan Gaiser weitestgehend den im Jahr 2021 erstmals eingeführten
Regelungen zum Vergütungssystem.

Weiterführende Informationen wie das von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssystem
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung.

Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems für den
Vorstand

Für die Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems ist
der Aufsichtsrat zuständig. Hierbei wird der Aufsichtsrat durch den Nominierungs-
und Vergütungsausschuss unterstützt. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss erarbeitet
Empfehlungen für die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der vorgenannten Prinzipien
sowie der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung. Vorbereitet durch
den Nominierungs- und Vergütungsausschuss werden das Vergütungssystem sowie alle sonstigen
Angelegenheiten, die die individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen,
im Aufsichtsrat beraten und beschlossen. Bei Bedarf können sowohl der Nominierungs-
und Vergütungsausschuss als auch der Aufsichtsrat einen unabhängigen externen Vergütungsexperten
zur Unterstützung bei der Entwicklung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
sowie der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Ein unabhängiger
externer Vergütungsexperte wurde durch den Aufsichtsrat zur Unterstützung bei der
der Entwicklung des Vergütungssystems hinzugezogen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig und nimmt die
für notwendig erachteten Änderungen vor. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung
gemäß den Vorgaben des § 120a AktG erneut zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung
das Vergütungssystem nicht billigen, wird der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sind Vorgaben zur Vermeidung von Interessenkonflikten
festgelegt, die auch bei der Festsetzung, Umsetzung oder Überprüfung der Vorstandsvergütung
zu berücksichtigen sind.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder trägt den individuellen Aufgaben und Leistungen
sowie der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten von TeamViewer
in angemessener Weise Rechnung.

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit
der Vorstandsvergütung und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um
den regulatorischen Anforderungen zu entsprechen und eine marktübliche Vergütung zu
gewährleisten.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung betrachtet der Nominierungs- und
Vergütungsausschuss die Höhe der Vergütung im Vergleich zu den Vergütungen von Vorstandsmitgliedern
vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie die vertikale Angemessenheit
im Verhältnis zu den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen des oberen Führungskreises
und der Belegschaft der TeamViewer AG (vertikaler Vergleich) und die Entwicklung der
Vergütungsrelation über die Zeit.

Für den horizontalen Vergleich legt der Aufsichtsrat eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen
– bezogen auf Land, Unternehmensgröße und Branche – fest. Diese setzte sich bei Festlegung
der im Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütung aus den im MDAX gelisteten Unternehmen
zusammen und wurde um eine Vergleichsgruppe aus internationalen Technologieunternehmen
vergleichbarer Größe ergänzt. Dadurch wurde sowohl die Angemessenheit gegenüber Unternehmen
vergleichbarer Größe in Deutschland als auch gegenüber internationalen Unternehmen
derselben Branche gewährleistet. Insbesondere hat der Aufsichtsrat dabei die folgenden
Aspekte geprüft und berücksichtigt:

– die Wirkungsweise der einzelnen fixen und variablen Komponenten, also deren Methodik
und Erfolgsparameter,

– die Gewichtung der Komponenten zueinander, das heißt, das Verhältnis der fixen Grundvergütung
zu den kurz- und langfristigen variablen Bestandteilen,

– die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung, bestehend aus Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen,
der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-term Incentive – STI) (Jahresbonus) und
der langfristigen variablen Vergütung (Long-term Incentive – LTI), sowie

– den möglichen Höchstbetrag der gewährten Vergütung.

Für den vertikalen (internen) Vergleich werden der obere Führungskreis und die Belegschaft
der TeamViewer AG herangezogen. Bei dieser Bewertung werden sowohl das aktuelle Verhältnis
als auch die Veränderung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des
oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt beurteilt. Der Aufsichtsrat legt
fest, wie der obere Führungskreis und die Belegschaft für den Vergleich zu differenzieren
sind. Bei der Festlegung der im Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütung hat der Aufsichtsrat
als oberen Führungskreis die Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie als Belegschaft
die Gesamtbelegschaft, also alle Mitarbeitende der TeamViewer AG, für den Vergleich
herangezogen. Darüber hinaus wurden die Vergütung des Senior Leadership Teams sowie
die Vergütung der Gesamtbelegschaft auf Konzernebene berücksichtigt.

Überblick über die Bestandteile der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen)
und variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen, deren Gesamtsumme
jeweils die Gesamtzielvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Neben dem Jahresgrundgehalt beinhaltet die feste Vergütung zusätzlich Nebenleistungen,
die ereignis- und personenbezogen jährlich unterschiedlich ausfallen können. Die variable
Vergütung setzen sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-term Incentive
– STI) (Jahresbonus) und der langfristigen variablen Vergütung (Long-term Incentive
– LTI) zusammen.

Um den Pay-for-Performance-Gedanken des Vergütungssystems zu stärken, besteht der
überwiegende Teil der Zielgesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus variablen,
erfolgsabhängigen Bestandteilen. Um darüber hinaus sicherzustellen, dass die Vergütung
auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von TeamViewer ausgerichtet ist,
überwiegt der Anteil des LTI den Anteil des STI.

Der Anteil der festen Vergütung an der Zielgesamtvergütung liegt zwischen 30 % und
40 %. An der festen Vergütung hat das Jahresgrundgehalt einen Anteil von 90 % bis
100 % und die Nebenleistungen von bis zu 10 %. Der Anteil der variablen Vergütung
an der Gesamtzielvergütung liegt zwischen 60 % und 70 %, wovon 30 % bis 47 % auf die
STI und 53 % bis 70 % auf die LTI entfallen. Eine nachträgliche Änderung der durch
den Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegten Zielwerte
oder Vergleichsparameter wird ausgeschlossen.

Bei Vorstandsmitgliedern, die im Rahmen ihrer Erstbestellung eine Ausgleichszahlung
als Kompensation für verfallende Vergütung bei früheren Arbeitgebern erhalten, können
die Anteile der einzelnen Bestandteile im gesetzlich zulässigen Rahmen abweichen.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Feste Vergütung

Im Geschäftsjahr 2021 haben sämtliche Mitglieder des Vorstands ein festes, in zwölf
gleichen monatlichen Teilbeträgen zahlbares erfolgsunabhängiges Jahresgrundgehalt
in bar erhalten, das für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Steil 900.000 EUR (brutto)
p. a. und für Herrn Gaiser 550.000 EUR (brutto) p. a. betrug. Das Jahresgrundgehalt
von Frau Lisa Agona betrug 450.000 USD (brutto) p.a. (entspricht ca. 397.315,91 EUR
(brutto) in Abhängigkeit vom Wechselkurs) und wurde anteilig vom Zeitpunkt ihrer Ernennung
als Mitglied des Vorstands am 19. April 2021 bis zum Ende ihres Anstellungsverhältnisses
bei der Gesellschaft am 31. Dezember 2021 gezahlt.

Erfolgsabhängige variable Vergütung

Zusätzlich zur festen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, einen
vom Jahreserfolg der Gesellschaft abhängigen variablen Short-term Incentive-Bonus
(STI-Bonus) sowie zusätzlich einen Long-term Incentive-Bonus (LTI-Bonus) gemäß dem
jeweils anwendbaren Long-term Incentive Programme (LTIP) zu erhalten.

Kurzfristige variable Vergütung/​STI-Bonus

Der variable, in bar auszuzahlenden Jahresbonus (STI-Bonus) ist abhängig vom Erreichen
bestimmter finanzieller Ziele (basierend auf Billings-basierten Performance-Zielen
und/​oder Bereinigten EBITDA-Zielen) sowie optional bestimmter nichtfinanzieller Unternehmensziele,
die insbesondere Nachhaltigkeitsaspekte ESG-Aspekte) umfassen. Zudem ist die Höhe
des STI-Bonus abhängig von der Bewertung der vom Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres
für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten persönlichen Leistungskriterien,
die prozentual gewichtet werden. Durch die optionale Berücksichtigung nichtfinanzieller
Unternehmensziele auf Ebene der Bemessungsgrundlage des STI ermöglicht das neue Vergütungssystem
zukünftig in noch stärkerem Ausmaß als bisher, Nachhaltigkeitsaspekte im Rahmen des
STI-Bonus zu berücksichtigen, um der besonderen Bedeutung der ESG-Aspekte für TeamViewer
gerecht zu werden. Um bereits für das Geschäftsjahr 2021 den hohen Stellenwert der
ESG-Aspekte zu unterstreichen, hat sich der Aufsichtsrat entschieden, ESG-Aspekte
an zentraler Stelle innerhalb der festzulegenden persönlichen Leistungskriterien (sogenannte
Modifier Kriterien) sämtlicher Vorstandsmitglieder einzubeziehen.

Grundlage für die Bemessung bzw. Auszahlung des STI-Bonus ist zusätzlich die Berücksichtigung
von bestimmten Malus- und Clawback-Tatbeständen, die zu einer Reduzierung oder zum
vollständigen Entfallen des STI-Bonus sowie zu dessen Rückforderung führen können.

Der STI-Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr wird damit – vorbehaltlich einer etwaigen
Reduzierung oder Rückforderung (Malus und Clawback) – grundsätzlich wie folgt berechnet:

Bei einer Zielerreichung von 100 % (und bei Fehlen von Malus- bzw. Clawback-Tatbeständen)
beträgt der STI-Bonus (Ziel-STI) im Geschäftsjahr 2021 für Herrn Steil 900.000 EUR
(brutto), für Herrn Gaiser 500.000 EUR (brutto) und für Frau Agona 450.000 USD (brutto),
was für Frau Agona pro rata temporis einem Betrag in Höhe von 279.754 EUR (brutto)
(nach Wechselkurs) entspricht.

Der STI-Bonus ist auf maximal 200 % des Ziel-STI-Bonus begrenzt. Beginnt oder endet
der jeweilige Dienstvertrag im Laufe eines Jahres, wird der STI-Bonus pro rata temporis
für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses im jeweiligen Geschäftsjahr berechnet,
wobei die Feststellung der Zielerreichung auch im Falle eines unterjährigen Ausscheidens
nach den ursprünglich festgelegten Parametern erfolgt und zum regulären Fälligkeitszeitpunkt
ausgezahlt wird. Der STI-Bonus wird, soweit ein Anspruch auf einen solchen entstanden
ist, sechs Wochen nach Verabschiedung des Konzernjahresabschlusses zur Zahlung fällig.

Der Aufsichtsrat hat am 3. Februar 2021 die Zielwerte für den STI-Bonus für das Geschäftsjahr
2021 für Herrn Steil und Herrn Gaiser sowie am 28. Juli 2021 für Frau Agona festgelegt.
Dabei hat er neben den Performance-Zielen für Billings und für Bereinigtes EBITDA,
die zu jeweils 50% gewichtet werden, auch für jedes Vorstandsmitglied kollektive und
individuelle persönliche Leistungskriterien konkretisiert.

Für die Herren Steil und Gaiser wurde im Geschäftsjahr 2021 ein Billings-Zielwert
in Höhe von 594 Mio. EUR festgelegt. Die Untergrenze der zu erreichenden Billings
wurde bei 570 Mio. EUR und die Obergrenze bei 623 Mio. Euro festgelegt. Zwischen diesen
Beträgen wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Der entsprechende
Zielwert für das Bereinigte EBITDA betrug 331 Mio. EUR, wobei eine Untergrenze bei
310 Mio. EUR und eine Obergrenze bei 355 Mio. EUR festgelegt wurde. Damit lagen die
für die Herren Steil und Gaiser festgelegten Zielwerte jeweils in der Mitte der im
Februar 2021 kommunizierten Unternehmensprognose für das Gesamtjahr 2021. Für Frau
Agona wurden dieselben Billings-Ziele wie für die Herren Steil und Gaiser zugrunde
gelegt. Da die Gesellschaft ihre angestrebte und dem Kapitalmarkt kommunizierte bereinigte
EBITDA-Marge vor dem Eintritt von Frau Agona reduziert hatte, wurde der STI-Zielwert
für Frau Agona angepasst, und zwar auf einen Zielwert von 296 Mio. EUR bei einer Untergrenze
von 290 Mio. EUR und einer Obergrenze von 330 Mio. EUR.

Die individuellen persönlichen Leistungskriterien des Vorstands fokussierten sich
maßgeblich auf die Themen eines nachhaltigen und langfristigen Unternehmenswachstums,
Nachhaltigkeit (ESG-Kriterien, wie die Verbesserung der ESG-Scores des Unternehmens
und die Gewinnung und Förderung hochkarätiger weiblicher Führungskräfte), die Weiterentwicklung
und Stärkung der Organisationsstruktur und der Prozesse des Unternehmens sowie die
effiziente Umsetzung der M&A-Strategien.

Die Leistungen des Vorstandsvorsitzenden Oliver Steil im Geschäftsjahr 2021 wurden
dabei insbesondere an der Wachstumsinitiative im Bereich des Enterprise-Geschäfts,
der Setzung der regionalen Schwerpunkte, insbesondere durch Entwicklung und Durchführung
eines Investitionsprogramms für den US-Markt und der Umsetzung der M&A-Strategien,
der Stärkung von TeamViewers Remote Management Suite, den ESG-Aspekten, der Umsetzung
der Akquisitions- und Partnerschaftsstrategie sowie der Stärkung der Organisationsstruktur
und der -prozesse gemessen.

Die individuelle Zielerreichung des Finanzvorstands Stefan Gaiser beurteilte sich
2021 anhand des Erfolges der CFO-Organisation, der künftigen strategischen Ausrichtung
des Unternehmens auf dem Kapitalmarkt, der Investor Relations-Arbeit, der Einbeziehung
der ESG-Aspekte, der Umsetzung der Akquisitions- und Partnerschaftsstrategie, sowie
der Unterstützung und Förderung von Wachstumsinitiativen.

Die Erreichung der persönlichen Leistungskriterien im Vorstandsressort von Lisa Agona
wurde im Geschäftsjahr 2021 an der Entwicklung einer mehrjährigen Marketingstrategie,
der Maximierung der Geschäftsentwicklung durch bestehende Partnerschaften, sowie der
Steigerung der Nachfrage und der Umsätze durch gezielte, strategische Marketingmaßnahmen
gemessen.

Der Aufsichtsrat sowie der Nominierungsausschuss haben sich nach Abschluss des Geschäftsjahres
2021 ausführlich mit der individuellen Zielerreichung sowohl des gesamten Vorstands
als auch jedes einzelnen Vorstandsmitglieds befasst.

Da die Untergrenzen der finanziellen Performance-Ziele des STI im Geschäftsjahr 2021
von keinem Vorstandsmitglied erreicht wurden, betrug der Gesamtzielerreichungsgrad
0%. Der Aufsichtsrat hat auf dieser Basis entschieden, für das Geschäftsjahr 2021
keinen STI-Bonus auszuzahlen. Hierdurch kommt der sogenannte Pay for Performance-Grundsatz
des Vergütungssystems, im besonderen Maße zum Tragen. Die Bewertung der Modifier-Faktoren
war vor diesem Hintergrund nicht mehr maßgeblich für die Bemessung des STI-Bonus.

Am 25. Januar 2022 hat der Aufsichtsrat die Zielwerte für den STI-Bonus 2022 festgelegt.
Dabei werden neben den Zielgrößen für Billings und Bereinigtes EBITDA im Geschäftsjahr
2022 für jedes Vorstandsmitglied individuelle Ziele festgelegt, die ausdrücklich ESG-Kriterien
umfassen.

Langfristige variable Vergütung (Long-term Incentive /​ LTI-Bonus)

Die Vorstandsmitglieder nahmen auch im Geschäftsjahr 2021 an dem geltenden Long-term
Incentive Programme (LTIP) der Gesellschaft teil.

Der Long-term Incentive (LTI) wird auf Grundlage sogenannte Performance Shares mit
einer vierjährigen Performance-Periode bemessen. Die Bedingungen des LTIP legt der
Aufsichtsrat für jede Performanceperiode nach billigem Ermessen fest. Sofern der Aufsichtsrat
keine Neufestlegung der LTIP-Bedingungen beschließt, gelten die Bedingungen des LTIP
des vorgehenden Geschäftsjahrs auch für die jeweils nächste Performanceperiode.

Zu Beginn einer jeden Performanceperiode legt der Aufsichtsrat für jedes der mindestens
drei Erfolgsziele eine Vorgabe fest, bei deren Erfüllung die Zielerreichung 100 %
beträgt. Außerdem legt der Aufsichtsrat – soweit möglich – für jedes der Erfolgsziele
einen Minimalwert als unteres Ende des Zielkorridors fest, bei dessen Erreichen die
Zielerreichung 50 % (Minimalwert) beträgt. Außerdem wird ein Maximalwert festgelegt,
bei dessen Erreichen oder Überschreiten die Zielerreichung 200 % (Maximalwert) beträgt.
Unterschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Minimalwert,
entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Erfolgsziel 0 %. Erreicht oder überschreitet
der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad
200 %.

Der Auszahlungsbetrag wird durch Multiplikation der endgültigen Anzahl der Performance
Shares für die Performanceperiode mit dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft an den letzten 60 Handelstagen vor Ende der Performanceperiode ermittelt.
Bei einem unveränderten Aktienkurs und einer Zielerreichung von insgesamt 100 % (ohne
Eingreifen von Malus- oder Clawback-Tatbeständen) würde der Auszahlungsbetrag des
LTI somit dem ursprünglichen Zuteilungswert entsprechen. Der maximale Auszahlungsbetrag
einer LTI-Tranche kann (vor Berücksichtigung von Malus- bzw. Clawback-Tatbeständen)
grundsätzlich 200 % des ursprünglichen Zuteilungswertes nicht überschreiten.

Die Gesamtzielerreichung berücksichtigt für die Performanceperiode:

• 30 % finanzielle Erfolgsziele „durchschnittliches Billings-Wachstum“ und „durchschnittliches
Bereinigtes EBITDA-Wachstum“ (gleichgewichtet),

• 50 % relativer Total Shareholder Return (TSR), gemessen an den beiden Vergleichsgruppen
„STOXX® 600 Technology“ und „MDAX“ (gleichgewichtet) oder vom Aufsichtsrat zum Vergleich
festgelegte andere Vergleichsgruppen oder Aktienindizes, und

• 20 % nichtfinanzielle Erfolgsziele, die insbesondere Nachhaltigkeitsaspekte (Environment,
Social, Governance – ESG) umfassen.

Die Auszahlung wird anschließend unter Berücksichtigung des durchschnittlichen Aktienkurses
von TeamViewer der letzten 60 Handelstage vor dem Ende der Performanceperiode berechnet.
Die Auszahlung ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstvertrages oder der Teilnahmeberechtigung
an einem LTIP wird der Zuteilungswert pro rata temporis auf den Betrag reduziert,
der der Anzahl der Kalendermonate, in denen das Dienstverhältnis bzw. die Teilnahmeberechtigung
im Zuteilungsjahr (das erste Jahr der Performanceperiode) besteht, entspricht. Ein
etwaiger Verfall nach Maßgabe des jeweils anwendbaren LTIP bleibt unberührt.

LTIP für die Performanceperiode 2021 bis 2024

Mit jedem Geschäftsjahr beginnt eine neue Bemessungsperiode (Performanceperiode) gemäß
den Bedingungen des jeweils anwendbaren LTIP, nach dessen Ablauf die Zielerreichung
bestimmter vorab definierter Ziele gemessen wird. Für den im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten
LTIP gilt die Performanceperiode 2021 bis 2024.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat folgende Zielkomponenten festgelegt:

Neben der Festlegung der Zielwerte für die langfristigen finanziellen Ziele (durchschnittliches
Billings und Bereinigtes EBITDA-Wachstum 2021 bis 2024) wurden dabei insbesondere
die nichtfinanziellen Ziele um eine weitere ESG-basierte Vergütungskomponente ergänzt,
mit deren Hilfe auf eine effektive Erhöhung der Frauenquote im Vorstand hingewirkt
werden soll. Ebenfalls wurden die Zielgrößen für die relative Aktienrendite gegenüber
STOXX® 600 Technology und MDAX festgelegt, wobei als Zielwert eine relative Outperformance
von 6,67 % gegenüber dem jeweiligen Vergleichsindex angestrebt wird (Minimalwert bei
0 % und Maximalwert bei 20 % Outperformance).

Die Bedingungen des aktuell geltenden LTIP sehen die Zuteilung einer Tranche von virtuellen
Aktien (Performance Shares) zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der Performanceperiode
2021 bis 2024 vor. Die anfänglich zugeteilte Tranche an Performance Shares dient dabei
als Berechnungsgröße für die spätere Ermittlung eines etwaigen LTIP-Auszahlungsbetrages
unter Berücksichtigung der Erfolgsmessung/​Zielerreichung nach Ablauf der vierjährigen
Bemessungsperiode. Die anfängliche Zahl der zugeteilten Performance Shares einer Tranche
ergibt sich grundsätzlich aus einem dem Vorstandsmitglied zugesagten Zuteilungswert
dividiert durch den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den
letzten 60 Handelstagen vor Beginn der Performanceperiode (kaufmännisch gerundet auf
volle Performance Shares).

Der Zuteilungswert im Geschäftsjahr 2021 betrug für Herrn Steil 1.000.000 EUR, für
Herrn Gaiser 550.000 EUR und für Frau Agona 340.000 USD (entspricht gerechnet zum
EZB-Referenzsatz, einem Betrag von 0,847, einem Betrag von 287.980 EUR) und wurde
ausgehend von einem jährlichen Zielbetrag in Höhe von 510.000 USD pro rata temporis
berechnet.

Nach Ablauf der Performanceperiode wird ein Gesamtzielerreichungsgrad für die vor
Beginn der Performanceperiode vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele ermittelt.
Die Auszahlung des Auszahlungsbetrages für die jeweilige Performanceperiode wird mit
der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses
der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performanceperiode folgt, fällig,
jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performanceperiode folgenden
Geschäftsjahres.

Auf der Grundlage des aktuell geltenden LTIP wird die endgültige Anzahl der Performance
Shares am Ende der Performanceperiode ermittelt, indem die anfängliche Anzahl der
Performance Shares mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert wird. Der Gesamtzielerreichungsgrad
ermittelt sich aus den Zielerreichungsgraden der vom Aufsichtsrat für die jeweilige
Performanceperiode festgelegten Einzelziele.

Der aus dem LTIP 2020 entstandene Gesamtaufwand beläuft sich im Geschäftsjahr 2021
für Herrn Steil auf 300.700 EUR, für Herrn Gaiser auf 152.600 EUR und für Frau Agona
0 EUR. Der aus dem LTIP 2021 entstandene Gesamtaufwand beläuft sich im Geschäftsjahr
2021 für Herrn Steil auf 14.800 EUR, für Herrn Gaiser auf 19.600 EUR und für Frau
Agona 17.100. Weitere Angaben zur anteilsbasierten Vergütung mittels Performance Shares
sind in den Erläuterungen zum Konzernabschluss (Umsatzerlöse und Personalaufwand) aufgeführt. Wir betrachten diese ebenfalls als Bestandteile dieses Vergütungsberichts.

Malus- und Clawback

STI und LTI unterliegen (seit dem Börsengang der Gesellschaft) Malus- und Clawback-Bedingungen.
Dies bedeutet, dass der Aufsichtsrat vor der Festlegung des Auszahlungsbetrags eines
STI bzw. LTI prüft, ob ein Malus-Tatbestand eine Reduzierung oder sogar den Wegfall
des variablen Vergütungsbetrags rechtfertigt, der auf der Grundlage des Zielerreichungsgrades
und der LTIP-Konditionen ermittelt wird.

Bereits ausgezahlte variable Vergütungsbeträge können bei Auftreten eines Clawback-Tatbestandes
während der Periode, für die der variable Vergütungsbestandteil gezahlt wurde, innerhalb
einer Clawback-Frist zurückgefordert werden. Die Clawback-Frist beginnt für jede variable
Vergütung mit dem Ablauf der ihr zugrundeliegenden Performanceperiode und endet mit
dem Ablauf von zwei Jahren nach diesem Zeitpunkt. Im Geschäftsjahr 2021 erfolgten
weder Reduzierungen noch Rückforderungen von variablen Vergütungsbestandteilen aufgrund
von Malus- oder Clawback-Tatbeständen.

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern wurden zudem geldwerte Nebenleistungen gewährt. Diese setzten
sich im Wesentlichen zusammen aus einer Pauschalvergütung in Höhe von 2.000 EUR pro
Monat für die Nutzung eines Privatwagens für dienstliche Fahrten (bzw. 2.000 USD im
Falle von Frau Agona), Beiträgen zu der (privaten oder gesetzlichen) Kranken- und
Pflegeversicherung (in Höhe der gesetzlichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen
Kranken- und Pflegeversicherung bzw. höchstens in Höhe der Hälfte des tatsächlich
aufgewandten Beitrags), Lohnfortzahlung bei Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder
Tod sowie aus einer Unfallversicherung für den Fall des Todes und Invalidität. Darüber
hinaus sind alle Vorstandsmitglieder durch eine D&O-Versicherung auf Kosten der Gesellschaft
mit einem Selbstbehalt entsprechend den aktienrechtlichen Bestimmungen in Höhe von
10 % des Schadens, maximal jedoch 150 % des Jahresgrundgehalts, gegen Haftpflichtansprüche
Dritter versichert. Die Gesellschaft stellt darüber hinaus für bestimmte Fahrten Herrn
Gaiser einen Fahrservice zur Verfügung.

Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder bestehend aus Festgehalt, STI und
LTI betrug demnach im Geschäftsjahr 2021 insgesamt für alle drei Vorstandsmitglieder
zusammen maximal EUR 8.743.158 p. a. bei einer Zielerreichung von 200 % (oder mehr)
und 5.225.424 EUR p. a. bei einer Zielerreichung von 100 %.

Die im Geschäftsjahr 2021 an die Mitglieder des Vorstands gezahlten festen und variablen
Vergütungsbestandteile entsprechen vollständig den Vorgaben des durch die Hauptversammlung
der Gesellschaft 2021 gebilligten Vergütungssystems. Insbesondere wurde durch die
Höhe der gewährten Vergütungen auch die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung
eingehalten. Um eine uneingeschränkte und überhöhte Vorstandsvergütung zu vermeiden,
ist die Vergütung auf zwei Arten begrenzt. Zum einen ist die Auszahlung der variablen
Vergütungsbestandteile sowohl beim STI als auch beim LTI auf 200 % des Zielbetrags
limitiert. Zum anderen hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung
gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegt, die alle für ein Geschäftsjahr gewährten
festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die für ein bestimmtes Geschäftsjahr
maximal realisierbare Vergütung darf für jedes Vorstandsmitglied EUR 9.800.000 nicht
überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der festgelegten Maximalvergütung für
ein Geschäftsjahr reduziert sich der Auszahlungsbetrag des LTI entsprechend.

Die Mischung aus kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteilen sowie die vorstehend
beschriebene Bewertung der Leistungskriterien im Einzelfall gewährleisten, dass die
Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von TeamViewer
effektiv gefördert werden.

Aktienvorhaltepflicht

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer der Bestellung zum Mitglied
des Vorstands der Gesellschaft Aktien der TeamViewer AG zu halten, wobei diese Pflicht
erstmals spätestens nach Ablauf von vier Jahren (bzw. im Falle von Herrn Steil und
Herrn Gaiser: zwei Jahren) seit der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands
erfüllt sein muss. Die zu haltende Anzahl von Aktien der Gesellschaft (Restricted
Shares) ergibt sich aus (i) der Festvergütung dividiert durch (ii) den Wert der Aktie
der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Börsengangs. Die zur Ablösung von früheren Beteiligungszusagen
zur Teilhabe an der Wertsteigerung des Unternehmens von der Hauptgesellschafterin* der Gesellschaft gewährten Aktien (siehe hierzu unten zu Leistungen Dritter) können
zu diesem Zweck verwendet werden.

* TigerLuxOne S.à.r.l. (TLO); soweit nachfolgend die Hauptgesellschafterin genannt
wird, handelt es sich um die TLO

Aktienbesitz von Vorstandsmitgliedern zum 31. Dezember 2021:

Auf Basis der oben genannten Aktienbestände der Vorstandsmitglieder wurde deren Einhaltung
der Aktienvorhaltepflichten zum 31. Dezember 2021 festgestellt. Lisa Agona war zum
31. Dezember 2021 nicht mehr Mitglied des Vorstands und fiel im ersten Jahr ihrer
Vorstandstätigkeit ohnehin noch nicht unter die Aktienvorhaltepflicht.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Im Falle eines vorzeitigen Widerrufs der Bestellung können die Vorstandsmitglieder
unter bestimmten Voraussetzungen Anspruch auf eine Abfindung haben. Im Falle eines
Widerrufs der Bestellung wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsleitung im
Sinne des § 84 Abs. 3 AktG, wegen grober Pflichtverletzung oder wegen eines sonstigen
vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes gem. § 84 AktG oder, wenn
ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender wichtiger Grund im Sinne des § 626 Bürgerliches
Gesetzbuch (BGB) vorliegt, der die Gesellschaft zu einer außerordentlichen Kündigung
des Dienstvertrages berechtigt hätte, erhält das Vorstandsmitglied keine Abfindung.

Endet die Vorstandstätigkeit vorzeitig durch den Tod des Vorstandsmitglieds, zahlt
die Gesellschaft die Festvergütung sowie anteilig einen etwaigen STI-Bonus für den
Sterbemonat und drei darauffolgende Kalendermonate an den hinterlassenen Ehepartner
oder eingetragenen Lebenspartner bzw. – wenn das Vorstandsmitglied nicht verheiratet
oder verpartnert ist – an etwaige Erben erster Ordnung.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von
zwölf Monaten, während dessen Dauer dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung
in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen zusteht. Die Entschädigung
ist in monatlichen Raten zahlbar. Auf die Karenzentschädigung ist eine etwaige Abfindung
anzurechnen.

Frau Agona und der Aufsichtsrat haben sich im November 2021 im gegenseitigen Einvernehmen
über eine Aufhebung des Dienstvertrages von Frau Agona zum 31. Dezember 2021 geeinigt.
Lisa Agona unterliegt nach Beendigung ihres Dienstvertrages einem sechsmonatigen Wettbewerbsverbot.
STI-/​LTI-Boni werden pro rata temporis ausgezahlt. Zur Abgeltung aller zukünftigen
Ansprüche aus und im Zusammenhang mit dem Dienstverhältnis erhält Frau Agona eine
einmalige Abfindung in Höhe von 1.200.000 USD (brutto) (1.055.687,51 EUR nach Wechselkurs).
Die Abfindung wird als Einmalbetrag mit dem auf den Beendigungszeitpunkt folgenden
Gehaltslauf ausgezahlt.

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit

Im Falle einer regulären Beendigung der Tätigkeit ist den Vorstandsmitgliedern keine
Abfindung oder andere vergleichbare Leistung zugesagt worden.

Leistungen Dritter resultierend aus der Veräußerung einer indirekten Beteiligung an
der TeamViewer AG und aus Beteiligungszusagen zur Teilhabe an der Wertsteigerung des
Unternehmens

Die Vorstandsmitglieder Oliver Steil und Stefan Gaiser haben (noch als Geschäftsführer
der TeamViewer GmbH und der Regit Eins GmbH) mit der damaligen Hauptgesellschafterin
der Gesellschaft Beteiligungen an der Wertsteigerung des Unternehmens vereinbart und
zudem eine indirekte Beteiligung an der Gesellschaft (sogenannte Management Equity
Participation, MEP) erworben. Vor dem Börsengang der Gesellschaft im Jahr 2019 wurden
die Wertsteigerungsrechte modifiziert. Nach dem Börsengang wurden die Beteiligungszusagen
auf Basis der erreichten Wertsteigerung teilweise ausgezahlt und die indirekte Beteiligung
veräußert. Hieraus sind beiden Vorstandsmitgliedern Mittel zugeflossen sowie Ansprüche
auf zukünftige Leistungen entstanden. Diese Leistungen wurden bzw. werden ausschließlich
von der Hauptgesellschafterin bzw. von mit ihr verbundenen Unternehmen gewährt und
nicht von der Gesellschaft. Trotzdem sind diese gemäß den einschlägigen Bestimmungen
der IFRS (Konzernverbund) von TeamViewer als Aufwand zu erfassen. Im Jahr 2019 ist
Oliver Steil in diesem Zusammenhang ein Betrag in Höhe von 39.734.344,93 EUR und Stefan
Gaiser ein Betrag in Höhe von 19.907.507,22 EUR zugeflossen. Wie im Wertpapierprospekt
der Gesellschaft vom 11. September 2019 dargestellt, treten dazu zwei Aktienzuteilungen,
die an bestimmte Bedingungen geknüpft sind. Für die 2020 fällig gewordene Tranche
traten diese Bedingungen zum 1. Oktober 2020 endgültig ein. Am 1. Dezember 2020 wurden
Herrn Steil deshalb 1.765.971 Aktien und Herrn Gaiser 884.778 Aktien aus dem Bestand
der Hauptgesellschafterin zugeteilt. Diese Aktien werden von den Vorstandsmitgliedern,
mit Ausnahme eines hauptsächlich zur Begleichung von Steuern und Kosten unmittelbar
bei Zuteilung veräußerten Anteils, gehalten. Die zweite Aktienzuteilung in identischer
Höhe erfolgte am 1. Dezember 2021. Auch diese Aktien werden von den Vorstandsmitgliedern,
mit Ausnahme eines nur zur Begleichung von Steuern und Kosten unmittelbar bei Zuteilung
veräußerten Anteils, gehalten. Im Jahr 2021 haben sich Herr Steil und Herr Gaiser
entschieden, einen Anteil der in diesem Zusammenhang anfallenden Steuern und Kosten
aus eigenen Mitteln zu begleichen und daher erheblich weniger Aktien zu verkaufen
als im Vorjahr. Nach diesen Zuteilungen sowie dem weiteren Erwerb von Aktien aus eigenen
Mitteln werden die Aktienvorhaltepflichten (Share Ownership Guidelines) von beiden
Vorstandsmitgliedern weit übererfüllt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt die im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete
Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.
Davon sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger
relativer Anteil je Vorstandsmitglied umfasst. Die Tabellen enthalten alle Beträge,
die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Berichtszeitraum tatsächlich (faktisch)
zugeflossen sind, sogenannte „gewährte Vergütung“, und fälligen Beträge, die für die
(abschließende) Leistungserbringung in dem entsprechenden Berichtsjahr geschuldet
aber bisher nicht zugeflossen sind, sogenannte „geschuldete Vergütung“.

Die einjährige variable Vergütung (STI) wird als geschuldete Vergütung verstanden,
obwohl die Auszahlung nach Ablauf des Geschäftsjahres erfolgt, da die für die variable
Vergütung maßgebliche Leistung bis zum jeweilen Stichtag am 31.Dezember erbracht wurde.
Eine solche Betrachtungsweise ist zur Beurteilung des Pay for Performance erforderlich,
weil nur so eine Kongruenz zwischen den veröffentlichen Geschäftsergebnissen zum Ende
des jeweiligen Geschäftsjahres und der sich daraus ergebenden Vergütung hergestellt
werden kann.

Die Tabelle stellt die im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresvergütung, die ausbezahlten
Nebenkosten, den ausbezahlten STI sowie die sonstige Vergütung (Leistung Dritter oder
Abfindung) dar. Laufende Aufwendungen für Altersversorgung bestehen bei der Gesellschaft
nicht. LTI stellte im Berichtsjahr 2021 weder gewährte noch geschuldete Vergütung
dar, da die Ansprüche aus den zugeteilten LTI-Tranchen der vergangenen Jahre noch
nicht fällig sind und die in den Jahren 2020 und 2021 zugeteilten LTI-Tranchen definitionsgemäß
keine im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung darstellen.

Neben den oben genannten Angaben stellt die Tabelle die nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG ferner die anzugebenden relativen Anteile aller festen und variablen Vergütungsbestandsteilen
in Bezug auf die Gesamtvergütung in dem jeweiligen Geschäftsjahr dar.

Die nachfolgende Tabelle stellt die im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete
Vergütung des früheren Vorstandsmitglieds gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Nach
Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das jeweilige Mitglied
seine Tätigkeit beendet hat, werden personenbezogene Angaben zu früheren Mitgliedern
des Vorstands nach § 165 Abs. 5 AktG unterlassen.

Gewährte Zuwendungen und Zufluss

Die nachfolgenden Tabellen stellen die gewährten Zuwendungen für das Berichtsjahr
(1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021) sowie den Zufluss während dieses Zeitraums
dar.

 

 

 

 

BEZÜGE DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft
geregelt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist eine reine Festvergütung. Sie trägt den Aufgaben
und Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten grundsätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 75.000 EUR. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von 187.500 EUR und sein Stellvertreter
eine feste Vergütung in Höhe von 165.000 EUR. Darüber hinaus erhalten die als Mitglieder
des Prüfungsausschusses fungierenden Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste
Vergütung in Höhe von 30.000 EUR. Für die Tätigkeit in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats
erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in
Höhe von 25.000 EUR pro Ausschuss, sofern der zuständige Ausschuss mindestens einmal
jährlich zur Erfüllung seiner Aufgaben zusammentritt. Die Vorsitzenden der Ausschüsse
erhalten das Doppelte der oben genannten Ausschussvergütung. Die Vergütung für die
Tätigkeit in Ausschüssen wird für maximal zwei Ausschüsse berücksichtigt. Dabei sind
die beiden Funktionen mit der höchsten Vergütung für den Fall einer Überschreitung
dieser Grenze relevant. Die oben genannte Vergütung ist in vier gleichen Raten zahlbar,
die am Ende eines jeden Quartals, für das die Vergütung gezahlt wird, fällig und zahlbar
sind. Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder das Amt des Vorsitzenden
oder stellvertretenden Vorsitzenden nur während eines Teils des Geschäftsjahres ausüben,
erhalten die entsprechende Vergütung anteilig. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft
den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre angemessenen Auslagen (Sonstiges), die in Zusammenhang
mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die Umsatzsteuer auf ihre Vergütung
und Auslagen.

Mitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres
angehören, erhalten eine pro rata temporis reduzierte Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind durch die D&O-Versicherung der Gesellschaft
mit einer marktgerechten Deckung abgedeckt.

Partner und Mitarbeitende von Permira, die als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
tätig sind, erhalten für ihre Tätigkeit keine zusätzlichen Vergütungen, da diese als
durch ihre vertragliche Vergütung bei Permira abgedeckt gelten. Sie sind in der Regel
verpflichtet, auf jegliche Entschädigung zu verzichten, die ihnen im Zusammenhang
mit solchen Positionen zusteht.

 

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechtrichtlinie
(ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle
vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die
Hauptversammlung hat das vorgelegte System der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
entsprechend § 113 Abs. 3 AktG am 15. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 98,71 % der
abgegebenen Stimmen gebilligt. Das System der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
entspricht den bisherigen Satzungsregelungen zur Aufsichtsratsvergütung des § 13 der
Satzung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem sowie die Satzung sind öffentlich zugänglich.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER
VERGÜTUNG

Die nachstehende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG eine vergleichende
Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft
sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachtete durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer auf Volläquivalenzbasis.

Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG personenindividuell
dargestellt.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der Billings und dem bereinigten
EBITDA gemessen.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Volläquivalenzbasis
(FTE) wird auf die Gesamtbelegschaft der TeamViewer AG abgestellt, zu der im Geschäftsjahr
2021 durchschnittlich 80 Mitarbeitende (FTE) zählten. Die durchschnittliche Vergütung
der Mitarbeitenden umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, Nebenleistungen,
Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie die dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzurechnenden
variablen Vergütungsbestandteilen.

Die Vergütung der Arbeitnehmer entspricht mithin, im Einklang mit der Vorstands- und
Aufsichtsratvergütung, im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne
des § 162 Abs. 1 S.1 AktG.

 

 

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die TeamViewer AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der TeamViewer AG, Göppingen, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, 11. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Prof. Dr. Kuhn

Wirtschaftsprüfer

Maurer

Wirtschaftsprüfer

2.

Formwechselnde Umwandlung – Umwandlungsplan der TeamViewer AG und die dem Umwandlungsplan
als Anlage beigefügte Satzung der TeamViewer SE (zum Tagesordnungspunkt 7)

UMWANDLUNGSPLAN DER

TEAMVIEWER AG

VORBEMERKUNG
 
A.

Die TeamViewer AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Göppingen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 738852, geschäftsansässig
Bahnhofsplatz 2, 73033 Göppingen (die „Gesellschaft“). Ihre Aktien sind unter der ISIN DE000A2YN900 zum Handel im regulierten Markt an
der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) zugelassen. Die Gesellschaft plant die Umwandlung in die Rechtsform
der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) im Wege eines Formwechsels nach Art. 37 Abs. 1, Art. 2 Abs. 4 der Verordnung (EG)
Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) („SE-VO“). Bei dieser Umwandlung kommen ferner das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG)
Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) vom 22. Dezember 2004 (SE-Ausführungsgesetz, SEAG) sowie das Gesetz über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004
(SE-Beteiligungsgesetz, SEBG) zur Anwendung.

B.

Die Gesellschaft erfüllt die Voraussetzungen für die Umwandlung in die Rechtsform
der SE im Wege des Formwechsels. Es handelt sich um eine Aktiengesellschaft deutschen
Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Göppingen, Deutschland. Das Grundkapital der
Gesellschaft beträgt derzeit EUR 201.070.931,00 und ist eingeteilt in 201.070.931
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält direkt bzw. indirekt Beteiligungen
an verschiedenen inländischen und ausländischen Gesellschaften, von denen einige ihren
statutarischen Sitz in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union („EU“) haben (gemeinsam nachfolgend „TeamViewer-Gruppe“). In der EU ist die TeamViewer-Gruppe in Deutschland, Griechenland und Österreich
vertreten. In den über die Mitgliedstaaten der EU hinausgehenden Vertragsstaaten des
Europäischen Wirtschaftsraums („EWR“) hält die Gesellschaft derzeit keine Beteiligungen, sodass der EWR im Folgenden
nicht zu berücksichtigen ist. Zu den Tochtergesellschaften der Gesellschaft gehört
unter anderen die TeamViewer Greece EPE mit Satzungssitz und Hauptverwaltung in Ioannina,
Griechenland, an der die Gesellschaft seit dem 6. August 2019 und damit mehr als zwei
Jahre zu 100 % beteiligt ist.

C.

Die Gesellschaft sieht in der Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) eine zeitgemäße
und zur heutigen Unternehmenskultur und geschäftlichen Ausrichtung der TeamViewer-Gruppe
passende Rechtsform. Die beabsichtigte Umwandlung unterstreicht die globale Ausrichtung
und Identität der TeamViewer-Gruppe, die sich auch darin manifestiert, dass in der
TeamViewer-Gruppe Menschen aus über 70 Nationen arbeiten, davon 45 % außerhalb Deutschlands.
Die beabsichtigte Umwandlung ermöglicht es der Gesellschaft dabei, die vertraute und
erfolgreich etablierte Corporate-Governance-Struktur mit einem dualistischen Leitungssystem
fortzuführen.

Die vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Gesellschaft den folgenden Umwandlungsplan
gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf:

 
I.

Umwandlung der Gesellschaft in die TeamViewer SE

1.

Die Gesellschaft wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO im Wege des Formwechsels
in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Sociatas Europaea, SE) umgewandelt.

2.

Die Gesellschaft als eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz
in Göppingen, Deutschland, also einem Mitgliedsstaat der EU, hat seit mehr als zwei
Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen EU-Mitgliedsstaats unterliegt.
Hierbei handelt es sich um die TeamViewer Greece EPE mit Satzungssitz und Hauptverwaltung
in Ioannina, Griechenland, eingetragen unter Register-Nr. 151635801000, an der die
Gesellschaft seit dem 6. August 2019 und damit mehr als zwei Jahre zu 100 % beteiligt
ist. Die Voraussetzungen für eine formwechselnde Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m.
Art. 37 SE-VO sind damit erfüllt bzw. werden in Bezug auf die Rechtsform zum Zeitpunkt
der Eintragung der SE in das Handelsregister erfüllt sein. Sitz und Hauptverwaltung
der Gesellschaft werden auch nach dem Formwechsel in die neue Rechtsform in Göppingen,
Deutschland, sein.

3.

Die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE hat weder
ihre Auflösung noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Eine Vermögensübertragung
findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft
besteht in der Rechtsform der SE unter der Firma „TeamViewer SE“ weiter. Aufgrund
der Identität des Rechtsträgers besteht auch die Beteiligung der Aktionäre unverändert
an der TeamViewer SE fort. Die Umwandlung hat weder Auswirkungen auf die Börsennotierung
der Gesellschaft noch auf den börsenmäßigen Handel der Aktien sowie die bestehende
Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in Börsenindizes.

4.

Die TeamViewer SE wird – wie die TeamViewer AG – über ein dualistisches System verfügen,
das aus einem Vorstand als Leitungsorgan i.S.d. Art. 38 lit. b), 39 Abs. 1 SE-VO und
einem Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan i.S.d. Art. 38 lit. b), 40 Abs. 1 SE-VO besteht.
Die Aufsichtsratsmandate der bei der Gesellschaft amtierenden Aufsichtsratsmitglieder
bleiben von der Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE unberührt. Insoweit
gilt der Grundsatz der Ämterkontinuität entsprechend § 203 Satz 1 UmwG i.V.m. Art.
15 Abs. 1 SE-VO (vgl. auch Ziffer V. dieses Umwandlungsplans). Größe und Zusammensetzung
des Aufsichtsrats bleiben bei der Umwandlung in die TeamViewer SE unverändert bestehen.

5.

Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung.
Ein solches Angebot ist gesetzlich nicht vorgesehen.

 
II.

Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung der Gesellschaft wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft, d.h. das Handelsregister beim Amtsgericht Ulm, wirksam („Umwandlungszeitpunkt“).

III.

Firma, Sitz, Satzung und Grundkapital der TeamViewer SE sowie Fortgeltung von Beschlüssen
der Hauptversammlung der TeamViewer AG

 
1.

Die Firma der SE lautet „TeamViewer SE“.

2.

Der Sitz der TeamViewer SE wird weiterhin Göppingen, Deutschland, sein. Dort befindet
sich auch die Hauptversammlung.

3.

Die TeamViewer SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (dt. Fassung). Diese ist Bestandteil dieses Umwandlungsplanes.

4.

Das eingetragene Grundkapital der TeamViewer AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden
Höhe, derzeit EUR 201.070.931,00, und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung,
derzeit in 201.070.931 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird zum Grundkapital
der TeamViewer SE.

5.

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft
sind, werden Aktionäre der TeamViewer SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben
Anzahl an auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der TeamViewer SE,
wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Gesellschaft
beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital in Höhe von
EUR 1,00 bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

6.

In der Satzung der TeamViewer SE entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt

a)

die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien in der TeamViewer SE (§ 4
Abs. 1 und 2 der Satzung der TeamViewer SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung
in Stückaktien in der TeamViewer AG (§ 4 Abs. 1 und 2 der Satzung der TeamViewer AG),

b)

das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der TeamViewer SE dem genehmigten
Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der TeamViewer AG; sowie

c)

das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der TeamViewer SE dem bedingten
Kapital gemäß § 4 Abs. 4 Abs. 4 der Satzung der TeamViewer AG.

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals sowie der enthaltenen Beträge
des genehmigten Kapitals und/​oder des bedingten Kapitals der TeamViewer AG gelten
auch für die TeamViewer SE.

7.

Der Aufsichtsrat der TeamViewer SE (hilfsweise der Aufsichtsrat der TeamViewer AG)
wird ermächtigt, vor Eintragung der TeamViewer SE in das Handelsregister die Fassung
von § 4 der als Anlage beigefügten künftigen Satzung der TeamViewer SE an die Fassung
von § 4 der Satzung der TeamViewer AG, sofern erforderlich, anzupassen, damit diese
den Stand des Grundkapitals der Gesellschaft im Umwandlungszeitpunkt reflektiert.
Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, Änderungen der als Anlage beigefügten Satzung,
von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, vorzunehmen,
soweit diese die Fassung betreffen.

8.

Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft, insbesondere außerhalb der Satzung
erteilte Ermächtigungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und § 221 AktG, gelten, soweit
sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert für die TeamViewer
SE fort. Die vorgenannten Ermächtigungen beziehen sich ab dem Umwandlungszeitpunkt
auf Aktien der TeamViewer SE und nicht mehr auf Aktien der TeamViewer AG.

 
IV.

VORSTAND

 
1.

Die Ämter sämtlicher Vorstandsmitglieder der Gesellschaft enden mit Wirksamwerden
der Umwandlung, also mit ihrer Eintragung im Handelsregister.

2.

Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der TeamViewer SE wird der Vorstand nach Wirksamwerden
der Umwandlung weiterhin aus einer oder mehreren Personen bestehen und der Aufsichtsrat
die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmen.

3.

Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der TeamViewer SE ist
davon auszugehen, dass die zurzeit amtierenden bzw. bereits mit Wirkung zu einem künftigen
Zeitpunkt bestellten Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu Mitgliedern des
Vorstands der TeamViewer SE bestellt werden. Dies gilt konkret für Herrn Oliver Steil
und etwaige weitere noch zu bestellende Vorstandsmitglieder. Eine Ausnahme gilt für
Herrn Stefan Gaiser, der mit Ablauf seines Dienstvertrags am 18. August 2022 aus dem
Vorstand der Gesellschaft ausscheiden und somit voraussichtlich nicht mehr zum Vorstandsmitglied
der TeamViewer SE bestellt werden wird.

 
V.

AUFSICHTSRAT

 
1.

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der TeamViewer SE wird bei dieser ein Aufsichtsrat gebildet,
der – wie bisher bei der TeamViewer AG – aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern besteht, soweit sich nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Regelungen
oder einer Vereinbarung über die Beteiligung von Arbeitnehmern gemäß § 13 Abs. 1 Satz
1 SEBG etwas anderes ergibt.

2.

Die Aufsichtsratsmandate der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bestehen aufgrund
des Grundsatzes der Ämterkontinuität entsprechend § 203 Satz 1 UmwG i.V.m. Art. 15
Abs. 1 SE-VO mit Wirksamwerden der Umwandlung im Umwandlungszeitpunkt fort. Aufsichtsratsmitglieder
der TeamViewer SE werden folglich diejenigen Mitglieder sein, die im Umwandlungszeitpunkt
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind. Für den Fall, dass entweder ein
amtierendes Mitglied des Aufsichtsrats vor diesem Zeitpunkt vorzeitig aus seinem Amt
ausscheiden sollte oder dass die Umwandlung erst nach Ablauf der regulären Amtszeit
des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds wirksam werden und das jeweilige Aufsichtsratsmitglied
von der Hauptversammlung nicht erneut zum Aufsichtsratsmitglied gewählt werden sollte,
wird das dem betreffenden Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft nachfolgende Aufsichtsratsmitglied
mit Wirksamwerden der Umwandlung unmittelbar Aufsichtsratsmitglied der TeamViewer
SE. Auf dieser Grundlage werden die nachstehend genannten Personen voraussichtlich
und vorbehaltlich einer etwaigen anderweitigen Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder einer etwaigen anderweitigen gerichtlichen Beschlussfassung Mitglieder des Aufsichtsrats
der TeamViewer SE im Umwandlungszeitpunkt sein:

Dr. Abraham (Abe) Peled (Vorsitzender)

Jacob Fonnesbech Aqraou (Stellvertretender Vorsitzender)

Stefan Dziarski

Dr. Jörg Rockenhäuser

Axel Salzmann

Hera Kitwan Siu

Frau Siu wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Ulm vom 26. November 2021 zum Mitglied
des Aufsichtsrats bestellt. Gestützt auf eine Empfehlung des Nominierungsausschusses
hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, der Hauptversammlung die Wahl von
Frau Siu zum Mitglied des Aufsichtsrats mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, vorzuschlagen.

3.

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der TeamViewer SE entspricht jeweils
der Dauer der noch verbliebenen Amtszeit der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft.

 
VI.

VERHANDLUNGSVERFAHREN ÜBER DIE BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER

 
1.

Wesentlicher Bestandteil der SE-Gründung ist die Durchführung eines Verfahrens zur
Beteiligung der Arbeitnehmer in der TeamViewer SE. Dieses richtet sich in Deutschland
primär nach dem SEBG. Das SEBG sieht das nachfolgend beschriebene Verhandlungsverfahren
zwischen der Unternehmensleitung der an der SE-Gründung beteiligten Gesellschaft –
hier dem Vorstand der TeamViewer AG – und dem sogenannten besonderen Verhandlungsgremium
(das „BVG“) vor (zum BVG noch unter VI. 4.).

2.

Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der TeamViewer SE gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 SEBG (die „Beteiligungsvereinbarung“), die, wie sich aus § 21 SEBG ergibt, insbesondere die Befugnisse und das Verfahren
zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer durch die Bildung eines SE-Betriebsrats
oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der TeamViewer AG zu vereinbarenden Weise
betrifft.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes
der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer
in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h)
der Richtlinie 2001/​86/​EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts
der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt.
Der Begriff der Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes
Verfahren, das den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassungen
in der TeamViewer SE Einfluss zu nehmen, insbesondere durch Unterrichtung und Anhörung
sowie gegebenenfalls Mitbestimmung der Arbeitnehmer (§ 2 Abs. 8 SEBG).

3.

Die Einleitung des Verfahrens erfolgt nach § 4 Abs. 1 und 2 SEBG durch den Vorstand
der TeamViewer AG. Dieser informiert seine Arbeitnehmer sowie die Arbeitnehmer der
betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe bzw. die jeweiligen Arbeitnehmervertretungen
über das Umwandlungsvorhaben und fordert sie zur Bildung des BVG auf. Er leitet das
Verfahren unaufgefordert und spätestens unverzüglich nach Offenlegung des Umwandlungsplans
durch Einreichung des Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister in Ulm ein.

Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmer erstreckt sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG
insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der TeamViewer AG, der betroffenen
Tochtergesellschaften und Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten der
EU bzw. andere Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum,
(ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen,
(iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer
einschließlich der daraus zu errechnenden Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat der
EU bzw. anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte
in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

4.

Die Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretungen wählen oder bestellen innerhalb einer gesetzlichen
Frist von zehn Wochen nach Erhalt der vorgeschriebenen Information die Mitglieder
des BVG (vgl. § 11 Abs. 1 SEBG). Das BVG ist der Verhandlungspartner des Vorstands
der TeamViewer AG auf dem Weg zur Errichtung einer Arbeitnehmerbeteiligung in der
SE und wird nur vorübergehend gebildet, um mit dem Vorstand eine Beteiligungsvereinbarung
zu verhandeln und abzuschließen. Das BVG setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer
aus allen von der SE-Gründung betroffenen Mitgliedstaaten der EU bzw. anderen Vertragsstaaten
des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zusammen. Es gilt nach deutschem
Recht folgendes:

a)

Die Zusammensetzung des BVG erfolgt gemäß den Vorgaben des SEBG proportional nach
der Anzahl der in den jeweiligen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer. Jeder
Mitgliedstaat erhält pro angefangene 10 % der Arbeitnehmer, die die Arbeitnehmer in
einem Mitgliedsstaat an der Gesamtzahl aller Arbeitnehmer der maßgeblichen Gesellschaften
in allen Mitgliedsstaaten ausmachen, einen Sitz im BVG (vgl. § 5 Abs. 1 SEBG). Maßgeblich
sind die Arbeitnehmerzahlen im Zeitpunkt der Informationserteilung (vgl. § 4 Abs.
4 SEBG).

b)

Die Verteilung der Sitze innerhalb der Mitgliedstaaten richtet sich nach den jeweiligen
nationalen Vorschriften – in Deutschland nach dem SEBG. Es gilt:

Die Anzahl der Gewerkschaftsvertreter und leitenden Angestellten sind als erstes und
vorrangig festzulegen.

Erhält Deutschland insgesamt mehr als zwei Sitze im BVG, muss jedes dritte Mitglied
ein Vertreter einer Gewerkschaft sein, die in einem an der Gründung der SE beteiligten
Unternehmen vertreten ist (§ 6 Abs. 3 i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 2 SEBG). Eine Gewerkschaft
ist vertreten, wenn mindestens ein Mitglied der Gewerkschaft – sei es auch einer ausländischen
Gewerkschaft – Arbeitnehmer einer TeamViewer-Gesellschaft ist. Diese Mindestrepräsentanz
entfällt, wenn Gewerkschaften nicht vertreten sind oder von ihrem Vorschlagsrecht
nicht wirksam Gebrauch machen (dazu unter VI. 5.b).).

Erhält Deutschland insgesamt mehr als sechs Sitze im BVG, so muss jedes siebte Mitglied
ein Leitender Angestellter sein. Die Bestellung erfolgt durch das Wahlgremium auf
Vorschlag der leitenden Angestellten (ein Sprecherausschuss existiert in Deutschland
nicht). Sofern kein wirksamer Wahlvorschlag aufgestellt wird, ist das Wahlgremium
bei der Besetzung dieses Sitzes frei (dazu unter VI. 5.b).). Die TeamViewer AG ist
als einzige Gesellschaft unmittelbar an der SE-Gründung beteiligt, weil die SE durch
Rechtsformumwandlung auf Ebene der TeamViewer AG gegründet wird. Folglich erhält sie
(zumindest) einen Sitz im BVG (§ 7 Abs. 2 SEBG).

Nicht mit letzter Sicherheit geklärt ist, ob die TeamViewer Germany GmbH und die Regit
Eins GmbH als nur mittelbar von der SE-Gründung betroffene Tochtergesellschaft bei
der Sitzvergabe zu berücksichtigen ist. Dafür sprechen die weitaus besseren Argumente.
Bereits das zahlenmäßige Übergewicht der Arbeitnehmer in den deutschen Tochtergesellschaften
legt ihre Einbeziehung nahe. Dann erhalten die Regit Eins GmbH und die TeamViewer
Germany GmbH ebenfalls (zumindest) jeweils einen Sitz im BVG. Die verbleibenden Sitze
werden nach dem d’Hondtschen Höchstzahlenverfahren vergeben.

5.

Für das Verfahren zur Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG in den einzelnen
Mitgliedstaaten der EU bzw. anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum sind die jeweiligen nationalen Vorschriften maßgeblich. In Deutschland
ist das Wahlverfahren im SEBG geregelt. Die Wahl der auf Deutschland entfallenden
Mitglieder des BVG richtet sich daher nachfolgenden Regeln:

a)

Die Mitglieder des BVG sind von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl
zu wählen (§ 8 Abs. 1 Satz 1 SEBG).

b)

Das Wahlgremium besteht aus den Mitgliedern des Betriebsrats am Standort Göppingen
(„Betriebsrat“), da es in Deutschland weder einen Konzernbetriebsrat noch einen Gesamtbetriebsrat
gibt. Der Betriebsrat vertritt dabei alle Arbeitnehmer aus Deutschland (§ 8 Abs. 2
Satz 2 SEBG).

Der Betriebsrat wählt die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des BVG auf einer
Versammlung. Zudem wählt der Betriebsrat – auf Vorschlag – auch die Gewerkschaftsmitglieder,
sofern Gewerkschaftsvertreter vorhanden sind, sowie die leitenden Angestellten. Liegen
keine (gültigen) Wahlvorschläge von vertretenen Gewerkschaften und/​oder leitenden
Angestellten vor, verfällt ihr Vorschlagsrecht und die zugehörigen Sitze werden auf
Vorschlag des Betriebsrats mit regulären Arbeitnehmern besetzt. Für jedes Mitglied
des BVG ist ein Ersatzmitglied zu wählen.

6.

Frühestens nach Benennung aller Mitglieder des BVG, spätestens aber unverzüglich nach
Ablauf von zehn Wochen seit der Information gemäß § 4 Abs. 2, 3 SEBG lädt der Vorstand
der TeamViewer AG alle Mitglieder des BVG zur konstituierenden Sitzung ein. Mit dem
Tag der Konstituierung beginnen die Verhandlungen zum Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung,
für die gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist, die einvernehmlich
auf ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG).

7.

Unbeschadet der Autonomie der Verhandlungspartner sind in der Beteiligungsvereinbarung
festzulegen (i) der Geltungsbereich der Vereinbarung (einschließlich einer etwaigen
Einbeziehung von Nicht-Mitgliedstaaten der EU), (ii) die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
(Mitgliederzahl und Sitzverteilung inklusive Auswirkung wesentlicher Änderungen der
Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer), (iii) die Befugnisse und das Verfahren
zur Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats, (iv) die Häufigkeit der Sitzungen
des SE-Betriebsrats, (v) die dem SE-Betriebsrat bereitzustellenden finanziellen und
materiellen Mittel, (vi) der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre
Laufzeit sowie (vii) die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden
soll und das dabei anzuwendende Verfahren (§ 21 Abs. 1 SEBG). Wird kein SE-Betriebsrat
gebildet, sind die Durchführungsmodalitäten des oder der alternativen Anhörungs- und
Unterrichtungsverfahren(s) zu vereinbaren (§ 21 Abs. 2 SEBG). Die Vereinbarung kann
auch bestimmen, dass die Regelungen über den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes (§§ 22
bis 33 SEBG, die sogenannten „gesetzliche Auffangregelung“) ganz oder in Teilen gelten sollen.

Unterliegt – wie im vorliegenden Fall – die TeamViewer AG als umzuwandelnde Gesellschaft
keiner Mitbestimmung im Aufsichtsrat, muss die Beteiligungsvereinbarung keine Regelung
über die unternehmerische Mitbestimmung enthalten. Eine solche Vereinbarung über das
Recht der Arbeitnehmer, Mitglieder des Aufsichtsorgans der SE zu wählen oder zu bestellen
bzw. ihre Bestellung zu empfehlen oder abzulehnen, ist aber auf freiwilliger Basis
möglich.

8.

Unter bestimmten Voraussetzungen kann das BVG gemäß § 16 Abs. 1 SEBG beschließen,
keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen;
dadurch wäre das Verfahren zum Abschluss der Beteiligungsvereinbarung beendet. In
beiden Fällen kommen die Vorschriften über die Unterrichtung und Anhörung zur Anwendung,
die in den Mitgliedstaaten der EU bzw. anderen Vertragsstaaten des Abkommens über
den Europäischen Wirtschaftsraum gelten (§ 16 Abs. 1 Satz 3 SEBG). Die gesetzliche
Auffangregelung ist gemäß § 16 Abs. 2 SEBG nicht anwendbar.

9.

Kommt eine Beteiligungsvereinbarung innerhalb der vorgesehenen (gegebenenfalls verlängerten)
Frist nicht zustande und fasst das BVG nicht den Beschluss, die Verhandlungen erst
gar nicht aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, findet
die gesetzliche Auffangregelung Anwendung (vgl. § 22 SEBG); diese kann auch von vornherein
als vertragliche Lösung vereinbart werden. Im Hinblick auf die TeamViewer AG hätte
die gesetzliche Auffangregelung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre,
dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in
der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine
ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat
der EU bzw. anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf Ebene des einzelnen
Mitgliedstaats der EU bzw. anderer Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum hinausgehen (§ 27 SEBG). Der SE-Betriebsrat wäre mindestens einmal
im Kalenderjahr über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE
unter rechtzeitiger Vorlage aller erforderlichen Unterlagen zu unterrichten und anzuhören.
Für die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden
die Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des BVG entsprechend
gelten (vgl. dazu VI. 4. und 5.).

Im Fall der gesetzlichen Auffangregelung ist während des Bestehens der SE alle zwei
Jahre seit der Konstituierung des SE-Betriebsrats von der Leitung der SE zu prüfen,
ob Veränderungen der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe – insbesondere in
Bezug auf die Arbeitnehmerzahlen in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU bzw. anderen
Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum – eine andere
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen (§ 25 SEBG). Im Fall der gesetzlichen
Auffangregelung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit
der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine
Beteiligungsvereinbarung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung
weitergelten soll (§ 26 Abs. 1 SEBG). Wird der Beschluss gefasst, über eine Beteiligungsvereinbarung
zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des
BVG (§ 26 Abs. 2 SEBG).

Die Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes nach den §§
35 bis 38 SEBG fänden gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG keine Anwendung, da die TeamViewer
SE durch Umwandlung gegründet wird und in der TeamViewer AG vor der Umwandlung keine
Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat galten.

10.

Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehenden erforderlichen Kosten tragen
die TeamViewer AG bzw. nach der Umwandlung die TeamViewer SE (§ 19 SEBG) als Gesamtschuldner.
Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel,
Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise-
und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG zu tragen.

11.

Gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO kann die TeamViewer SE erst in das Handelsregister eingetragen
und die Umwandlung damit wirksam werden, wenn entweder die Beteiligungsvereinbarung
abgeschlossen ist oder das BVG einen Beschluss über die Nicht-Aufnahme oder den Abbruch
der Verhandlungen gefasst hat oder die Verhandlungsfrist abgelaufen ist, ohne dass
über die Beteiligungsvereinbarung eine Einigung erzielt wurde.

12.

Die Umwandlung der TeamViewer AG in die TeamViewer SE lässt die den Arbeitnehmern
nach nationalen Vorschriften zustehenden betrieblichen Beteiligungsrechte unberührt.

 
VII.

SONSTIGE FOLGEN FÜR DIE ARBEITNEHMER UND DEREN VERTRETUNGEN

 
1.

Die SE-Gründung vollzieht sich als bloßer Rechtsformwechsel auf Ebene der TeamViewer
AG. Die TeamViewer AG wird künftig als SE firmieren. Im Übrigen kommt es zu keinen
Änderungen auf gesellschaftsrechtlicher Ebene. Die TeamViewer Germany GmbH und die
Regit Eins GmbH bleiben in ihrer Identität unverändert.

2.

Der bloße Rechtsformwechsel hat keine Auswirkungen auf die bestehenden Arbeitsverhältnisse
und deren Inhalt. Ein Betriebsübergang findet nicht statt. Der Arbeitgeber ändert
sich durch die SE-Gründung nicht. Die Rechte, Pflichten und Besitzstände (z.B. Betriebszugehörigkeit)
der Arbeitnehmer der TeamViewer AG, der TeamViewer Germany GmbH und der Regit Eins
GmbH bleiben unverändert bestehen.

3.

Etwaige kollektivrechtliche Vereinbarungen gelten nach Wirksamwerden der Umwandlung
ebenfalls unverändert kollektivrechtlich fort.

4.

Der Betriebsrat bleibt nach der SE-Gründung unverändert im Amt und wie bisher für
die Arbeitnehmer am Standort Göppingen zuständig; dasselbe gilt für bestehende Arbeitnehmervertretungen
der TeamViewer-Gruppe. Ein Europäischer Betriebsrat nach dem EBRG, der mit Eintragung
der SE entfiele, ist nicht errichtet.

5.

Zwar wird im Zuge der SE-Gründung ein SE-Betriebsrat errichtet. Dieser tritt jedoch
nicht an die Stelle der bestehenden Arbeitnehmervertretungen, sondern zu diesen hinzu.
Die Aufgabenbereiche überschneiden sich in der Regel nicht.

6.

Weitere Maßnahmen, aus denen sich im Zusammenhang mit oder nach der Umwandlung Folgen
für die Arbeitnehmer der TeamViewer-Gruppe und deren Vertretungen ergeben können,
sind derzeit nicht vorgesehen.

 
VIII.

SONDERRECHTE UND -VORTEILE

1.

Personen i.S.d. § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/​oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO
werden keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht
vorgesehen.

2.

Weder den Sachverständigen, die die Bescheinigung gemäß Artikel 37 Abs. 6 SE-VO über
das Vorhandensein ausreichender Nettovermögenswerte ausstellen, noch den Mitgliedern
von Vorstand oder Aufsichtsrat der Gesellschaft oder der TeamViewer SE werden keine
besonderen Vorteile i.S.d. Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO gewährt. Vorsorglich
wird darauf hingewiesen, dass – unbeschadet der Entscheidungskompetenz des Aufsichtsrats
der TeamViewer SE – davon auszugehen ist, dass die zurzeit amtierenden sowie etwaige
künftig neu zu bestellende Vorstandsmitglieder der Gesellschaft auch zu Vorstandsmitgliedern
der TeamViewer SE bestellt werden. Eine Ausnahme gilt für Herrn Stefan Gaiser, der
mit Ablauf seines Dienstvertrages am 18. August 2022 aus dem Vorstand der Gesellschaft
ausscheiden und somit voraussichtlich dem Vorstand der TeamViewer SE nicht mehr angehören
wird. Nach gegenwärtigem Stand werden somit dem Vorstand der TeamViewer SE Herr Oliver
Steil als Vorstandsvorsitzender und etwaige künftig neu zu bestellende Vorstandsmitglieder
angehören (vgl. auch Ziffer IV. dieses Umwandlungsplans).

Darüber hinaus werden sämtliche im Umwandlungszeitpunkt amtierenden Aufsichtsratsmitglieder
der Gesellschaft mit Wirksamwerden der Umwandlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
der TeamViewer SE (vgl. auch Ziffer V. dieses Umwandlungsplans).

 
IX.

Abschlussprüfer und erstes Geschäftsjahr

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der TeamViewer
SE, für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres der TeamViewer SE sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne
von § 115 Abs. 7 WpHG, die bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellen
sind, wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
bestellt. Das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der TeamViewer SE ist das Kalenderjahr,
in dem die Umwandlung der Gesellschaft in die TeamViewer SE in das Handelsregister
eingetragen wird.

X.

KOSTEN

Die Gesellschaft trägt die ihr im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Beurkundung
dieses Umwandlungsplans entstehenden Kosten und etwaige Steuern bis zu dem in § 24
Abs. 3 der Satzung der TeamViewer SE festgelegten Betrag in Höhe von EUR 750.000,00.

XI.

GELTENDES RECHT

Der Umwandlungsplan unterliegt deutschem Recht.

Anlage zum Umwandlungsplan der TeamViewer AG vom 22. März 2022

Satzung
der
TeamViewer SE

 
I. Allgemeines
§ 1 Firma und Sitz
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet TeamViewer SE.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Göppingen.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die in folgenden
Geschäftsfeldern oder Teilbereichen davon tätig sind:
Entwicklung und Vertrieb von Software, insbesondere im Bereich der Konnektivität,
sowie alle damit zusammenhängenden sonstigen Geschäfte sowie die Erbringung damit
zusammenhängender Dienstleistungen.
(2) Die Tätigkeit des Unternehmens umfasst insbesondere den Erwerb, das Halten und Verwalten
sowie die Veräußerung von Beteiligungen an solchen Unternehmen, deren Zusammenfassung
unter einheitlicher Leitung sowie deren Unterstützung und Beratung einschließlich
der Übernahme von Dienstleistungen für diese Unternehmen.
(3) Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1 genannten Geschäftsfeldern auch selbst tätig
werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen
zu ergreifen, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihn unmittelbar
oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann dazu auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen
und Betriebsstätten errichten, andere Unternehmen gründen und erwerben oder sich an
ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der
Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb, auch von ihr gehaltene Beteiligungen,
ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen
oder auslagern sowie Unternehmensverträge abschließen. Sie kann ihre Tätigkeit auf
einen Teil der in Absatz 1 bezeichneten Arbeitsgebiete beschränken.
§ 3 Bekanntmachungen und Informationen
(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.
Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt
an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.
(2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig,
auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden. Die Übermittlung von Mitteilungen
nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) sowie nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt.
Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, diese Mitteilungen
auch auf anderem Weg zu versenden.
II. Grundkapital und Aktien
§ 4 Grundkapital
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 201.070.931,00 (in Worten: Euro zweihundertundeine
Million siebzigtausend neunhunderteinunddreißig).
Es wurde in Höhe von EUR 200.000.000,00 (in Worten: Euro zweihundert Millionen) durch
Formwechsel gemäß §§ 190 ff. des Umwandlungsgesetzes (UmwG) der Regit Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Göppingen, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Ulm unter HRB 738601, in eine Aktiengesellschaft (AG) erbracht. Das
Grundkapital wurde in voller Höhe im Wege der Umwandlung der TeamViewer AG in eine
Europäische Gesellschaft (SE) erbracht.
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 201.070.931 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
2. September 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 98.929.069,00 durch Ausgabe von bis zu 98.929.069 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2019). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
bestimmt werden.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit der Vorstand nicht von den
nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
Gebrauch macht. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit-
oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den
folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft
und/​oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw.
Wandlungspflichten zustünde;
(c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar
weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss von der Gesellschaft
veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung
von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/​oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/​oder (iii) zur Ausgabe von Wandel-
und/​oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung
unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden;
(d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen,
ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2019 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 60.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 60.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Gewährung neuer
Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss
der Hauptversammlung vom 3. September 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 lit. a) bis
zum 2. September 2024 durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben
werden, für den Fall, dass Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs-
bzw. Optionsausübungspflichten erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht
Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
soweit Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten
erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren
und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden,
am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
des Bedingten Kapitals 2019 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen
zu ändern.
§ 5 Aktien
(1) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(2) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse
erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist
berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere
bzw. alle Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe
von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.
(3) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen
setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen
und Zinsscheine.
III. Verfassung der Gesellschaft
§ 6 Organe der Gesellschaft
Die Organisationsverfassung der Gesellschaft folgt dem dualistischen System. Die Organe
der Gesellschaft sind das geschäftsführende Organ („Vorstand“), das Aufsichtsorgan
(„Aufsichtsrat“) und die Hauptversammlung.
1. Der Vorstand
§ 7 Zusammensetzung und Geschäftsordnung
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt
die Zahl der Mitglieder des Vorstands.
(2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden
Vorsitzenden ernennen.
(3) Die Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von bis zu sechs Jahren bestellt.
Wiederbestellungen sind zulässig.
(4) Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und
der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge
erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung
erlassen.
§ 8 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
(1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte
der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für
den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes
Vorstandsmitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.
(2) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder
oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein.
(3) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung
der Gesellschaft befugt sein sollen. Der Aufsichtsrat kann ferner alle oder einzelne
Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung
gemäß § 181 2. Alternative des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.
(4) Ein aus nur zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle,
ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens
die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch elektronische
Medien teilnimmt. Vorstandsmitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet
sind, nehmen ebenso an der Beschlussfassung teil wie abwesende Mitglieder, die ihre
Stimmen schriftlich oder mittels elektronischer Medien abgeben. Ein Vorstandsmitglied
nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der
Stimme enthält.
(5) Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung durch den
Aufsichtsrat:
a) Jährliches Budget und jährliche Unternehmensplanung der Gesellschaft und der Gruppe;
b) Änderung der Geschäftszweige der Gesellschaft sowie die Beendigung bestehender
und die Aufnahme neuer Geschäftszweige;
c) Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen der Gesellschaft;
d) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291
ff. AktG.
§ 11 Abs. 2 der Satzung bleibt unberührt.
2. Aufsichtsrat
§ 9 Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs (6) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden, soweit sich nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Regelungen oder einer Vereinbarung
über die Beteiligung von Arbeitnehmern gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 SEBG etwas anderes
ergibt.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung
der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.
In jedem Fall erfolgt die Wahl jeweils längstens für sechs Jahre.
(3) Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für
den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung
die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, wobei die maximal zulässige
Höchstdauer nach Absatz 2 nicht überschritten werden darf. Entsprechendes gilt, falls
eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.
(4) Die Hauptversammlung kann gleichzeitig Ersatzmitglieder wählen. Diese treten in einer
bei der Wahl bestimmten Reihenfolge an die Stelle der vor Ablauf der regulären Amtszeit
ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortfallender Aufsichtsratsmitglieder. Tritt
ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt
mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 8 Abs. 3 stattfindet,
spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder
bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.
(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund
unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
– oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, an seinen Stellvertreter
– zu richtende schriftliche Erklärung unter unverzüglicher Benachrichtigung des Vorstands
jederzeit niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle der Niederlegung
durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates dessen Stellvertreter, kann die Frist abkürzen
oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.
(6) Aufsichtsratsmitglieder können von der Hauptversammlung vor Ablauf der Amtszeit abberufen
werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen
Stimmen.
§ 10 Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Die Wahlen sollen im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder
neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung.
Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei
der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
(2) Scheiden während der Amtsdauer der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter aus, so
hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit
des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(3) Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in
dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen
Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.
(4) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden
abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
§ 11 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung
zugewiesen werden.
(2) Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder den Aufsichtsrat
oder durch Beschluss bestimmen, dass über § 8 Abs. 5 der Satzung hinaus bestimmte
Geschäfte oder Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
(3) Der Aufsichtsrat kann seine Zustimmung zu bestimmten Arten von Geschäften widerruflich
allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt,
im Voraus erteilen.
(4) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren
Fassung betreffen.
§ 12 Geschäftsordnung und Ausschüsse
(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
und der Bestimmungen dieser Satzung.
(2) Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden.
Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende
Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner
Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung,
Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
§ 13 Sitzungen und Beschlussfassung
(1) Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden unter
Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen wobei der Tag der Absendung der
Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann
schriftlich, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel
erfolgen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist verkürzen und die Sitzung
mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung
der Sitzungen des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen
der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.
(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung
des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen
auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel
(insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch
oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet
werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder
mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz)
erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete
Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats
teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied
überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung,
während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen
die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(4) Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung
enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden
sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern
ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich,
per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung
zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn
kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch
oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats
gelten als anwesend.
(5) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 12 Abs. 3)
schriftlich, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel
sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats
dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder
an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung
der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht
zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht
nicht.
(6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus
denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw.
nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz)
teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 12
Abs. 3 bzw. Abs. 4 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung
der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
(7) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes
bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen
gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat
Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im
Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter
nicht zu.
(8) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 12 Abs. 3) sowie über in diesen
Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden
zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 12 Abs.
5) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern
zugeleitet.
§ 14 Vergütung, Versicherung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000,00
(in Worten: fünfundsiebzigtausend Euro). Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende
des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von EUR 187.500,00 (in Worten: einhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert
Euro) und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche
Vergütung von EUR 165.000,00 (in Worten: einhundertfünfundsechzigtausend Euro).
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zudem für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss
eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 30.000,00 und für ihre Tätigkeit
in den weiteren Ausschüssen des Aufsichtsrates eine zusätzliche feste jährliche Vergütung
von EUR 25.000,00 pro Ausschuss, sofern der jeweilige Ausschuss mindestens einmal
im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Vorsitzenden der Ausschüsse
erhalten den zweifachen Betrag der jeweiligen vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung.
Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei
Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind.
(3) Die Vergütung gemäß vorstehender Absätze 1 und 2 ist zahlbar in vier gleichen Raten,
jeweils fällig nach Ablauf des Quartals, für das die Vergütung gezahlt wird.
(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrates innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Dies gilt
entsprechend für die Vergütung als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses.
(5) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden
Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise
entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende
Umsatzsteuer.
(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet
die Gesellschaft
3. Hauptversammlung
§ 15 Ort und Einberufung
(1) Innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung
der Aktionäre statt.
(2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats
und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung
findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer
deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern
statt.
(3) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Frist einzuberufen.
§ 16 Voraussetzung für die Teilnahme
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.
(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.
(3) Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft
näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(4) Für den Nachweis des Aktienbesitzes nach Absatz 1 ist ein besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs.
3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.
§ 17 Leitung der Hauptversammlung
(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine von ihm bestimmte andere Person führt
den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter). Für den Fall, dass weder
der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch eine von ihm bestimmte Person die Versammlungsleitung
übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählt der Aufsichtsrat
den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen.
(2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung.
Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung
von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung
der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten
der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von
sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.
(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen
zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit
oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen
Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung
und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen
festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls
die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
(4) Der Versammlungsleiter kann die teilweise oder vollständige Aufzeichnung und Übertragung
der Hauptversammlung in Ton und Bild über elektronische und andere Medien zulassen.
Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat.
§ 18 Übertragung der Hauptversammlung
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.
Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.
(2) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme
an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise
gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit-
oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.
§ 19 Stimmrecht und Vertretung
(1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, soweit das Stimmrecht
nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.
(2) Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit nicht im Gesetz
anderweitige zwingende Festlegungen zur Vollmachtserteilung, zu ihrem Widerruf und
zum Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft getroffen sind, bedarf
eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt
werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Einzelheiten für die Erteilung der
Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit
der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der
Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben
dürfen (Briefwahl). Er kann den Umfang und das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen
regeln.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche
oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen
zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
§ 20 Beschlussfassung; Wahlen
(1) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung eine höhere
Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der
Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt,
soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals.
(2) Für Satzungsänderungen genügt, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder
die Satzung etwas anderes vorschreiben, die einfache Mehrheit der abgegebenen gültigen
Stimmen, wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist.
(3) Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht,
so findet eine engere Wahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen
zugefallen sind; eine solche Stichwahl findet auch statt, wenn im ersten Wahlgang
lediglich zwei Kandidaten zur Wahl standen. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste
Stimmenzahl (relative Mehrheit) oder bei Stimmengleichheit das durch den Versammlungsleiter
zu ziehende Los.
IV. Rechnungslegung und Gewinnverwendung
§ 21 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
§ 22 Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht
sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht
für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem
Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat
einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns
machen will.
(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge
bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind
darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100% des Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte
des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen
würden und soweit der verbleibende Bilanzgewinn nicht 4 % des Grundkapitals unterschreitet.
§ 23 Gewinnverwendung und ordentliche Hauptversammlung
(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres
über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung)
sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
(2) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
(3) Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
(4) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung
des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss
über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als
Gewinn vortragen.
(5) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Beachtung der Vorgaben des § 59 AktG auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn
einen Abschlag an die Aktionäre zahlen.
V. Sonstiges
§ 24 Gründungsaufwand
(1) Die Gesellschaft trägt den ihr entstehenden Gründungsaufwand (Rechtsanwalts-, Notar-
und Gerichtskosten und Bankgebühren) bis zu insgesamt EUR 1.500,00.
(2) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft
(insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichungen, Steuern,
Prüfungs- oder Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR
200.000,00.
(3) Die Kosten des Formwechsels in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) trägt
die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 750.000,00.
 
3.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 und 4 AktG
(zum Tagesordnungspunkt 8)

Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den
nachfolgenden Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene
Ermächtigung des Vorstands ab, unter gewissen Umständen das Andienungsrecht der Aktionäre
sowie bei der Veräußerung von nach Maßgabe der Ermächtigung unter dem Tagesordnungspunkt
8 erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft unter bestimmten Umständen das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen.

Ein Andienungsrecht besteht nicht, soweit bei einem öffentlichen Kaufangebot oder
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die von den Aktionären
angebotene Anzahl an Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll
es nach Maßgabe der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleinerer Verkaufsangebote oder kleinerer Teile von Verkaufsangeboten bis
zu maximal 150 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Im Übrigen
kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten)
statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen.
Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Die Erwerbsquote und die Anzahl der
von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien können deshalb so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen.

Beim Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim
Rückkauf eigener Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen
gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls könnten
Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt und die damit für die
Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden. Der Vorstand hält die Ermächtigung
zur Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre
zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts
der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft
für gerechtfertigt, da der Einsatz solcher Finanzinstrumente für die Gesellschaft
gegenüber einem direkten Erwerb vorteilhaft sein kann. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen,
dass die Rechte der Aktionäre dadurch gewahrt werden, dass die jeweiligen Vertragspartner
der Derivate verpflichtet sind, die zur Bedienung der Verpflichtungen unter dem Derivat
zu liefernden Aktien der Gesellschaft unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) zu erwerben.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei der Verwendung
eigener Aktien ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge.
Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten
eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis
zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt
hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in zu vernachlässigenden Grenzen.
Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.

Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 sieht außerdem vor, dass die erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung
veräußert werden können, z.B. zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens-
oder Betriebsteilen und/​oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand soll in die
Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von
Vermögensgegenständen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten
Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung
durchführen zu müssen.

Um im nationalen und internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsmöglichkeiten
bestehen zu können, ist es zunehmend erforderlich, nicht Geld, sondern Aktien als
Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen
Unternehmen anbieten zu können. Mit der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien
z.B. als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft
vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen,
Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen rasch
und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus
vor, die eigenen Aktien an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der
eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden,
Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner
abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag
und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung
liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig
ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche
von Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Dies kann insbesondere dann relevant
sein, wenn ausnahmsweise ein bedingtes Kapital zu diesem Zweck nicht zur Verfügung
stehen sollte.

Außerdem soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten
der Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht
gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, teilweise auszuschließen, um diesen
Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht
zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options-
bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der
Gesellschaft erreicht werden.

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen
sowie Organmitgliedern von Konzernunternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien).
Die Ausgabe eigener Aktien an diese Personen, in der Regel unter der Auflage einer
mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Berechtigten mit dem Unternehmen gefördert
wird. Zugleich können das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer,
vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe der Aktien
ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen positive wie
auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Die Aktien sollen einen
Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Um
entsprechende Mitarbeiteraktien ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Berechtigten zu entrichtenden
Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte
angemessene Vergünstigung gewährt werden. Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch
im Rahmen der Regelungen verwendet werden können, die künftig womöglich mit Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil für deren Tätigkeit vereinbart
werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt. Dabei können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen
Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen,
indem beispielsweise ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in Aktien oder
in Zusagen auf Aktien, die auch mit einer Sperrfrist verbunden werden können, gewährt
wird. Zudem können variable Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft
werden. Das von der ordentlichen Hauptversammlung 2020 gebilligte Vergütungssystem
für den Vorstand sieht die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder nicht vor.
Im Hinblick auf mögliche künftige Änderungen des Vergütungssystems soll aber vorsorglich
bereits eine entsprechende Möglichkeit geschaffen werden. Eine entsprechende Änderung
des Vergütungssystems würde im Einklang mit den rechtlichen Vorgaben zunächst der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre im
Zusammenhang mit einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Dabei
werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Erwerb angeboten; hinsichtlich
des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht
erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende
verwiesen und können insoweit keine Aktien erwerben; ein Angebot von Teilrechten ist
ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen
davon. Weil die Aktionäre anstelle des Aktienerwerbs insoweit eine Bardividende erhalten,
erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
(§ 53a AktG) wird gewahrt.

Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, zusammen mit neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, sowie
zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben
werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen. Durch diese Begrenzung wird das Verwässerungspotenzial zugunsten
der Altaktionäre weiter eingeschränkt. Dies schließt insbesondere Maßnahmen in direkter
oder analoger Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein. Bei diesen hält es der Gesetzgeber
für Altaktionäre für zumutbar, ihre Beteiligungsquote ggf. durch Erwerbe über die
Börse aufrechtzuerhalten. Für die mögliche Ausgabe von Mitarbeiteraktien oder an Vorstandsmitglieder
unter möglichen künftigen Vergütungsregelungen ist das Volumen auf 5 % der maßgeblichen
Grundkapitalziffer beschränkt, um die Interessen der bisherigen Aktionäre zu schützen
und mögliche Fehlanreize bei der Ausgestaltung der Vergütung zu verhindern.

III. Weitere Angaben und Hinweise

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.teamviewer.com/​hv

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen,
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte
Internetseite zugänglich gemacht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung
auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft
(HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung
des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal
können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am 17. Mai 2022
ab 11.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.

Die Reden des Aufsichtsrats- und Vorstandsvorsitzenden, nicht aber die gesamte Hauptversammlung,
stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​ir.teamviewer.com/​hv

zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
in 201.070.931 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, von denen jede eine
Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 201.070.931.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung
am 17. Mai 2022 auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C19-AuswBekG), zuletzt geändert bzw. verlängert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens
„Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
(Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Eine Teilnahme im Sinne
des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht vorgesehen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung
unter der Internetadresse

https:/​/​ir.teamviewer.com/​hv

über das passwortgeschützte HV-Portal verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren
Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem
die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse

https:/​/​ir.teamviewer.com/​hv

zugängliche passwortgeschützte HV-Portal nutzen können.

Passwortgeschütztes HV-Portal

Unter der Internetadresse

https:/​/​ir.teamviewer.com/​hv

unterhält die Gesellschaft ab dem 26. April 2022 ein passwortgeschütztes HV-Portal.
Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben,
Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um
das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten,
die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten
zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf
der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

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Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Verfolgung der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend
genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem
depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):

TeamViewer AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall
ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 26. April
2022 (0.00 Uhr (MESZ) – sogenannter „Nachweisstichtag“) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten
Adresse bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2022 (24.00 Uhr (MESZ)) zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt insoweit als Aktionär nur, wer den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht
oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten bemisst sich ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und
den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt),
soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in
Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für das
HV-Portal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte
zugesandt.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das in die übersandte Stimmrechtskarte
integrierte Briefwahlformular zur Verfügung. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die mittels Briefwahlformular vorgenommene Stimmabgabe muss aus organisatorischen
Gründen bis spätestens zum 16. Mai 2022 (24.00 Uhr (MESZ)) (Datum des Eingangs) bei
der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

TeamViewer AG
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Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet
werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

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erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische
Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 26. April 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen
am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“
vorgesehen.

Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgaben.

Wird bei der mittels Briefwahlformular übermittelten Stimmabgabe per Briefwahl zu
einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so
wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per
Briefwahl oder erhält sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt
erteilte formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Wenn auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen
und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender
Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail, 3. in Papierform. Bei
nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe per Briefwahl
ungültig.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
und eine nähere Beschreibung der Briefwahl sind auch im Internet unter

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einsehbar.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor
der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie
der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b
BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das
die Aktionäre auf der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung finden. Ein entsprechendes
Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
und Erteilung von Weisungen an diese bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen
aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 16. Mai 2022 (24.00 Uhr (MESZ))
(Datum des Eingangs) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular
sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

TeamViewer AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft bis
zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen
werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen.
Nähere Einzelheiten zum HV-Portal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet
unter

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Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten
und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die
zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich
erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in
folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail, und 3. in Papierform.
Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen
in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen,
werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter
werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die
betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter

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einsehbar.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung
durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen.
Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte
Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2
AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 18 Abs. 2 der Satzung
der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir
weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach §
135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen,
oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind.
Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen,
werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original
oder in Kopie) per Post oder E-Mail an die Adresse

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Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

übermittelt.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch
eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen
Gründen der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs)
zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch bis zum Beginn
der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht im Vorfeld der Hauptversammlung das Formular zu verwenden, welches die
Gesellschaft hierfür auf der übersandten Stimmrechtskarte bereitstellt. Darüber hinaus
kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

Vollmachten können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch
elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen
werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen.
Nähere Einzelheiten zum HV-Portal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet
unter

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Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das HV-Portal
setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte
versandten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf
den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären
oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten,
wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des
Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

TeamViewer AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der Stimmrechtskarte,
welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende
Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über
das HV-Portal sind auch im Internet unter

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einsehbar.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst im Wege der elektronischen
Kommunikation oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, können vom Beginn
bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch
einlegen“ vorgesehen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf
des 16. April 2022 (24.00 Uhr (MESZ)) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.

Tagesordnungsergänzungsverlangen sollen an folgende Adresse übermittelt werden:

TeamViewer AG
– Vorstand –
Bahnhofsplatz 2
73033 Göppingen

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über das Verlangen halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet
§ 70 AktG Anwendung, für die Fristberechnung gilt § 121 Abs. 7 AktG entsprechend.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie
bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und eines
Aufsichtsratsmitglieds übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung
und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

TeamViewer AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Bis spätestens zum Ablauf des 2. Mai 2022 (24.00 Uhr (MESZ)) unter der vorgenannten
Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter
den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs
und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der den Antrag stellende oder den
Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

Fragerecht gemäß § 131 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG

Aktionäre haben nach ordnungsgemäßer Anmeldung das Recht, im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet. Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung,
d.h. bis zum Ablauf des 15. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen auf einem
anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden.
Auch während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Es ist vorgesehen,
die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.
Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

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Zugänglichmachung der Rede des Vorstandsvorsitzenden

Den Aktionären soll ermöglicht werden, mit ihren Fragen auf die Rede des Vorstandsvorsitzenden
einzugehen. Daher wird das Vorab-Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden ab
dem 12. Mai 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft

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zugänglich gemacht. Die während der Hauptversammlung gehaltene Rede kann von diesem
Vorab-Manuskript abweichen, insbesondere wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen
erforderlich werden sollte. Es gilt das gesprochene Wort.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen oder Videobotschaften zur Veröffentlichung
vor bzw. während der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts
über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme
der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären soll jedoch – über die Vorgaben in § 1
Abs. 2 C-19 AuswBekG hinaus – die Möglichkeit gegeben werden, vor der Hauptversammlung

 

schriftliche Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch
die Gesellschaft im HV-Portal oder

Stellungnahmen in der Form von Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung
durch die Gesellschaft im HV-Portal einzureichen.

Aktionäre, die sich rechtzeitig anmelden haben daher die Möglichkeit, je Aktionär
eine Stellungnahme in Textform oder eine Videobotschaft bis spätestens 13. Mai 2022,
24.00 Uhr (MESZ), über das HV-Portal einzureichen. Zu den technischen Voraussetzungen
für die Einreichung von Videobotschaften werden auf der Internetseite weitere Hinweise
veröffentlicht.

Die Veröffentlichung der eingereichten schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften
kann nach Auswahl der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung im HV-Portal der
Gesellschaft und/​oder während der Hauptversammlung erfolgen. Dabei wird der Name des
einreichenden Aktionärs stets offengelegt. Bitte beachten Sie dazu noch die Informationen
zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Der Umfang einer schriftlichen Stellungnahme soll 10.000 Zeichen und die Dauer einer
Videobotschaft zwei Minuten nicht überschreiten. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften
zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt,
um die Stellungnahme abzugeben. Je Aktionär ist insgesamt nur eine schriftliche Stellungnahme
oder Videobotschaft zulässig. Schriftliche Stellungnahmen und Videobotschaften sind
ausschließlich in deutscher oder englischer Sprache abzugeben und werden nicht übersetzt.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer
schriftlichen Stellungnahme oder einer Videobotschaft im Vorfeld oder während der
Hauptversammlung besteht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, schriftliche
Stellungnahmen oder Videobotschaften mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem
Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug
zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie schriftliche Stellungnahmen bzw. Videobotschaften,
deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. zwei Minuten überschreitet oder nicht bis zu dem
vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben angegeben eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen.

Um einen geregelten Ablauf der Hauptversammlung zu gewährleisten, behält sich die
Gesellschaft vor, eine angemessene Auswahl an Stellungnahmen und/​oder Videobotschaften
für die Veröffentlichung in der Hauptversammlung zu treffen. Weitere Informationen
und Bedingungen finden Sie im HV-Portal der Gesellschaft, das unter der Internetadresse

https:/​/​ir.teamviewer.com/​hv

zugänglich ist.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unter Abschnitt „Fragerecht
gemäß § 131 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG“ beschriebenen Weg einzureichen
sind. Sollte eine nach diesem Abschnitt eingereichte Stellungnahme Fragen enthalten,
die nicht auch auf dem unter Abschnitt „Fragerecht gemäß § 131 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG“ beschriebenen Weg eingereicht werden, bleiben diese unberücksichtigt.
Gleiches gilt für Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG; insofern
ist allein das unter Abschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG“ beschriebene Verfahren maßgeblich.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder im Vorfeld der Hauptversammlung
Informationen übermitteln, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte)
über Sie und/​oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären oder ihren
Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:

TeamViewer AG
Bahnhofsplatz 2
73033 Göppingen
Telefon: +49 7161 305897700
E-Mail: ir@teamviewer.com

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen,
verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im
Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges
Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht
bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung
und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung
können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

TeamViewer AG
Bahnhofsplatz 2
73033 Göppingen
Telefon: +49 7161 305897700
E-Mail: ir@teamviewer.com

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre
individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte erhalten. Mit diesen
Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

https:/​/​ir.teamviewer.com/​hv

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung
am 17. Mai 2022 ab 11.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen
der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten
Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung
des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

 

Göppingen, im April 2022

TeamViewer AG

Der Vorstand

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