Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der technotrans AG zum 31. Dezember 2017, des nach IFRS (International Financial Reporting Standards) aufgestellten gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die technotrans AG und den Konzern mit der darin enthaltenen nichtfinanziellen Konzernerklärung, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den übernahmerechtlichen Angaben

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der technotrans AG ausgewiesenen Bilanzgewinn von € 9.693.443,46 wie folgt zu verwenden:

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von € 0,88 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Die Dividende soll am 24. Mai 2018 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat der technotrans AG

Der Aufsichtsrat der technotrans AG setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Absatz 1 Nr. 1 Satz 1, 4 Absatz 1 DrittelbG sowie § 11 Absatz 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Anteilseignervertretern und zwei nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes von den Arbeitnehmern zu wählenden Arbeitnehmervertretern zusammen.

Die Amtszeit der von den Anteilseignern in den Aufsichtsrat der technotrans AG gewählten Herren Dipl.-Ing. Heinz Harling und Dr. Norbert Bröcker endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 18. Mai 2018. Um die gesetzmäßige und satzungsgemäße Besetzung des Aufsichtsrates auch nach der ordentlichen Hauptversammlung zu gewährleisten, sind daher von der Hauptversammlung zwei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Beide bisherigen Aufsichtsratsmitglieder stehen dabei zur Wiederwahl zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat schlägt daher der Hauptversammlung vor, folgende Herren in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien jeweils angegeben sind:

Die Wahl von Herrn Dipl.-Ing. Heinz Harling und Herrn Dr. Norbert Bröcker soll – vorbehaltlich der unter Ziffer 11 der Tagesordnung zur Beschlussfassung stehenden Umwandlungsmaßnahme in eine Europäische Gesellschaft – jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, erfolgen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird; die Wahl erfolgt insoweit – vorbehaltlich der Umwandlungsmaßnahme nach Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung – für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023.

Gemäß Ziffer 5.4.3 DCGK geben wir bekannt, dass bei einer Wiederwahl Herr Harling erneut zur Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden soll.

Es ist vorgesehen, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl vorzunehmen.

Beschlussfassung über ein neues Genehmigtes Kapital der technotrans AG nach § 5 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende Änderungen von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Das von der Hauptversammlung am 15. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und in § 5 Absatz 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital läuft am 14. Mai 2019 aus. Bisher wurde von dem Genehmigten Kapital kein Gebrauch gemacht.

Das vorstehend beschriebene Genehmigte Kapital soll aufgrund der kurzen Restlaufzeit aufgehoben und es soll ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches inhaltlich weitgehend dem bislang bestehenden Genehmigten Kapital entspricht. Ein Bezugsrechtsausschluss für die Begebung von Mitarbeiteraktien ist allerdings nicht mehr vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital von € 3.450.000,00 soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 14. Mai 2019 befristet („bestehende Ermächtigung„); es wurden zwischenzeitlich eigene Aktien erworben und wieder veräußert.

Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll aufgrund der kurzen Restlaufzeit aufgehoben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beschlossen werden, welche inhaltlich weitgehend der bislang bestehenden Ermächtigung entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung:

Der Vorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand der Gesellschaft rechtzeitig vor dem Ablauf der von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 erteilten Ermächtigung (die „bestehende Ermächtigung„) gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 17. Mai 2023 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung zu erwerben. Die bestehende Ermächtigung ist bis zum 14. Mai 2019 befristet und soll durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung ersetzt werden.

Die mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG dient den Interessen der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu veräußern. Hierdurch können neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung bleibt der Gesellschaft des Weiteren die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zu erwerben, um diese unter anderem als Gegenleistung an Dritte bei einem Unternehmens- oder Beteiligungserwerb zu verwenden. Dies erlaubt es der Gesellschaft im Rahmen ihrer auch weiterhin beabsichtigten Akquisitionspolitik, in geeigneten Fällen eigene Aktien flexibel und kostengünstig als Gegenleistung für einen Unternehmens oder Beteiligungserwerb einzusetzen. Die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei einer solchen Verwendung eigener Aktien jeweils angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung ist auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Außerdem darf der Preis, zu dem die erworbenen eigenen Aktien zum Zweck des Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs an einen Dritten abgegeben werden, den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Abschluss der Vereinbarung über den Unternehmens- oder Beteiligungserwerb nicht wesentlich unterschreiten. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung sieht außerdem wie schon die bestehende Ermächtigung wiederum vor, dass die eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungsrechten, die von ihr im Rahmen der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen eingeräumt werden, verwendet werden können. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungsrechte einzusetzen. Die Gesellschaft kann damit von der Kapitalbeschaffung durch Wandelschuldverschreibungen Gebrauch machen, ohne dass dadurch, wie dies bei einer Erfüllung der sich aus den Wandelschuldverschreibungen ergebenden Wandlungsrechte aus bedingtem Kapital der Fall wäre, der für eine Kapitalerhöhung typische Effekt einer Verwässerung der Aktionärsrechte eintritt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 sowie entsprechende Änderungen von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Die in der Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 10.000.000,00 wurde nicht ausgenutzt. Die Ermächtigung ist jedoch bis zum 14. Mai 2019 befristet. Zudem knüpft die Ermächtigung bisher nur an die Verwendung selbstgehaltener Aktien und nicht an ein bedingtes Kapital an.

Um der Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit zu eröffnen, attraktive Fremdkapitalinstrumente flexibel einzusetzen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten geschaffen werden, welche mit der Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals verknüpft ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung:

Aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 besteht befristet bis zum 14. Mai 2019 eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche ausschließlich an die Ausgabe selbstgehaltener eigener Aktien anknüpfte. Von der Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft künftig einen flexiblen Handlungsspielraum für die Begebung von Schuldverschreibungen zu eröffnen, sollen nun eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zusätzlich ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018) geschaffen werden. Neben der kurzen Restlaufzeit der bisherigen Ermächtigung spricht auch die Ergänzung um die Schaffung des Bedingten Kapitals für einen solchen Beschluss, nachdem die zuletzt selbstgehaltenen Aktien im Zuge der Transaktionen 2016 ausgereicht wurden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 100.000.000,00 zu begeben, sowie zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechten ein bedingtes Kapital von bis zu € 3.450.000,00 zu schaffen. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2018 dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte zu bedienen.

Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme attraktive Finanzierungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht etwa die Aufnahme von zinsgünstigem Fremdkapital, das sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.

Bezugsrecht der Aktionäre

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). In bestimmten nachfolgend aufgeführten Fällen soll jedoch nach der vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber und Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und/oder Optionsrechten

Zunächst soll die Möglichkeit bestehen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte als Aktionär zustehen würde. Dadurch kann verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber oder Gläubiger bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den Regelungen, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, ermäßigt werden muss. Damit wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.

Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von eingeräumten Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt und die Ausgabe der Schuldverschreibung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG gegründete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen durch eine marktnahe Festsetzung der einzelnen Konditionen für die jeweilige Schuldverschreibung zu nutzen. Dies ist bei einer Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar erlaubt § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht auch dann noch wegen der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und demzufolge zu nicht marktnahen Konditionen führt. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren und könnte rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt sein, die ihrerseits zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ermöglicht somit marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze in Höhe von 10 % des Grundkapitals ist zwingend einzuhalten. Auf diese Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich zudem, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der bereits bestehenden Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten unter Ausschluss des Bezugsrechts eintritt, kann durch die Errechnung des hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden und Vergleich mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsauschluss wegen der nur unwesentlichen Abweichung zulässig. Je geringer die Abweichung, desto mehr sinkt der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf nahezu Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter vermögensmäßiger Nachteil entsteht. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibung nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, wird er sich der Unterstützung durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, durch unabhängige Investmentbanken oder durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bedienen.

Die Aktionäre haben außerdem mit Blick auf die Beschränkung des Umfangs der Ermächtigung auf bis zu 10 % die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet daher aus Sicht der Aktionäre aus.

20%-Grenze

Insgesamt wird auch diese Ermächtigung des Vorstands darauf beschränkt, von dem Bezugsrechtsausschluss nur in dem Umfang Gebrauch zu machen, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene oder veräußerte Aktien der Gesellschaft entfällt bzw. auf den sich Instrumente oder Rechte beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und den Bezug von Aktien der Gesellschaft, auch aus bedingtem Kapital, ermöglichen, insgesamt 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Dies liegt im Interesse der Aktionäre, da eine weitergehende Verwässerung ihrer jeweiligen Beteiligungsquote damit ausgeschlossen ist.

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Änderung von § 16 der Satzung (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder)

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der technotrans AG wurde letztmals vor über zehn Jahren angepasst. Im Wettbewerb um hochqualifizierte Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und im Hinblick auf die erfolgreiche Entwicklung der technotrans Gruppe soll die Aufsichtsratsvergütung zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit moderat angepasst werden.

Die in § 16 Abs. 1 festgelegte jährliche Festvergütung des Aufsichtsrats soll vor diesem Hintergrund von € 7.500,00 um € 2.500,00 auf € 10.000,00 erhöht werden. Im Übrigen soll die Regelung in § 16 Abs. 1 und den weiteren Absätzen von § 16 unangetastet bleiben, da sich die Gesamtstruktur und Zusammensetzung der Vergütungselemente als solche in der Vergangenheit bewährt haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt angepasst:

„§ 16 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung unverändert.

Mit Wirksamkeit der Änderung von § 16 Abs. 1 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung auf das am 1. Januar 2018 begonnene Geschäftsjahr.

Formwechsel in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen technotrans SE (§ 11 des Umwandlungsplans) sowie den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats in der Satzung (§ 9 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Der Umwandlungsplan und die Satzung der technotrans SE haben den folgenden Wortlaut:

Die technotrans AG ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Aktiengesellschaft unter der Firma technotrans AG, mit Sitz und Hauptverwaltung in Sassenberg und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Münster unter HRB 9086. Die inländische Geschäftsanschrift lautet: Robert-Linnemann-Straße 17, 48336 Sassenberg.

Die technotrans AG ist als Allein- bzw. Mehrheitsgesellschafterin unmittelbar und mittelbar an zahlreichen Gesellschaften im In- und Ausland beteiligt (technotrans und diese Tochtergesellschaften nachfolgend zusammen auch „technotrans Gruppe“). Zu den Tochtergesellschaften gehören seit mehr als zwei Jahren auch:

Daneben verfügt die technotrans AG auch über Tochtergesellschaften in Deutschland und dem Ausland außerhalb der Europäischen Union (nachfolgend auch „EU“) und des Europäischen Wirtschaftsraums (nachfolgend auch „EWR“). Die technotrans Gruppe konzentriert sich erfolgreich auf Anwendungen im Rahmen ihrer Kernkompetenz Flüssigkeiten-Technologie, dies umfasst u.a. Kühlung, Temperierung, Filtration sowie Mess- und Dosiertechnik.

Das Grundkapital der technotrans AG beträgt € 6.907.665,00 und ist eingeteilt in 6.907.665 auf den Namen lautende Stückaktien. Der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals entspricht € 1,00. Die Aktien der technotrans sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet.

Vorstand und Aufsichtsrat der technotrans AG beabsichtigen, der Hauptversammlung der technotrans AG am 18. Mai 2018, die auch über die Zustimmung zu diesem Umwandlungsplan beschließen soll, unter anderem vorzuschlagen, das Genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 3 der aktuellen Satzung der technotrans AG vom 15. Mai 2014 aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital zu ersetzen; diese neue Ermächtigung soll einen Betrag von € 3.450.000,00 umfassen. Im Übrigen soll es den gleichen Regelungen unterliegen wie das bestehende Genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 3 Satzung technotrans AG. Dieser Umwandlungsplan basiert auf der Annahme, dass die Hauptversammlung der technotrans AG entsprechend dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat eine Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Erteilung einer neuen Ermächtigung beschließen wird; sollte dies nicht der Fall sein, gilt dieser Umwandlungsplan mit der Maßgabe entsprechend, dass § 6 Abs. 3 der Satzung der künftigen SE § 5 Abs. 3 der aktuell gültigen Fassung der Satzung der technotrans AG entsprechen wird. Zudem soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, über die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 sowie entsprechende Änderungen von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals zu beschließen. Auf dieser Grundlage soll durch einen neuen § 5 Abs. 5 der Satzung der technotrans AG ein Bedingtes Kapital 2018 in einer Höhe von bis zu € 3.450.000,00, eingeteilt in bis zu 3.450.000 auf den Namen lautende Stückaktien, gebildet werden. Dieser Umwandlungsplan basiert auf der Annahme, dass die Hauptversammlung entsprechend dem Vorschlag beschließen wird. Sollte dies nicht der Fall sein, würde eine entsprechende Regelung zum Bedingten Kapital 2018 in § 6 Abs. 4 der SE-Satzung entfallen. Schließlich soll der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 vorgeschlagen werden, eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung durch Anhebung der in § 16 Abs. 1 technotrans AG-Satzung geregelten Festvergütung zu beschließen. Dieser Umwandlungsplan basiert auf der Annahme, dass der Beschlussvorschlag von der Hauptversammlung angenommen wird. Sollte dies nicht der Fall sein, würde § 17 Abs. 1 der Satzung technotrans SE der aktuellen Fassung von § 16 Abs. 1 der Satzung der technotrans AG entsprechen.

Es ist beabsichtigt, die technotrans AG gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 SE-VO in eine SE unter der Firme technotrans SE umzuwandeln. Die Gesellschaft soll ihren Satzungs- und Verwaltungssitz in Sassenberg beibehalten.

Die Rechtsform der europäischen (Aktien-)Gesellschaft (nachfolgend „SE“) ist eine moderne Rechtsform in der EU und dem Europäischen Wirtschaftsraum auf der Grundlage der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend „SE-Verordnung“ oder „SE-VO“). Die Möglichkeit zur Gründung einer SE wird seit 2004 vom Gesetzgeber eröffnet. Mit der SE hat der europäische Gesetzgeber, zusammen mit den Mitgliedstaaten, eine Rechtsform geschaffen, die eine stark vereinheitlichte Struktur und Funktionsweise in allen Mitgliedstaaten der EU aufweist; als solche fördert sie in besonderer Weise die Entwicklung einer internationalen Unternehmenskultur.

Die technotrans Gruppe befindet sich in einer anhaltenden Phase dynamischer Entwicklung, die sowohl auf einem organischen Wachstum als auch auf strategischen Zukäufen in der jüngeren Vergangenheit beruht. Der Wechsel der Rechtsform von einer deutschen Aktiengesellschaft in eine SE bringt das Selbstverständnis der technotrans AG als dynamisches und europäisch ausgerichtetes Unternehmen äußerlich zum Ausdruck und bietet zusätzlich die Möglichkeit, die organisatorischen Rahmenbedingungen künftig derart zu gestalten, dass der Ausbau des Unternehmens vorangetrieben wird. Die Rechtsform der SE bietet zudem die Chance, die Corporate-Governance-Struktur der technotrans Gruppe und die maßgeschneiderte Einbindung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer in der technotrans Gruppe weiter zu optimieren.

Der Rechtsformwechsel stellt nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat einen konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung der technotrans AG und der technotrans Gruppe dar, der dem anvisierten weiteren Wachstum des Konzerns sowie der europäischen Ausrichtung und Expansion der Geschäftstätigkeit folgt.

Auch für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, die für die gesamte technotrans Gruppe einen elementaren Teil der erfolgreichen Entwicklung darstellen, bedeutet der Rechtsformwechsel in die SE eine positive Entwicklung mit Signalwirkung: Die technotrans AG legt in diesem Zusammenhang den Grundstein für die Festigung und den Ausbau des bisherigen Geschäftserfolgs der Unternehmensgruppe und verdeutlicht die zukunftsorientierte Ausrichtung der technotrans Gruppe.

Ebenso wie bei einer deutschen Aktiengesellschaft handelt es sich bei der SE um eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, Art. 1 Abs. 3 SE-VO. Das in Aktien aufgeteilte Kapital muss mindestens € 120.000,00 betragen, Art. 4 Abs. 2 SE-VO. Die SE ist insoweit die einzige auf europäisches Gemeinschaftsrecht gegründete supranationale Rechtsform, die eine Fortsetzung der Börsennotierung entsprechend der bisherigen Platzierung der Aktien der technotrans AG ermöglicht. Aufgrund der einzigartigen Supranationalität der Rechtsform kann der Wechsel der Rechtsform in die SE insoweit auch einer weiteren Steigerung der internationalen Akzeptanz an den Kapitalmärkten dienen.

Der europäische Gesetzgeber hat mit der SE-VO und der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Status der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (nachfolgend auch „SE-Richtlinie“ oder „SE-RL“) ein verbindliches Rahmenwerk für die SE vorgegeben. Während die SE-VO unmittelbar Anwendung findet, war die SE-RL von den Gesetzgebern in den Mitgliedstaaten umzusetzen. Der europäische Gesetzesrahmen wird in Deutschland durch das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (nachfolgend auch „SEEG“) mit dem Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-Ausführungsgesetz, nachfolgend auch „SEAG“) und dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz; nachfolgend auch „SEBG“) ergänzt. Zusätzlich gelten die allgemeinen und besonderen Vorschriften des Aktiengesetzes, soweit nicht in den vorstehend genannten gesetzlichen Vorschriften etwas anderes geregelt ist (vgl. Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO).

Gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO wird hiermit der nachfolgende Umwandlungsplan aufgestellt. Da diese Vorschrift für den Umwandlungsplan keinen Mindestinhalt vorschreibt, ist insoweit als Leitbild auf den Katalog des Art. 20 Abs. 1 SE-VO zurückzugreifen, der den Inhalt eines Verschmelzungsplans beschreibt. Ergänzend werden auch die Vorgaben des § 194 Abs. 1 UmwG für nationale Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz berücksichtigt.

Die technotrans AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO in Verbindung mit Art. 37 SE-VO in eine SE umgewandelt.

Die technotrans AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Sassenberg, Deutschland. Sie hat seit mehr als zwei Jahren mehrere Tochtergesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der EU unterliegen. Insbesondere ist die technotrans AG unmittelbarer Alleingesellschafter folgender Gesellschaften:

Die Umwandlung der technotrans AG in eine SE hat gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die Beteiligung der Aktionäre besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

Soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, gelten alle Beschlüsse der Hauptversammlung der technotrans AG auch nach dem Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung in der SE entsprechend fort.

Nach der formwechselnden Umwandlung lautet die Firma der entstehenden SE „technotrans SE“.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz unverändert in Sassenberg, Deutschland.

Das gesamte Grundkapital der technotrans AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeitige Höhe: € 6.907.665,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Namen lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl: 6.907.665) wird zum Grundkapital der technotrans SE.

Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der technotrans AG sind, werden mit dieser Eintragung Aktionäre der technotrans SE und sind – vorbehaltlich künftiger Erwerbe und Veräußerungen – in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der technotrans SE beteiligt, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der technotrans AG beteiligt sind. Der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von derzeit € 1,00 entspricht nach der Eintragung des Formwechsels dem Betrag, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht.

Die Aktionäre der technotrans AG, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf eine Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist (vgl. § 8 des Umwandlungsplans).

Die technotrans SE erhält die als Anlage 4.1 beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Aus ihr ergeben sich zugleich Art und Umfang der Mitgliedschaftsrechte, die die Aktionäre der Gesellschaft durch den Formwechsel erlangen. Jedoch gelten in Bezug auf die §§ 6 und 17 Satzung technotrans SE die nachfolgend unter den nachfolgenden Absätzen dargestellten Besonderheiten.

Dabei entsprechen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der technotrans AG in eine SE

Der Aufsichtsrat der technotrans SE wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige, sich aus diesem Absatz 2 ergebenden Änderungen hinsichtlich der dort genannten Beträge und der Einteilung der Kapitalia sowie Änderungen, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils soweit sie nur die Fassung betreffen, in der Fassung der beiliegenden Satzung der technotrans SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.

Der Hauptversammlung am 18. Mai 2018, die unter Tagesordnungspunkt 11 über die Zustimmung zur Umwandlung der technotrans AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, dem Vorstand unter Aufhebung der von der Hauptversammlung am 15. Mai 2014 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz („AktG“) mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechtes zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung am 18. Mai 2018 dem Vorstand diese Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie nach Wirksamwerden der Umwandlung der technotrans AG in eine SE für den Vorstand der technotrans AG fort. Sollte die Hauptversammlung am 18. Mai 2018 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung am 15. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 14. Mai 2019 und somit, sofern die Umwandlung der technotrans AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch für den Vorstand der technotrans SE fort.

Der Hauptversammlung am 18. Mai 2018, die unter Tagesordnungspunkt 11 über die Zustimmung zur Umwandlung der technotrans AG in eine SE beschließen soll, wird zudem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 3 der aktuellen Satzung der technotrans AG vom 15. Mai 2014 aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital zu ersetzen; diese neue Ermächtigung soll bis zum 17. Mai 2023 befristet sein und einen Betrag von € 3.450.000,00 umfassen. Im Übrigen soll es den gleichen Regelungen unterliegen wie das bestehende Genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 3 Satzung technotrans AG. Dieser Umwandlungsplan basiert auf der Annahme, dass die Hauptversammlung der technotrans AG entsprechend dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat eine Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Erteilung einer neuen Ermächtigung beschließen wird; sollte dies nicht der Fall sein, gilt dieser Umwandlungsplan mit der Maßgabe entsprechend, dass § 6 Abs. 3 der Satzung der künftigen SE § 5 Abs. 3 der aktuell gültigen Fassung der Satzung der technotrans AG entsprechen wird.

Der Hauptversammlung am 18. Mai 2018, die unter Tagesordnungspunkt 11 über die Zustimmung zur Umwandlung der technotrans AG in eine SE beschließen soll, wird zudem unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagen, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie zur Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 sowie eine entsprechende Ergänzung von § 5 der Satzung der technotrans AG vorzusehen. In diesem Zusammenhang soll die die bisherige Ermächtigung vom 15. Mai 2014 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten aufgehoben werden. Die neue Ermächtigung soll bis zum 17. Mai 2023 befristet sein und es dem Vorstand gestatten, Schuldverschreibungen mit einer Laufzeit von längstens fünf Jahren im Gesamtnennbetrag von bis zu € 100 Mio. zu begeben, die den Inhabern Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 3.450.000 eigene, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen zu gewähren. Zudem wird das Grundkapital nach diesem Beschluss um bis zu € 3.450.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.450.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je € 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten an die Inhaber oder Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses vom 18. Mai 2018 ausgegeben werden. Dieser Umwandlungsplan basiert auf der Annahme, dass die Hauptversammlung der technotrans AG am 18. Mai 2018 entsprechend dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat eine Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und die Erteilung einer neuen Ermächtigung beschließen wird. Sollte die Hauptversammlung am 18. Mai 2018 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung am 15. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bis zum 14. Mai 2019 und somit, sofern die Umwandlung der technotrans AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch für den Vorstand der technotrans SE fort. In § 6 der Satzung der technotrans SE würde dann die Regelung zum Bedingten Kapital 2018 entfallen.

Der Hauptversammlung am 18. Mai 2018, die unter Tagesordnungspunkt 11 über die Zustimmung zur Umwandlung der technotrans AG in eine SE beschließen soll, wird zudem unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen, die in § 16 der Satzung der technotrans AG geregelte Vergütung des Aufsichtsrats anzupassen und die in § 16 Abs. 1 der Satzung der technotrans AG festgesetzte jährliche Festvergütung von bisher € 7.500,00 um € 2.500,00 auf € 10.000,00 anzuheben und im Übrigen die Regelung zur Aufsichtsratsvergütung unverändert beizubehalten. Dieser Umwandlungsplan basiert auf der Annahme, dass die Hauptversammlung der technotrans AG am 18. Mai 2018 entsprechend dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat eine Änderung der Aufsichtsratsvergütung beschließen wird. Sollte die Hauptversammlung am 18. Mai 2018 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt dieser Umwandlungsplan mit der Maßgabe entsprechend, dass § 17 Abs. 1 der Satzung der künftigen SE § 16 Abs. 1 der aktuell gültigen Fassung der Satzung der technotrans AG entsprechen wird.

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Münster als dem für die technotrans SE zuständigen Register wirksam.

Anders als bei einer Verschmelzung bleibt die Identität des Rechtsträgers bei der Gründung einer SE im Wege der formwechselnden Umwandlung unverändert erhalten. Ein Stichtag, von dem an die Handlungen der umwandelnden Gesellschaft (AG) für Rechnung der umgewandelten Gesellschaft (SE) vorgenommen gelten, ist deshalb entbehrlich.

Besondere Bezugs- oder andere Sonderrechte für Aktionäre der technotrans AG und Inhaber anderer Wertpapiere im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO bestehen nicht. Im Rahmen der Umwandlung werden den Aktionären und Inhabern anderer Wertpapiere auch keine solchen Sonderrechte gewährt.

Weder den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der technotrans AG und der technotrans SE noch den Abschlussprüfern, Umwandlungsprüfern oder sonstigen Sachverständigen der Gesellschaft wurden oder werden anlässlich der Umwandlung besondere Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt.

Es ist davon auszugehen, dass die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der technotrans AG in die technotrans SE amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates der technotrans AG zu Mitgliedern des Aufsichtsrates der technotrans SE bestellt werden (siehe hierzu § 9). Als Mitglieder des Aufsichtsrates der technotrans SE werden sie die in der Satzung der technotrans SE festgesetzte Vergütung beziehen (siehe hierzu § 4 Abs. 6).

Unbeschadet der gesellschaftsrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrates der technotrans SE ist zudem davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstandes der technotrans AG zu Vorständen der technotrans SE bestellt werden (siehe hierzu § 10). Unabhängig von ihrer erneuten Bestellung als Mitglieder des Vorstands der technotrans SE werden ihre bestehenden Anstellungsverträge durch die geplante formwechselnde Umwandlung nicht berührt.

Ein Barabfindungsangebot für Aktionäre, die dem Formwechsel widersprechen, ist nicht erforderlich. Weder das europäische Recht noch die deutschen Umsetzungsvorschriften enthalten Regelungen hinsichtlich eines solchen Angebots für den Fall einer formwechselnden Umwandlung in die SE.

Auch eine entsprechende Anwendung der nationalen Vorschriften in §§ 207 ff. UmwG, die ein Barabfindungsangebot vorsehen, ist nicht erforderlich. Dies ist sachgerecht, da die korporative Struktur der SE im Wesentlichen der AG entspricht und sich die Rechtsstellung der Aktionäre und Gläubiger nicht wesentlich verändert. Die Rechtslage entspricht insoweit derjenigen bei Umwandlung einer deutschen Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Auch bei einer solchen Umwandlung besteht nach § 250 UmwG keine Pflicht zur Barabfindung, weil die Rechtsstellung der Aktionäre nicht verändert wird.

Die technotrans AG unterliegt den mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG). Gemäß § 11 Abs. 1 Satzung technotrans AG verfügt die Gesellschaft derzeit über einen sechsköpfigen Aufsichtsrat, der unter Anwendung des DrittelbG mit zwei Arbeitnehmervertretern und vier Anteilseignervertretern besetzt ist.

Gemäß § 12 Satzung technotrans SE wird bei der technotrans SE ein Aufsichtsrat gebildet, der in seiner Größe dem Aufsichtsrat der technotrans AG entspricht und somit ebenfalls aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern besteht. Auch ist weiterhin vorgesehen, dass es sich bei zwei Mitgliedern des Aufsichtsrates um Arbeitnehmervertreter handelt (siehe hierzu auch § 12). Dem entspricht auch die am 23.03.2018 geschlossene Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der technotrans SE. Da allerdings das DrittelbG keine unmittelbare Anwendung mehr auf die technotrans SE findet, werden die Arbeitnehmervertreter künftig in dem in der Vereinbarung festgelegten Verfahren bestimmt (vgl. auch § 12 und 13). Hiernach wird insbesondere die Bestellung der Arbeitnehmervertreter in der Weise erfolgen, dass sie auf Vorschlag der Arbeitnehmer durch die Hauptversammlung bestellt werden, wobei die Hauptversammlung an die Wahlvorschläge der Arbeitnehmer gebunden ist.

Die im Zeitpunkt der Umwandlung amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der technotrans AG scheiden mit Wirksamwerden der Umwandlung, das heißt mit Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister, aus. Die Bestellung der Anteilseignervertreter des ersten Aufsichtsrates der technotrans SE erfolgt durch § 12 Abs. 3 der Satzung der technotrans SE. Es ist gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung der technotrans SE beabsichtigt, die derzeit amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates der technotrans SE zu bestellen. Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der technotrans SE werden unter Berücksichtigung der Ergebnisse des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens bestellt und ebenfalls in § 12 Abs. 3 der Satzung der technotrans SE benannt (siehe hierzu § 12).

Zur Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der technotrans SE werden nach § 12 Abs. 3 der Satzung der technotrans SE bestellt:

Die Bestellung der Herren Harling, Dr. Bröcker, Dr. Höper, Schäfer, Aufderheide und Poppenberg erfolgt mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 der technotrans AG beschließt.

Bei der Gründung einer SE mit Sitz in Deutschland ist grundsätzlich ein besonderes Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren nach Maßgabe des SEBG durchzuführen, Art. 12 Abs. 2 SE-VO. Dieses Verfahren dient der Sicherung bestehender Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer, wie Unterrichtung und Anhörung, sowie bestehender Mitbestimmungsrechte im Aufsichtsrat der umzuwandelnden Gesellschaft. Das Ziel des Verfahrens ist eine Vereinbarung über den Umfang und die Ausübung dieser Rechte in der zukünftigen SE, vorliegend der technotrans SE.

Der Begriff der Beteiligung der Arbeitnehmer wird durch § 2 Abs. 8 SEBG näher bestimmt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach jedes Verfahren, einschließlich Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss nehmen können. Unterrichtung bezeichnet gemäß § 2 Abs. 10 SEBG die Unterrichtung des SE-Betriebsrates oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint gemäß § 2 Abs. 11 SEBG die Einrichtung eines Dialogs und Meinungsaustauschs zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderen Arbeitnehmervertretern und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen, mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene.

Das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren sieht vor, dass der Vorstand der technotrans AG mit dem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer (nachfolgend auch „bVG“) über die zukünftige Beteiligung der Arbeitnehmer verhandelt. Das bVG setzt sich zusammen aus einzig für den Zweck der Verhandlungen bestimmten Arbeitnehmervertretern. Für die in jedem EU-/EWR-Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe werden Mitglieder für das bVG bestellt oder gewählt. Es ist Aufgabe des bVG, die Interessen der Arbeitnehmer im Hinblick auf deren Beteiligungsrechte zu vertreten.

Die Verhandlungen dienen ausschließlich dem Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der technotrans SE. Die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der technotrans Gruppe kann künftig durch einen SE-Betriebsrat oder auf einem anderen Wege erfolgen. Die Unterrichtung und Anhörung soll im Interesse der Arbeitnehmer sämtlicher von der Rechtsformumwandlung betroffenen technotrans Gesellschaften in EU und EWR erfolgen. Erfasst sind insoweit neben den deutschen technotrans Gesellschaften, insbesondere der technotrans AG, auch die Tochtergesellschaften in Frankreich, Italien und im Vereinigten Königreich sowie die Zweigniederlassung der französischen Tochtergesellschaft in Spanien. Neben der Unterrichtung und Anhörung werden in der Vereinbarung auch Art und Umfang der Beteiligung sowie das Wahlverfahren für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der technotrans SE festgelegt.

Als Grundsatz für die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der technotrans AG und dem bVG gilt, dass in Bezug auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung nach der Umwandlung in die technotrans SE mindestens das gleiche Ausmaß gewährleistet ist, wie es in der technotrans AG zum Zeitpunkt der Umwandlung besteht.

Das Verhandlungsverfahren zwischen dem Vorstand der technotrans SE und dem bVG ist gesetzlich geregelt und wird nachstehend erläutert:

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der technotrans AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der technotrans Gruppe mit den Tochter- und Enkelgesellschaften der techntrans AG werden von der Umwandlung der technotrans AG in eine SE grundsätzlich nicht berührt. Ebenso hat die Umwandlung der techntrans AG in eine SE für die Arbeitnehmer mit Ausnahme des unter § 12 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer und den hieraus erzielten Ergebnissen keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der künftigen technotrans SE und den übrigen Gesellschaften der technotrans Gruppe. Durch die formwechselnde Umwandlung der technotrans AG in eine SE unter der Firma technotrans SE wird auch kein Betriebsübergang nach § 613a BGB bewirkt, da die Arbeitsverhältnisse ungeachtet des Formwechsels weiterhin unverändert zum identischen Rechtsträger in neuer Rechtsform bestehen. Alle bestehenden arbeitsrechtlichen Vereinbarungen, einschließlich etwaiger betrieblicher Übungen, bleiben vom Formwechsel unberührt.

In haftungsrechtlicher Hinsicht können die Arbeitnehmer im Falle eines Formwechsels grundsätzlich Ansprüche aus § 204 i.V.m. § 22 UmwG haben; zudem gilt § 205 UmwG.

Maßnahmen, die zu einem Verlust der betriebsverfassungsrechtlichen Identität der Betriebe der technotrans AG führen, sind im Zusammenhang mit deren formwechselnder Umwandlung in eine SE nicht geplant. Alle bestehenden Arbeitnehmervertretungen bleiben daher unverändert im Amt. Hinzukommen wird jedoch ein SE-Betriebsrat zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der technotrans Gruppe.

Sämtliche Betriebs- sowie etwaige Gesamtbetriebsvereinbarungen und Tarifverträge bleiben durch die Umwandlung der technotrans AG in eine SE unberührt und gelten unverändert auf der gleichen rechtlichen Basis wie bisher weiter.

Derzeit besteht bei der technotrans AG ein Mitbestimmungsrecht der Arbeitnehmer nach dem Drittelbeteiligungsgesetz. Auch nach der Umwandlung wird der sechsköpfige Aufsichtsrat der technotrans SE über zwei Vertreter der Arbeitnehmerseite verfügen. Das Verfahren zur Ermittlung bzw. Wahl dieser Vertreter wurde im Rahmen der Vereinbarung des bVG mit der Unternehmensleitung festgelegt.

Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer und/oder die betriebliche Situation hätten.

Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea bzw. SE) unter der Firma technotrans SE.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in 48336 Sassenberg, Kreis Warendorf.

Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, die Herstellung, die Errichtung, der Vertrieb, die Installation, die Instandhaltung und die Wartung technischer Anlagen, Systeme und Komponenten, der Handel mit diesen Anlagen, Systemen und Komponenten sowie die Erbringung von Service- und sonstigen Dienstleistungen einschließlich technischer Dienstleistungen.

Die Gesellschaft liefert ihre technischen Anlagen, Systeme und Komponenten insbesondere an Hersteller und Anwender unterschiedlicher Industriebereiche.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann Zweigniederlassungen errichten, Tochtergesellschaften gründen oder gleichartige oder ähnliche Unternehmen erwerben oder sich an ihnen beteiligen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, mit Unternehmen, an denen sie die Mehrheit der Anteile hält oder die die Mehrheit ihrer Anteile halten, Unternehmensverträge abzuschließen.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Die Gesellschaft hat eine dualistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur im Sinne des Art. 39 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“).

Die Organe der Gesellschaft sind

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.907.665,00 (in Worten: Euro sechs Millionen neunhundertundsiebentausendsechshundertfünfundsechzig). Es ist eingeteilt in 6.907.665 Stückaktien. Das Grundkapital ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der technotrans AG in eine Europäische Gesellschaft (SE).

Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre elektronische Postadresse (E-Mail-Adresse) anzugeben, sofern sie eine haben. Die Gesellschaft ist berechtigt, den eingetragenen Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung (insbesondere per E-Mail) zu übermitteln.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.450.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 3.450.000,00, eingeteilt in bis zu 3.450.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten aus begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Mai 2018 bis zum 17. Mai 2023 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 6 der Satzung jeweils der vollständigen oder teilweisen Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem oder bedingtem Kapital anzupassen.

Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Über mehrere Aktien kann eine Urkunde ausgestellt werden (Sammelurkunde).

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen.

Der Vorstand soll aus mindestens zwei Personen bestehen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands nach dem Bedarf der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder ein vorzeitiger Widerruf der Bestellung sind zulässig. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden oder Sprecher ernennen.

Die Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt der Aufsichtsrat.

Die Gesellschaft wird gerichtlich und außergerichtlich, wenn nur ein Vorstandsmitglied vorhanden ist, durch dieses vertreten; sind zwei oder mehr Vorstandsmitglieder vorhanden, so wird sie durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.

Sind zwei oder mehr Vorstandsmitglieder vorhanden, kann der Aufsichtsrat einem oder mehreren Mitgliedern des Vorstands die Befugnis zur Einzelvertretung erteilen.

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB in den durch § 112 AktG gezogenen Grenzen befreien.

Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates oder eines vom Aufsichtsrat hierfür bestimmten Ausschusses zur Vornahme folgender Geschäfte:

Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen, insbesondere kann er in der Geschäftsordnung des Vorstands weitere Geschäfte bestimmen, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen darf. Er kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis oder einer bestimmten Art von Geschäften allgemein im Voraus erteilen.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder Vertreter der Anteilseigener und zwei Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung bestellt. Die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sind von der Hauptversammlung auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit bestimmen. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während seiner Amtsdauer aus, so erfolgt die Wahl eines Nachfolgers nur für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen, wenn nicht die Hauptversammlung etwas anderes bestimmt.

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrates werden abweichend von Absatz 2 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der technotrans SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre bestellt. Das erste Geschäftsjahr der technotrans SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Umwandlung der technotrans AG in die technotrans SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats werden bestellt:

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder gegenüber dem Vorstand erfolgen. Das Recht zur fristlosen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

Soweit eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz bzw. SEBG) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zur Bestellung der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat etwas anderes als die vorstehenden Satzungsregelungen bestimmt, gelten die Bestimmungen dieser Vereinbarung anstelle der hiervon abweichenden vorstehenden Satzungsbestimmungen.

Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, auf der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, und in der das an Jahren älteste Mitglied den Vorsitz übernimmt, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter des Vorsitzenden. Einer besonderen Einladung zu dieser Aufsichtsratssitzung bedarf es nicht. Die Wahl erfolgt für die Dauer der Zugehörigkeit der Gewählten zum Aufsichtsrat.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

Der Aufsichtsrat hält mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr eine Sitzung ab.

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen. In begründeten Fällen kann der Vorsitzende in der Einberufung bestimmen, dass die Sitzung in anderer Form als durch persönliches Zusammentreten (z.B. als Telefon- oder Videokonferenz) abgehalten wird.

Die Einberufung erfolgt nach Wahl des Vorsitzenden schriftlich, per Telefax, telefonisch oder unter Nutzung elektronischer Medien (z. B. E-Mail) an eine von den Mitgliedern des Aufsichtsrats zuletzt mitgeteilte Adresse. Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung mitzuteilen. Ist eine Tagesordnung oder ein einzelner Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet.

Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates Beschlussfassungen schriftlich, per Telefax, telefonisch oder unter Nutzung elektronischer Medien (z. B. E-Mail) erfolgen. Ein Widerspruchsrecht gegen die angeordnete Form der Beschlussfassung steht den Aufsichtsratsmitgliedern nicht zu. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Beschlüsse außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen der Absätze 3 bis 7 entsprechend.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zu einer Aufsichtsratssitzung eingeladen oder zur Stimmabgabe aufgefordert sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat satzungsgemäß zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien (z.B. E-Mail) übermittelte Stimmabgabe.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrates an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und den Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00, zahlbar mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.

Ferner steht jedem Aufsichtsratsmitglied p. a. eine veränderliche Vergütung zu, die sich wie folgt berechnet: die veränderliche Gesamtvergütung des Aufsichtsrats entspricht 1,5 % des im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesenen Konzernjahresüberschusses, welcher zuvor um 4 % des jeweiligen dividendenberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft zu verringern ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält 4/15, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates 3/15 und jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält 2/15 der veränderlichen Gesamtvergütung. Die veränderliche Vergütung ist zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung beschließt und beträgt höchstens das Dreifache der festen Vergütung; dabei gilt für den Vorsitzenden und den Stellvertreter Absatz 3 S. 1 entsprechend.

Der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der festen Vergütung gemäß Absatz 1. Mitglieder eines vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses erhaltenen außerdem für diese Tätigkeit je 50 % des Betrags der festen Vergütung gemäß Absatz 1. Die Gesamtvergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen ist auf den Betrag der festen Vergütung gemäß Absatz 1 begrenzt. Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung gemäß Absatz 1 und Absatz 2 pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit; dies gilt entsprechend für die gesonderte Vergütung der Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrates.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Hauptversammlung kann eine von Absatz 1 und 2 abweichende Vergütungsregelung beschließen.

Die Hauptversammlung findet statt am Sitz der Gesellschaft oder in jeder deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Frist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist des § 19 Absatz 2.

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung und – soweit erforderlich – über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

Der Anspruch des Aktionärs auf Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG ist auf die Form der elektronischen Übermittlung beschränkt. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, die Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister finden in dem Zeitraum zwischen dem letzten Anmeldetag (Absatz 2) und dem Tag der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt (Umschreibestopp).

Die Anmeldung ist in Textform in deutscher oder englischer Sprache vorzunehmen. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen (letzter Anmeldetag). Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand oder, im Fall der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen bemessene Frist für die Anmeldung zu bestimmen; die Frist zwischen dem letzten Anmeldetag und dem Tag der Versammlung muss jedoch mindestens drei Tage umfassen.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von dieser zurückweisen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung vollständig oder auszugsweise in einer von ihm näher bestimmten Weise zuzulassen.

Der Vorstand kann bestimmen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Ermöglicht der Vorstand den Aktionären hiernach die Online-Teilnahme, sind die näheren Einzelheiten des Verfahrens in der Einberufung der Hauptversammlung anzugeben.

Der Vorstand kann bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Ermöglicht der Vorstand den Aktionären hiernach die Briefwahl, sind die näheren Einzelheiten des Verfahrens in der Einberufung der Hauptversammlung anzugeben.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Ist weder der Vorsitzende noch sein Stellvertreter anwesend, so ist der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern, die die Aktionäre vertreten, zu bestimmen.

Der Versammlungsleiter regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Reihenfolge und die Form der Abstimmungen. Er kann festlegen, dass bei der Verwendung von Stimmkarten oder sonstigen Datenträgern mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Redner und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden und angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen. Er kann darüber hinaus, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen. Bei der Ausübung des Hausrechts kann er sich der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Für die Beschlüsse der Hauptversammlung genügt, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt, als Stimmenmehrheit die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen und als Kapitalmehrheit die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, wobei Stimmenthaltungen jeweils nicht mitgezählt werden. Abweichend hiervon verbleibt es für Beschlüsse nach Art. 40 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 103 Absatz 1 des Aktiengesetzes bei der gesetzlich vorgesehenen Mehrheit; eine Satzungsänderung, die diese Regelung betrifft, bedarf ebenfalls der nach § 179 Absatz 2 des Aktiengesetzes vorgesehenen Mehrheit.

Wird bei Wahlen durch die Hauptversammlung die notwendige Mehrheit im ersten Wahlgang nicht erreicht, so findet ein zweiter Wahlgang unter denjenigen Personen statt, denen im ersten Wahlgang die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach Eingang der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers hat der Vorstand den Jahresabschluss und den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat mit einem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Absatz 1 übermittelten Vorlagen zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.

Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Die Hauptversammlung kann neben einer Barausschüttung oder statt einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG festgesetzt werden.

Die Gesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung der technotrans AG mit Sitz in Sassenberg entstanden.

Der Aufwand des Formwechsels in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) und der Gründung wird bis zu einer Höhe von EUR 350.000,00 von der Gesellschaft getragen.

Die folgenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 zugänglich sein:

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 345.384 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 17. April 2018 (24:00 Uhr) unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht. Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 3. Mai 2018 (24:00 Uhr), unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter

veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder nach Fristablauf eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.

Auskunftsrecht des Aktionärs

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse