Tele Columbus AG
Berlin
– ISIN DE000TCAG172 / WKN TCAG17 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Tele Columbus AG
die am Mittwoch, den 30. Dezember 2020, um 10:00 Uhr
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 als virtuelle Hauptversammlung stattfinden und für die Aktionäre der Tele Columbus AG bzw. ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live im Aktionärsportal auf der Internetseite der Tele Columbus AG unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.d. § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz (AktG). Einzelheiten zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin.
Tagesordnung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Tele Columbus AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Tele Columbus AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz AktG festgestellt. Aus diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt. Die oben genannten Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
verfügbar und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Auf Verlangen werden sie dem Aktionär unverzüglich und kostenlos zugesandt. Sie werden zudem in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert. |
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| 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen Gestützt auf die entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die PriceWaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
zu bestellen. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) (die „EU-Abschlussprüferverordnung„) durchgeführtes Auswahlverfahren vorausgegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss für die genannten Prüfungsleistungen gem. Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung die PriceWaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass die Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. Die PriceWaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. |
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Beschlussfassung über die Änderung von § 3 und § 19 der Satzung Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie ARUG II vom 12. Dezember 2019 („ARUG II„) werden die bisherigen Regelungen zu Mitteilungen an die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung und deren Übermittlung in §§ 125, 128 AktG geändert bzw. durch neue Regelungen ersetzt. Auch die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts werden geändert. Die nachfolgend außerdem vorgeschlagene Änderung von § 3 Abs. 2 der Satzung dient der Anpassung an die geänderte Nummerierung der Paragraphen des WpHG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Änderung der Satzung in § 3 (Bekanntmachungen und Informationen) § 3 Nr. 2 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst: „2. Die Gesellschaft ist nach Maßgabe des § 49 Abs. 3 WpHG berechtigt, den Aktionären und sonstigen Inhabern von zugelassenen Wertpapieren der Gesellschaft Informationen im Weg der Datenfernübertragung zu übermitteln.“ Im Übrigen bleibt § 3 der Satzung unverändert. Änderung der Satzung in § 19 (Ort und Einberufung) § 19 Nr. 4 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: „4. Für die Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung nach § 125 Abs. 2 AktG genügt nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften der Weg elektronischer Kommunikation.“ Im Übrigen bleibt § 19 der Satzung unverändert. |
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| 6 |
Beschlussfassung über die Einfügung von § 20 Nr. 3 der Satzung (Hauptversammlung) Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung der Gesellschaft bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Angesichts der COVID-19-Pandemie sowie aufgrund der fortschreitenden Digitalisierung halten Vorstand und Aufsichtsrat eine entsprechende Satzungsregelung für notwendig, um eine Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder zukünftig auch im Falle einer unvorhersehbaren Verhinderung im Wege der Bild- und Tonübertragung gewährleisten zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: § 20 Nr. 3 der Satzung wird wie folgt eingefügt: „3. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die persönliche Teilnahme am Ort der Hauptversammlung aus gesundheitlichen Gründen oder aus einem sonstigen wichtigen Grund nicht möglich, so kann es im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.“ |
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| 7 |
Beschlussfassung über die Streichung von § 4 Nr. 5 und § 4 Nr. 6 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2015 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2020 einmalig oder mehrfach um insgesamt höchstens EUR 1.925.693 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I, § 4 Nr. 5 der Satzung). Die Ermächtigung ist zum 14. Mai 2020 ausgelaufen, ohne dass der Vorstand das Genehmigte Kapital 2015/I ausgenutzt hat. Ferner war das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2015 bis zum 14. Mai 2020 um bis zu EUR 28.345.833 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I, § 4 Nr. 6 der Satzung). Bis zum 14. Mai 2020 ist keine der Bedingungen eingetreten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: „§ 4 Nr. 5 und § 4 Nr. 6 der Satzung werden gestrichen.“ Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert. |
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Tele Columbus AG über ein Grundkapital von EUR 127.556.251,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 127.556.251 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 („CoronaMaßnahmenG„) hat der Vorstand am 3. Dezember 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 3. Dezember 2020 beschlossen, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Hierbei wird sich der Versammlungsleiter, der CFO Herr Eike Walters, ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter und der protokollierende Notar physisch in den Räumen der Gesellschaft, Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin, befinden. Der Aufsichtsrat wird sich, soweit möglich und zulässig, ebenfalls dort befinden. Sollte eine physische Teilnahme des Aufsichtsrats nicht möglich sein, wird dieser an der Hauptversammlung durch Zuschaltung online teilnehmen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (ausgenommen der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) werden keinen Zutritt zu diesem Ort erhalten, sondern nehmen rein virtuell über eine von der Tele Columbus AG unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
zur Verfügung gestellte Plattform („HV-Portal„) teil. Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton übertragen werden. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Unter der genannten Internetadresse kann die Hauptversammlung in voller Länge live in Bild und Ton verfolgt werden. Über die Internetseite ist auch das HV-Portal zugänglich, das unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung zudem die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienverzeichnis eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 23. Dezember 2020, 24:00 Uhr, zugehen:
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: telecolumbus@better-orange.de
Die Anmeldung kann bis spätestens 23. Dezember 2020, 24:00 Uhr, auch über das HV-Portal unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über das HV-Portal vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Die Informationen zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.
Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienverzeichnis eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienverzeichnis eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienverzeichnisses, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 24. Dezember 2020, 00:00 Uhr, bis einschließlich 30. Dezember 2020, 24:00 Uhr, zugehen, erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 30. Dezember 2020 verarbeitet und berücksichtigt werden (sog. Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der Ablauf des 23. Dezember 2020, 24:00 Uhr (sog. Technical Record Date).
Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, das heißt durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu sogleich mehr) oder durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder einen außenstehenden Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bis zum Beginn der Hauptversammlung bedarf die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 21 Nr. 2 der Satzung der Textform (§ 126b BGB). Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre gem. § 135 AktG (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 Abs. 8 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen zu wenden und sich mit diesen abzustimmen.
Für die Vollmachtserteilung können Aktionäre auch das ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular benutzen. Daneben kann die Vollmachtserteilung auf elektronischem Weg unter Verwendung des HV-Portals erfolgen. Die Informationen zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Die Vollmachtsformulare finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist zur Anmeldung erteilt, muss der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden, sondern kann das Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben, sofern der Aktionär selbst rechtzeitig angemeldet war und der Aktionär ihm den erteilten Zugangscode zum HV-Portal weitergibt. In diesem Fall unterliegt die Erteilung der Vollmacht nicht der Schriftform. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Aktionäre können zudem den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter„) zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter wird das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Er steht nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Sie können bis spätestens am 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr, unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten Anmeldebogen vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars unter
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: telecolumbus@better-orange.de
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Die Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter kann bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des HV-Portals erfolgen. Eine Änderung oder ein Widerruf von Vollmachtserteilungen an den Stimmrechtsvertreter im HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmung für diejenigen Vollmachten möglich, die über das HV-Portal erteilt wurden.
Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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Verfahren für die Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienverzeichnis eingetragen sind, können ihre Stimme durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig angemeldet sind. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Vor und während der virtuellen Hauptversammlung kann die Ausübung des Stimmrechts dann im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.telecolumbus.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Dezember 2020 zur Verfügung.
Über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.telecolumbus.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/ können auch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie auf etwaige fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Erhält die Gesellschaft für denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per elektronischer Briefwahl, wird die zuletzt formgültige Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als verbindlich erachtet.
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG; Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 15. Dezember 2020, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Entsprechende schriftliche Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse
Tele Columbus AG
z. Hd. Andrea Bretschneider
Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin
Deutschland
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an
andrea.bretschneider@pyur.com
zu richten.
Anderweitig adressierte oder formell fehlerhafte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum von fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 1 Satz 3 in Verbindung mit Abs. 2 Satz 1 und § 70 AktG verwiesen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de
spätestens bis zum 15. Dezember 2020, 24:00 Uhr, zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Angesichts der Durchführung als virtuelle Hauptversammlung gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 CoronaMaßnahmenG ist eine Wiederholung des Antrags in der Hauptversammlung nicht erforderlich, sondern die Gesellschaft wird nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung so behandeln, als ob sie in der Hauptversammlung gestellt worden wären. Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 CoronaMaßnahmenG
Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 CoronaMaßnahmenG modifiziert die Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG und schränkt diese ein. Dies ist den Besonderheiten einer virtuellen Hauptversammlung geschuldet. Es ist nicht vorherzusehen, in welchem Umfang und auf welche Weise von der Fragemöglichkeit Gebrauch gemacht werden wird. Denkbar ist insbesondere eine Flut von Fragen, die unmöglich alle sinnvoll beantwortet werden könnten. Auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre daher zwar ein Fragerecht. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand indes abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Die Verwaltung muss also keinesfalls alle Fragen beantworten, sondern kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab im HV-Portal zu beantworten.
Die Fragemöglichkeit der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über einen gesonderten Bereich innerhalb des HV-Portals eingeräumt.
Um den Ablauf der Hauptversammlung effizient zu gestalten und möglichst viele Fragen zu beantworten, hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass sämtliche Fragen bereits einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. Dezember 2020, 24:00 Uhr, elektronisch über das HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt werden müssen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Den Aktionären steht auch weiterhin die Möglichkeit offen, Widerspruch zu erklären. Dieser kann über einen gesonderten Bereich im HV-Portal erklärt werden. Die Übermittlung des Widerspruchs muss während der Hauptversammlung erfolgen. Der Aktionär muss hierbei ausreichend deutlich zum Ausdruck bringen, dass er hinreichende Bedenken gegen die Rechtmäßigkeit von einem, mehreren oder allen Beschlüssen in der Hauptversammlung hat. Aus dem Widerspruch muss klar hervorgehen, gegen welchen Beschluss der Widerspruch gerichtet ist. Der Aktionär muss das Wort „Widerspruch“ nicht verwenden.
Die Gesellschaft weist noch einmal darauf hin, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennimmt.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
zugänglich gemacht.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Um die virtuelle Hauptversammlung verfolgen sowie das HV-Portal nutzen und Ihre Aktionärsrechte ausüben zu können, benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, empfiehlt die Gesellschaft eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit.
Sollten Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer benützen, benötigen Sie einen Internetbrowser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Ihr Browser muss eine sichere Internetverbindung (SSL) unterstützen. Weiterhin muss JavaScript aktiviert sein und Cookies akzeptiert werden.
Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung am 30. Dezember 2020 ab 10:00 Uhr nach ordnungsgemäßer Anmeldung über das HV-Portal in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals können nach dem heutigen Stand der Technik durch Einschränkungen in der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft übernimmt daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste und Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie des Zugangs zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der Hard- und Software, die für das HV-Portal eingesetzt werden, einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, behält sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vor, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, Vornamen, Wohnort bzw. Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der VO (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 (EU-Datenschutz-Grundverordnung – „DSGVO„).
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Alle Mitarbeiter der Tele Columbus AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister und Berater, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffene Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht ihnen ein Beschwerderecht bei der Gesellschaft als verantwortliche Stelle und bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
Tele Columbus AG
Frau Andrea Bretschneider
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
PETERSEN HARDRAHT PRUGGMAYER
Sebastian Heinemann
– Datenschutzbeauftragter –
Petersstraße 50
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Berlin, im Dezember 2020
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