Tele Columbus AG
Berlin
– ISIN: DE000TCAG172 / WKN: TCAG17 –

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2015

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Tele Columbus AG
am Freitag, den 15. Mai 2015, um 10:00 Uhr, in der Eventpassage, Kantstraße 8, 10623 Berlin.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des Lageberichts für die Tele Columbus AG und des Konzernlageberichts für den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Aus diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Die oben genannten Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.telecolumbus.com/hv verfügbar. Auf Verlangen werden sie dem Aktionär unverzüglich und kostenlos zugesandt.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung soll neu gefasst werden. Die in der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft am 10. September 2014 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. September 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.012.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) wurde zwischenzeitlich in Höhe von EUR 3.333.333,00 ausgenutzt, um eine beim Börsengang der Gesellschaft mit den Emissionsbanken vereinbarte Greenshoe-Option zu erfüllen. Um einen etwaigen Finanzierungsbedarf auch in Zukunft flexibel decken zu können, soll anstelle des bereits zum Teil ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2014 ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 28.345.833,00 (das entspricht ca. 50 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden, das bis zum 14. Mai 2020 sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen ausgenutzt werden kann (Genehmigtes Kapital 2015/I). Das Genehmigte Kapital 2014 soll erst und nur dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2015/I zur Verfügung steht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
(1)

Das in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2014 wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.
(2)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, jedoch frühestens ab dem 15. September 2015 und insgesamt höchstens um EUR 28.345.833,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Tele Columbus AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―

für Spitzenbeträge;
―

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht.
―

für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise -leistungen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder auch zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten zu können;
―

soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Zu diesem Zweck wird § 4 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch frühestens ab dem 15. September 2015 und insgesamt höchstens um EUR 28.345.833,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Tele Columbus AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a)

für Spitzenbeträge;
b)

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht.
c)

für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise -leistungen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder auch zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten zu können;
d)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
(3)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2015/I in § 4 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2015/I nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014 in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014 nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2015/I sichergestellt ist.
5.

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente vom 11. Januar 2015 sowie Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015/I unter Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Satzungsänderung

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 11. Januar 2015 hatte unter Tagesordnungspunkt 4 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente beschlossen und zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) geschaffen. Da das Grundkapital der Gesellschaft inzwischen auf EUR 56.691.667,00 erhöht wurde, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente beschlossen werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten soll zudem unter Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015 ein neues Bedingtes Kapital 2015/I geschaffen und eine entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 6 der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
(1)

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Januar 2015 wird aufgehoben.
(2)

Der Vorstand wird zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt neu ermächtigt:
(a)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 28.345.833 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu insgesamt EUR 28.345.833,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren. Die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte können gegen Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch anstelle von Wandlungs- bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“).

Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen Staates begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(b)

Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss

Die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gewährt wird, wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für den Fall auszuschließen, dass die Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Aktienlieferungsrecht) gegen Sacheinlagen beziehungsweise
-leistungen insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder auch zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Aktienlieferungsrecht) vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht und/oder einer Options- oder Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die (auf Grundlage anderer Ermächtigungen) ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begeben wurden.

Soweit Genussrechte ohne Wandlungsrecht/-pflicht, ohne Optionsrecht/-pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen oder solcher Genussrechte auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung oder Genussrechts auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfällt.
(c)

Optionsrecht; Wandlungsverhältnis

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen frühestens ab dem 15. September 2015 zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte können die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen bzw. der Genussscheine zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren Zuzahlung oder einer baren Optionsprämie nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen oder Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine nach Maßgabe der vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen frühestens ab dem 15. September 2015 in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft; bei dieser Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe bzw. des Genussrechts festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
(d)

Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss, mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen entweder mindestens dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder mindestens dem nicht gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder von Aktienlieferungsrechten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst wird. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen bzw. die Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen (einschließlich anderer Formen der Kapitalerhöhung) bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Aktienlieferungsrechte vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(e)

Weitere Bestimmungen

Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem oder genehmigtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und Wandlungszeitraum, den Rang und eine etwaige Verlustteilnahme sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis und den Ausgabebetrag der neuen Aktien festzusetzen und ein Bezugsrecht der Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen oder Genussrechte für den Fall vorzusehen, dass die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht oder einem Aktienlieferungsrecht begibt, bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte begebenden Konzernunternehmens festzulegen.
(3)

Das in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2015 wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.
(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 28.345.833,00 durch Ausgabe von bis zu 28.345.833 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses unter (2) bis zum 14. Mai 2020 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses bestimmten niedrigeren Ausgabebetrag.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss unter (2) und nur insoweit durchzuführen,
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wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder
―

wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder
―

wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, oder soweit rechtlich zulässig, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, vom Beginn dieses dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(5)

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„6. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 28.345.833,00, eingeteilt in bis zu 28.345.833 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(a)

die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2015 bis zum 14. Mai 2020 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
(b)

die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2015 bis zum 14. Mai 2020 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder
(c)

die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2015 bis zum 14. Mai 2020 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des genannten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des genannten Ermächtigungsbeschlusses bestimmten niedrigeren Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, oder soweit rechtlich zulässig, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, vom Beginn dieses dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2015/I zu ändern sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.“
(6)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2015/I in § 4 Abs. 6 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2015/I nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals 2015 in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals 2015 nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Bedingten Kapitals 2015/I sichergestellt ist.
6.

Beschlussfassung über die Änderung des § 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft

Es ist beabsichtigt, die Regeln zur Leitung der Hauptversammlung flexibler auszugestalten. Zu diesem Zweck soll es insbesondere möglich sein, die Leitung der Hauptversammlung einem externen Dritten zu übertragen, ohne dass es hierfür eines gesonderten Beschlusses der Hauptversammlung bedarf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 22 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung kann auch von einem anderen Mitglied des Aufsichtsrats oder einem externen Dritten geleitet werden, wenn das Mitglied oder der Dritte vom Aufsichtsrat zu diesem Zweck im Voraus für den Einzelfall oder für eine Mehrzahl von Fällen bestimmt worden ist. Übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht den Vorsitz und ist kein anderes Mitglied des Aufsichtsrats und kein externer Dritter für den Vorsitz bestimmt worden, wird der Versammlungsleiter unter dem Vorsitz des Aktionärs mit dem höchsten in der Hauptversammlung erschienenen Anteilsbesitz oder seines Vertreters durch die Hauptversammlung gewählt.“
7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte zu wählen.
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Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 4 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet zur in Punkt 4 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des unter Punkt 4 der Tagesordnung vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2015/I gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird.

Basierend auf der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung der Tele Columbus AG vom 11. Januar 2015 beschloss der Vorstand am 20. Januar 2015, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag, die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 33.333.334,00 auf EUR 53.358.334,00 durch Ausgabe von 33.333.334 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlage. Die Kapitalerhöhung wurde am 21. Januar 2015 in das Handelsregister eingetragen.

In der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft vom 10. September 2014 wurde darüber hinaus beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. September 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.012.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Das Genehmigte Kapital 2014 wurde im Januar 2015 in Höhe von EUR 3.333.333,00 ausgenutzt, um eine beim Börsengang der Gesellschaft mit den Emissionsbanken vereinbarte Greenshoe-Option zu erfüllen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Damit beträgt das Genehmigte Kapital 2014 derzeit EUR 6.679.167,00. Das entspricht ca. 12 % des derzeitigen Grundkapitals.

Bei Berücksichtigung der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft reicht das derzeitige Volumen des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 aus Sicht des Vorstands nicht aus, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, einen etwaigen Finanzbedarf kurzfristig zu decken und mit Blick auf die strategischen und operativen Herausforderungen flexibel reagieren zu können. Ein solcher Finanzierungsbedarf kann unter anderem entstehen, um Akquisitionen zu finanzieren oder auch bestehende Finanzierungen im Rahmen von Akquisitionen ganz oder teilweise abzulösen. Solche Akquisitionen sind fester Bestandteil der von der Gesellschaft bereits im Prospekt im Rahmen des Börsengangs dargestellten Wachstumsstrategie. Mit dem Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 4 soll der Vorstand daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2020 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR 28.345.833,00 zu erhöhen. Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Damit entspricht die Höhe des Genehmigten Kapitals 2015/I insgesamt knapp 50 % des bestehenden Grundkapitals. Das Genehmigte Kapital 2015/I darf ferner frühestens ab dem 15. September 2015 ausgenutzt werden. Die zeitliche Beschränkung stellt sicher, dass die Aktien erst nach Ablauf des Zeitraums ausgegeben werden, in dem sich die Gesellschaft gegenüber den Emissionsbanken im Rahmen des Börsengangs verpflichtet hat, keine Kapitalmaßnahmen durchzuführen und die Ausgabe der Aktien marktschonend mit genügend zeitlichen Abstand zum Börsengang erfolgt.

Die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2015/I) ausgegeben werden, werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll gemäß den Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 4 in bestimmten Fällen jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015/I in den folgenden Fällen möglich sein:
―

Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.
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Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der durch die Hauptversammlung am 15. Mai 2015 erteilten Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder erwirbt und sodann wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Wandlungs- oder Optionsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht.

Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner jeweils bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände, wozu auch Forderungen zählen, einzusetzen. Es soll der Gesellschaft gemäß ihrer im Prospekt zur Vorbereitung des Börsengangs der Gesellschaft im Januar 2015 bekräftigten Strategie ermöglicht werden, bei der Konsolidierung der L 4 Netzwerkbetreiber eine aktive Rolle zu spielen und strategisch wichtige Akquisitionen jederzeit tätigen zu können. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Eine Gegenleistung in Aktien kann für einen Verkäufer sehr attraktiv sein, weil sie ihm die Gelegenheit gibt, an Synergien aus dem Zusammenschluss beider Unternehmen langfristig zu partizipieren. Eine Gegenleistung in Aktien kann eine Einigung mit dem Verkäufer über den Kaufpreis erleichtern und schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb von anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Zu den Vermögensgegenständen, die als Sacheinlagen erworben werden können, gehören auch Forderungen, die gegen die Gesellschaft bestehen. Durch die Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten nicht in bar, sondern gegen Ausgabe neuer Aktien zu begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern. Ferner kann sie es der Gesellschaft erlauben, mit der Gegenseite im Einzelfall günstigere Konditionen bei der Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten zu vereinbaren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung nach den aktienrechtlichen Vorgaben voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.
―

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird oder aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die Bedingungen von Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Umtausch- oder Bezugsrechten Gebrauch gemacht bzw. als wären Options- oder Wandlungspflichten ausgelöst bzw. Aktienlieferungsrechte ausgeübt worden und die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte seien Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird also – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – auf das maximale Erhöhungsvolumen auch anteiliges Grundkapital anrechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Dies schließt die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I berichten.

Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 4 kann ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Seite https://ir.telecolumbus.com/hv sowie in den Geschäftsräumen der Tele Columbus AG, Goslarer Ufer 39, 10589 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner werden die Berichte auch während der Hauptversammlung am 15. Mai 2015 zugänglich sein.

Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Ferner können durch die Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren. Die Gesellschaft hat von der von der Hauptversammlung am 11. Januar 2015 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen Ermächtigung, Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente zu begeben, keinen Gebrauch gemacht. Die bisherige Ermächtigung war jedoch auf EUR 10.012.500,00 beschränkt, da das Grundkapital zu diesem Zeitpunkt noch EUR 20.025.000,00 betrug. Darüber hinaus sah die Ermächtigung keine Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten gegen Sacheinlagen oder -leistungen vor. Damit dem Vorstand in Anbetracht der Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 56.691.667,00 ein ausreichend großes Ermächtigungsvolumen zur Ausgabe von Wandel-, Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten – auch gegen Sacheinlagen – zur Verfügung steht, soll diese Ermächtigung und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2015/I beschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung und das entsprechende Bedingte Kapital 2015/I sollen an die Stelle der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. Januar 2015 beschlossenen Ermächtigung und des damals beschlossenen Bedingten Kapitals 2015 treten.

Die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente über bis zu EUR 500.000.000,00 mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Tele Columbus AG ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 28.345.833 Stück neue Aktien der Tele Columbus AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 28.345.833,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2015/I zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen oder Genussrechte begeben werden, die bei Ausgabe Bezugsrechte auf bis zu knapp 50 % des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 14. Mai 2020 befristet. Die Ausgabe der neuen auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Pflichten darf frühestens ab dem 15. September 2015 erfolgen. Die zeitliche Beschränkung stellt sicher, dass die Aktien erst nach Ablauf des Zeitraums ausgegeben werden, in dem sich die Gesellschaft gegenüber den Emissionsbanken im Rahmen des Börsengangs verpflichtet hat, keine Kapitalmaßnahmen durchzuführen und die Ausgabe der Aktien marktschonend mit genügend zeitlichen Abstand zum Börsengang erfolgt.

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen oder Genussrechte in Euro oder gesetzlichen Währungen anderer Staaten ausgeben können. Die Schuldverschreibungen oder Genussrechte sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. ein Aktienlieferungsrecht des Emittenten vorsehen können. Darüber hinaus soll – neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital – auch die Erfüllung der Schuldverschreibungen oder Genussrechte durch die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden können.

Der Wandlungs- oder Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie der Tele Columbus AG im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen oder der Genussrechte bzw. im Fall einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder eines Andienungsrechts gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Aktie der Tele Columbus AG im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs- oder Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel- oder Optionsbedingungen. Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung oder dem jeweiligen Genussrecht zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine oder Genussrechte zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Schuldverschreibungen oder Genussrechte, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine oder Genussrechte eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen oder Genussrechte dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen und Genussrechte an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % des jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung nicht überschritten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechte auszugeben oder zu gewähren sind.

Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand (insbesondere die Erfüllung einer etwaigen Prospektpflicht) verbunden. Ferner wäre eine marktnahe Preisfestsetzung aufgrund der Bezugsfrist schwierig. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen oder Genussrechte nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen oder Genussrechte auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie können bei Befürchtung eines nachteiligen Verwässerungseffekts überdies ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen oder der Genussrechte aufrechterhalten.

Ferner kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechte gegen Sacheinlage oder Sachleistungen ausgegeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen oder Genussrechte auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sacheinlagen oder Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Es soll der Gesellschaft gemäß ihrer im Prospekt zur Vorbereitung des Börsengangs der Gesellschaft im Januar 2015 bekräftigten Strategie ermöglicht werden, bei der Konsolidierung der L 4 Netzwerkbetreiber eine aktive Rolle zu spielen und strategisch wichtige Akquisitionen jederzeit tätigen zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen oder Genussrechte hat den Vorteil, dass der Wandlungs- oder Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen oder Genussrechte nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen oder Genussrechte in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Soweit Genussrechte ohne Options-/Wandlungsrecht oder -pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen oder solcher Genussrechte auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung oder Genussrechts auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.

Das Bedingte Kapital 2015/I wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten oder Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf Aktien der Tele Columbus AG erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
***

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Tele Columbus AG über ein Grundkapital von EUR 56.691.667,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 56.691.667 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienverzeichnis eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Versammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 8. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Tele Columbus AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 89-210 27 288

oder per E-Mail: anmeldung@hce.de

Die Anmeldung kann bis spätestens 8. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ) auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter https://ir.telecolumbus.com/hv angebotenen Internetformulars erfolgen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des Internetformulars werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

3. Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Aktienbestand. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 9. Mai 2015, 00:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 15. Mai 2015 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 15. Mai 2015 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der Ablauf des 8. Mai 2015.

4. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe unter Ziffer 2. „Teilnahme an der Hauptversammlung“) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) noch eine Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular benutzen. Die Vollmachtserteilung kann auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter https://ir.telecolumbus.com/hv angebotenen Internetformulars erfolgen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des Internetformulars werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse

Tele Columbus AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 89-210 27 288

oder per E-Mail: vollmacht@hce.de

angefordert werden.

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe unter Ziffer 2. „Teilnahme an der Hauptversammlung“) erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Sie können bis spätestens Donnerstag, den 14. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten Anmeldebogen vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars unter der Adresse

Tele Columbus AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 89-210 27 288

oder per E-Mail: vollmacht@hce.de

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Die Vordrucke können unter der vorgenannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse angefordert werden.

Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter https://ir.telecolumbus.com/hv angebotenen Internetformulars erfolgen.

Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen darüber hinaus an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden. Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Hauptversammlung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.telecolumbus.com/hv.

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig angemeldet sind (siehe unter Ziffer 2. „Teilnahme an der Hauptversammlung“). Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Stimmabgaben mittels Briefwahl erfolgen schriftlich oder in Textform und müssen bis zum 8. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen.

Bei Briefwahl in Schrift- oder Textform muss die Stimmabgabe an die folgende Anschrift übermittelt werden:

Tele Columbus AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 89-210 27 288

oder per E-Mail: briefwahl@hce.de

Darüber hinaus können Sie die Briefwahl auch im Wege elektronischer Kommunikation über das Internetformular der Gesellschaft unter https://ir.telecolumbus.com/hv vornehmen, wofür ebenfalls die vorstehend genannte Frist gilt.

Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist nach dem 8. Mai 2015 nur im Wege elektronischer Kommunikation über das Internetformular der Gesellschaft und nur für diejenigen Briefwähler möglich, die die Briefwahl über das Internetformular vorgenommen haben. Diese Änderungsmöglichkeit endet einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. am 14. Mai 2015 um 24:00 Uhr (MESZ).

Bitte beachten Sie, dass die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen gilt. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt für jeden einzelnen Unterpunkt.

Weitere Hinweise zur Briefwahl finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der genannten Internetseite der Gesellschaft.

6. Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG

Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres sind mindestens 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 14. April 2015, d. h. bis zum 14. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Tele Columbus AG
Vorstand
Goslarer Ufer 39,
10589 Berlin
Deutschland

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an: HV2015@telecolumbus.de.

Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum von fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Adresse

Tele Columbus AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 89-210 27 288

oder per E-Mail: gegenantraege@hce.de

spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2015, d. h. bis zum 30. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.telecolumbus.com/hv. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch soweit sie gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht. § 131 Abs. 3 AktG regelt die Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.telecolumbus.com/hv zugänglich gemacht.

7. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.telecolumbus.com/hv zu finden.

8. Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.telecolumbus.com/hv veröffentlicht.

Berlin, im April 2015

Tele Columbus AG

Der Vorstand