Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Tele Columbus AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Tele Columbus AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und Abs. 2, 315a Abs. 1 und Abs. 2 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Aus diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt.

Die oben genannten Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar. Auf Verlangen werden sie dem Aktionär unverzüglich und kostenlos zugesandt. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass die Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfer bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wurde erstmalig durch die Hauptversammlung vom 21. Juni 2017 zum Konzernabschlussprüfer der Tele Columbus AG bestellt.

Änderung der Satzung der Tele Columbus AG zur Größe des Aufsichtsrats

Gemäß § 9 Absatz 1 der Satzung der Tele Columbus AG besteht der Aufsichtsrat aus acht Mitgliedern. Die Erweiterung des Aufsichtsrats von sechs auf acht Mitglieder wurde im Jahr 2016 von der Hauptversammlung beschlossen, um dem damals neuen Großaktionär United Internet Investments Holding AG & Co. KG, einer Tochtergesellschaft der United Internet AG, die Möglichkeit zu geben, Kandidaten seines Vertrauens für die Wahl vorzuschlagen, ohne dass einer der bereits bis zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung gewählten Mitglieder sein Amt niederlegen musste. Im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung steht eine Neuwahl aller Mitglieder des Aufsichtsrats an, weshalb es keiner Aufrechterhaltung des erweiterten Aufsichtsrats mehr bedarf. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Ansicht, dass ein Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern effizienter agieren und dem vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofil entsprechen kann. Aufsichtsrat und Vorstand befürworten daher eine Verkleinerung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Hinblick darauf zu beschließen:

§ 9 Absatz 1 der Satzung der Tele Columbus AG wird wie folgt neu gefasst:

„1. Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern.“

Änderung der Satzung der Tele Columbus AG zur Beschlussfassung im Aufsichtsrat

Die Satzung sieht in § 15 Absatz 5 für die Beschlussfassung im Aufsichtsrat die einfache Stimmenmehrheit vor, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Da es bei acht bzw. der unter TOP 5 vorgesehenen Anzahl von sechs Mitgliedern im Aufsichtsrat leicht zu einer Situation der Stimmengleichheit und somit zu einer Pattsituation kommen kann, wird für derartige Fälle üblicherweise vorgesehen, dass die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden dem Ausschlag geben soll. Ihm werden daher nach einer möglichen erneuten Aussprache bei einer zweiten Abstimmung zwei Stimmen zugesprochen. Um etwaige Pattsituationen im Rahmen der Beschlussfassung des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu verhindern, soll eine entsprechende Regelung auch in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Hinblick darauf zu beschließen:

§ 15 Absatz 5 der Satzung der Tele Columbus AG wird nach dem letzten Satz um die folgenden zwei Sätze ergänzt:

„Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so findet eine neue Aussprache nur statt, wenn die Mehrheit des Aufsichtsrats dies beschließt. Anderenfalls muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Ergibt auch die erneute Abstimmung über denselben Gegenstand Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen.“

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 29. August 2019 endet die Amtszeit von den gegenwärtig fünf von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedern. Drei der ursprünglich acht von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedern haben ihre Ämter vor der Hauptversammlung mit Ablauf des 3. Oktober 2018 (Frank Krause und Dr. Volker Ruloff) bzw. mit Ablauf des 2. April 2019 (Frank Donck) niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 des Aktiengesetzes und 9 Abs. 1 der Satzung der Tele Columbus AG aus acht und nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Wahlvorschlag des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlungen seines Nominierungsausschusses vor, die nachfolgenden Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat im März 2019 beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das gesamte Gremium an. Entsprechend des Kompetenzprofils sollen die Mitglieder des Aufsichtsrates unter anderem über ein möglichst breites Spektrum an Erfahrungen und fachlicher Expertise und ausreichender Zeit zur Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats verfügen. Zur Vorbeugung von Interessenskonflikten dürfen Aufsichtsratsmitglieder eine Organfunktion oder Beratungsfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern der Tele Columbus AG nicht ausüben. Weiterhin sieht das Kompetenzprofil eine Höchstamtsdauer von vier Amtsperioden und eine Altersgrenze vor.

a) Herrn Dr. Hans-Holger Albrecht

Chief Executive Officer und Mitglied des Verwaltungsrats der Deezer S.A., wohnhaft in Umhausen, Österreich

b) Herrn Christian Boekhorst

Investor, wohnhaft in London, Großbritannien

c) Herrn Heinz Herren

Head of Strategic Projects & Mandates der SwissCom Group und Mitglied des Vorstands und Vorstandsausschusses des schweizerischen Wirtschaftsverbands von Economiesuisse, wohnhaft in Bern, Schweiz

d) Herrn André Krause

Chief Financial Officer der Sunrise Communications AG, wohnhaft in Herliberg, Schweiz

e) Frau Catherine Mühlemann

Selbständige Medienberaterin, wohnhaft in Berlin, Deutschland

f) Frau Carola Wahl

Betriebswirtin (MBA), wohnhaft in Winterthur, Schweiz

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Christian Boekhorst als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AkG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten

a) Dr. Hans-Holger Albrecht

Herr Dr. Albrecht ist seit 2015 Chief Executive Officer und Mitglied des Verwaltungsrats der Deezer S.A., Paris, einem der weltweit führenden Musik-Streaming Anbieter. Zuvor war Herr Dr. Albrecht Präsident und Chief Executive Officer der Millicom International Cellular S.A., Luxemburg und Miami sowie Chief Executive Officer der Modern Times Group, Stockholm und London. Er begann seine Karriere als Direktor der RTL Group, Luxemburg, sowie als Präsident und Chief Executive Officer der Rundfunkgesellschaft Viasat Broadcasting A.B., Stockholm. Herr Dr. Albrecht studierte Rechtswissenschaften an der Universität Freiburg und schloss sein Studium mit dem juristischen Staatsexamen ab. Außerdem erwarb er einen Doktortitel in Rechtswissenschaften an der Universität Bochum.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Aufsichtsratsvorsitzender der Scout24 AG, Berlin, und Vorsitzender des Board of Directors der Ice Group AS, Oslo, Norwegen.

Herr Dr. Albrecht verfügt über langjährige Erfahrungen im Bereich Telekommunikation & Medien, insbesondere in den Bereichen Content, Produktentwicklung und Einzelkundenvertrieb sowie Abonnentenmodelle. Außerdem ist er ein erfahrener Aufsichtsrat mit juristischen Hintergrund.

b) Herr Christian Boekhorst

Herr Christian Boekhorst ist gegenwärtig als selbständiger Investor tätig. Zuvor war er als Partner bei Pamplona Capital Management, London, sowie als Aktienanalyst bei York Capital, als Partner bei Sequoia Capital und im Bereich Investment Banking bei Merrill Lynch tätig. Er startete seine Karriere als Rechtsanwalt bei Loyens & Loeff (damals Loeff Claeys Verbeke). Christian Boekhorst hat Rechtswissenschaften und Business Administration an der Université Radboud University Nijmegen, Niederlande, und der René Descartes, Paris, Frankreich studiert und schloss sein Studium mit einem Master in Dutch Law und Business Administration ab. Er hat zudem einen MBA an der Kellogg School of Management, Northwestern University absolviert.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Mitglied im Board of Directors der Digital Reality Corp Ltd., London.

Chrisitan Boekhorst gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem 10. September 2014 an. Seine derzeitige Amtsperiode endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung.

Herr Christian Boekhorst ist insbesondere aufgrund seines Werdegangs im Bereich Investment Banking als Finanzexperte im Sinne des §100 Abs. 5 AktG mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung geeignet. Darüber hinaus verfügt Herr Boekhorst als bestehendes Mitglied des Aufsichtsrats seit 2014 über langjährige Erfahrungen hinsichtlich des Geschäftes und der Entwicklung von Tele Columbus AG.

c) Herr Heinz Herren

Herr Heinz Herren war bis 31. Januar 2019 bei der Swisscom Group tätig, seit 2014 als Mitglied der Konzernleitung und Leiter des Geschäftsbereichs IT, Network & Infrastructure. Hier verantwortete er europaweit alle Technik- und technologischen Transformationsthemen und traf Investitionsentscheidungen der gesamten Swisscom Gruppe insbesondere im Rahmen von Infrastrukturprojekten. Nach seinem Ausscheiden aus der Konzernleitung ist er weiter für die Swisscom Group bei strategischen Projekten und Aufgaben in leitender Funktion tätig und nimmt Verwaltungsratsmandate innerhalb der Gruppe wahr. Zuvor hatte Herr Herren verschiedene Vorstands- und Führungspositionen in der Swisscom Group inne, bei denen er unter anderem den Aufbau und die Führung des Klein- und Mittelständische Unternehmen (KMU) Geschäfts sowie das Wholesale Marketing vorantrieb. Davor war er Director der 3Com Corporation GmbH. Herr Herren startete seine Karriere bei der XMIT Ltd, Zürich, Schweiz, der Ascom Telematic Ltd, Bern, Schweiz, sowie der Bedag Ltd, Bern, Schweiz. Heinz Herren studierte Electrical Engineering an der School of Engineering Biel HTL, Schweiz und absolvierte ein PED Program for Executive Development am International Institute for Management Development (IMD) in Lausanne, Schweiz. Er ist im Vorstand des Economiesuisse, des größten Dachverbands der Schweizer Wirtschaft.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Mitglied im Verwaltungsrat der Schweizerische Mobiliar Genossenschaft, Bern, Schweiz, nicht geschäftsleitendes Mitglied im Verwaltungsrat der HC Holding AG, Bubikon, Schweiz, der Holdinggesellschaft der Schulthiss Maschinen AG. Die Schulthess Maschinen AG ist nicht börsennotiert. Weiter ist Herr Herren Mitglied im jeweiligen Board of Directors der folgenden Gesellschaften, die zur Swisscom Gruppe gehören: Swisscom Broadcast Ltd., Bern, Schweiz, Park Innovaare Ltd., Villigen, Schweiz, Fastweb S.p.A., Mailand, Italien. Cablex AG, Bern, Schweiz, Belgacom International Carrier SA, Brüssel, Belgien, und tiko Energy Solutions Ltd, Ittigen, Schweiz. Zudem ist Herr Herren Mitglied des Stiftungsrates des Swiss Innovation Park.

Herr Heinz Herren verfügt als ehemaliger Geschäftsbereichsleiter IT, Network & Infrastructure der Swisscom Group und auf Basis seiner anderen beruflichen Stationen über langjährige Erfahrungen beim Aufbau und der Weiterentwicklung von Telekommunikationsunternehmen und kann daher diese Expertise sehr gut in Wachstumsstrategien für Tele Columbus einbringen. Er ist zudem mit wichtigen Technologie Verantwortlichen im Telekommunikationssektor europaweit vernetzt. Aufgrund seiner Tätigkeit in verschiedenen Aufsichtsräten kann er zudem auch umfassende Erfahrungen in der Aufsichtsratstätigkeit beisteuern. Da Herr Herren für die Swisscom Group nur noch 60 % tätig ist, verfügt er über die notwendige zeitliche Kapazität, die für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Tele Columbus Gruppe notwendig ist.

d) Herr André Krause

Herr André Krause ist gegenwärtig Chief Financial Officer der Sunrise Communications AG, Zürich, Schweiz, einem Telekommunikationsunternehmen, das Mobilfunk-, Internet-, TV- und Festnetzdienste anbietet. Zuvor war Herr Krause als Chief Financial Officer und davor als Vice President für Strategie und Beratung für die O2 Germany GmbH, München, tätig. Seine Karriere begann Herr Krause bei Arthur Andersen, Düsseldorf, sowie McKinsey & Company, Düsseldorf. Herr André Krause studierte Wirtschaftswissenschaften an der Universität Bielefeld und schloss sein Studium mit einem Bachelor in Wirtschaftswissenschaften ab.

André Krause ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

André Krause gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem 10. September 2014 an. Seine derzeitige Amtsperiode endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung.

Herr André Krause kombiniert eine langjährige Berufserfahrung in der Telekommunikationsindustrie mit dem Sachverstand in den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und ist ein daher ein erfahrener Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Als beständiges Mitglied und derzeitiger Vorsitzender des Aufsichtsrats verfügt Herr Krause über langjährige Erfahrungen hinsichtlich des Geschäftes und der Entwicklung der Tele Columbus AG.

e) Frau Catherine Mühlemann

Frau Catherine Mühlemann ist selbständige Unternehmerin, Investorin und Verwaltungsrätin. Zuvor war sie Partnerin bei Andmann Media Holding GmbH, einem internationalen Investitions- und Beratungsunternehmen im Medienbereich. Lange Jahre war sie Chief Executive Officer und European Vice President von Viacom/MTV Networks Central sowie der VIVA Media Group. Davor war Frau Mühlemann als Mitbegründerin und Programmdirektorin von TV3 tätig. Sie begann ihre Karriere als Programmreferentin und Leiterin der Medienforschung des öffentlich-rechtlichen Schweizer Fernsehens SF DRS. Catherine Mühlemann studierte Germanistik, Medienwissenschaft und Staatsrecht an der Universität Bern sowie PR und Marketing an der SAWI Academy for Marketing and Communication und der Management School St. Gallen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Mitglied im Aufsichtsrat der Messe Berlin GmbH, Berlin, und Vizepräsidentin des Schweiz Tourismus (öffentlich rechtliche Körperschaft).

Catherine Mühlemann gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem 10. September 2014 an. Ihre derzeitige Amtsperiode endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung.

Frau Catherine Mühlemann kann ihre berufliche Erfahrung bei verschiedenen Medienunternehmen und in der Digitalwirtschaft, insbesondere im E-Commercebereich und im digitalen Marketing, einbringen. Zudem versteht sie als ausgewiesene Medienexpertin die Geschäftsbeziehungen zwischen Tele Columbus und den Sendern in Deutschland. Auch sie verfügt über langjährige Erfahrungen hinsichtlich des Geschäftes und der Entwicklung von Tele Columbus. Sie war vor Tele Columbus Mitglied im Verwaltungsrat der Swisscom sowie im Aufsichtsrat von Kabel Deutschland und verfügt über langjährige Erfahrung in solchen Gremien.

f) Frau Carola Wahl

Frau Carola Wahl ist Betriebswirtin (MBA). Sie war bis Ende letzten Jahres als Chief Transformation and Market Management Officer Mitglied der Geschäftsleitung der AXA Schweiz in Winterthur, Schweiz. Zuvor war sie zwölf Jahre bei der Deutschen Telekom AG als Bereichsleiterin im Vertrieb und Kundenservice tätig. Frau Wahl startete ihre Karriere bei der Bertelsmann AG, Gütersloh, und arbeitete später als Mitglied der Geschäftsleitung von Booz Allen Hamilton, München, an Wachstums- und Transformationsstrategien von europäischen Medien- und Telekommunikationsunternehmen. Frau Carola Wahl studierte Betriebswirtschaft an der European Business School in Reutlingen und London und absolvierte einen MBA an der University of Texas, Austin, USA.

Frau Wahl ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Frau Carola Wahl verfügt über Expertise im Bereich Transformationsstrategien sowie im Vertrieb- und Kundenservice bei Telekommunikationsunternehmen. Aufgrund ihrer vormals ausgeübten Tätigkeit in anderen Aufsichtsräten (Autoricardo AG, AXA Venture Partners, EnBW AG und congstar GmbH) verfügt sie über umfassende Erfahrungen hinsichtlich der Aufsichtsratstätigkeit.

Im Übrigen sind die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Mitgliedern vergewissert, dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und entspricht dem Kompetenzprofil, das sich der Aufsichtsrat gegeben hat. Ziele für die Zusammensetzung und das Kompetenzprofil sind im Corporate Governance Bericht dargestellt (Seite 31 ff. des Geschäftsberichts 2018).

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft sowie den wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind im Internet unter

veröffentlicht.

Wahlvorschlag der United Internet Investments Holding AG & Co. KG

Die United Internet Investments Holding AG & Co. KG, Montabaur, hat mit Schreiben vom 18. Juni 2019, geändert am 18. Juli 2019, gemäß § 122 Abs. 2 AktG den Antrag gestellt, den folgenden Wahlvorschlag einschließlich Begründung als Erweiterungsantrag zum Wahlvorschlag des Aufsichtsrats in die Tagesordnung aufzunehmen:

„Mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, endet die Amtszeit von den gegenwärtig fünf von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedern. Drei der ursprünglich acht, von der Hauptversammlung gewählten, Aufsichtsratsmitglieder haben bereits vor Ende der Amtszeit ihre Ämter niedergelegt. Der Aufsichtsrat der Tele Columbus AG setzt sich nach § 9 Abs. 1 der Satzung der Tele Columbus AG aus acht Mitgliedern zusammen.

Wir schlagen vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in Blockwahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

1. Herrn Claus Beck, Geschäftsführer Technik der 1&1 Versatel GmbH, wohnhaft in Willich, Deutschland;

2. Herrn Hüseyin Dogan, Mitglied des Vorstands der Strato AG und der 1&1 IONOS SE, wohnhaft in Heidelberg, Deutschland;

3. Frau Dr. Susan Hennersdorf, Geschäftsführerin der cresc. GmbH, wohnhaft in Hamburg, Deutschland;

4. Herrn Stefan Rasch, Senior Partner und Managing Director der Boston Consulting Group, wohnhaft in Grünwald, Deutschland;

5. Herrn Dr. Volker Ruloff, Unternehmensberater für Telekommunikation und Medien, wohnhaft in Ratingen, Deutschland;

6. Herrn Michael Scheeren, Mitglied des Aufsichtsrats der United Internet AG sowie weiterer Aufsichtsräte, wohnhaft in Frankfurt a.M., Deutschland;

7. Herrn Ulrich Puhrsch, Geschäftsführer der BUP GmbH, wohnhaft in Soest, Deutschland;

8. Frau Ingrid Schmidt-Roth, Bereichsleiterin Konzernrechnungswesen und Steuern der United Internet Corporate Services GmbH, wohnhaft in Hünstetten, Deutschland.

Der Wahlvorschlag für die unter Ziffer 7 und Ziffer 8 vorgeschlagenen Kandidaten steht unter der auflösenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der Tele Columbus AG am 29. August 2019 beschließt, den Aufsichtsrat auf sechs Mitglieder zu verkleinern.

Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Herr Michael Scheeren ist Mitglied des Aufsichtsrats der United Internet AG (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), der 1&1 IONOS Holding SE, der 1&1 Telecommunications SE (Vorsitzender des Aufsichtsrats), der 1&1 Mail & Media Applications SE sowie der 1&1 Drillisch AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats).

Frau Dr. Susan Hennersdorf ist bereits derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Tele Columbus AG.

Darüber hinaus sind die oben genannten Kandidaten nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Begründung:

Als größte Einzelaktionärin der Tele Columbus AG sind wir besorgt über die gegenwärtige Situation bei Tele Columbus. Der Kurs der Tele Columbus Aktie ist in den vergangenen Jahren kontinuierlich eingebrochen. Im Vergleich zum Börsengang vor vier Jahren ist der Aktienkurs zum Ende Mai 2019 um rund 80 Prozent gesunken und zuletzt ist Tele Columbus sogar aus dem SDAX ausgeschieden. Darüber hinaus ist das normalisierte EBITDA (bereinigt um Sondereffekte) im ersten Quartal 2019 gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 13,1 Prozent gesunken. Dadurch stieg auch der Leverage der Kreditverbindlichkeiten der Gesellschaft – er beläuft sich nun auf das 6,24-fache EBITDA.

Im vergangenen Jahr wurde nahezu das gesamte Management-Team der Gesellschaft erneuert: Herr Degenhardt kam im Januar 2018 als neuer CEO, Herr Walters im Juli 2018 als neuer CFO. Darüber hinaus sind Herr Riedl als CCO und Herr Pöltl als CTO seit Sommer 2018 neu im Management. Ferner wurde Herr Schmidt im Dezember 2018 zum neuen CSO Housing Industry bestellt.

Neben diesem Wechsel im Management halten wir auch im Aufsichtsrat einen Neuanfang für dringend erforderlich – und zwar mit einem engagierten und kompetenten Team. Wir sind der Überzeugung, dass die von uns vorgeschlagenen Kandidaten über die notwendige Expertise und die erforderlichen Erfahrungen im technischen und betriebswirtschaftlichen Bereich verfügen, um die Aufgaben des Aufsichtsrats optimal zu erfüllen und den Vorstand bei den anstehenden großen Herausforderungen bestmöglich zu begleiten.

Da wir als größter Einzelaktionär auch Expertise aus unserem Konzern einbringen wollen, schlagen wir mit Herrn Claus Beck als CTO der 1&1 Versatel GmbH und ehemaligen Director Network Engineering und Vice President Engineering beim Breitbandanbieter Liberty Global einen ausgewiesen Experten im Bereich Kabelnetzwerke und Technologie vor. Herr Hüseyin Dogan ist als COO der 1&1 IONOS SE und der Strato AG sowie als ehemaliger Geschäftsführer Kundenservice bei Amazon sowie Operation Director bei Paypal ein Fachmann in Sachen Kundenservice, Digitalisierung und Online-Vertrieb. Herr Michael Scheeren war von 1991 bis 2001 CFO der United Internet AG und ist als Mitglied in mehreren Aufsichtsräten des United-Internet-Konzerns Experte im Bereich Governance und Finance. Frau Ingrid Schmidt-Roth ist als Bereichsleiterin Konzernrechnungswesen und Steuern der United Internet Corporate Services GmbH eine ausgewiesene Expertin für Finanzthemen, insbesondere Konzernbilanzierung und Steuern.

Darüber hinaus schlagen wir vier sowohl von der Gesellschaft als auch von uns gänzlich unabhängige Kandidaten vor. Herr Dr. Volker Ruloff ist als ehemaliger CFO der Vodafone Deutschland AG sowie der Arcor AG sowohl Finanz- und Integrationsexperte als auch umfassender Kenner der Telekommunikationsbranche. Frau Dr. Susan Hennersdorf ist als frühere Marketing- und Vertriebschefin der EnBW AG sowie als ehemalige Geschäftsführerin Privatkundenvertrieb der Vodafone Deutschland GmbH Expertin für Marketing und Vertrieb. Herr Stefan Rasch ist als Senior Partner der Boston Consulting Group seit vielen Jahren in der strategischen Beratung in den Bereichen Transformation, Wachstumsstrategie, Markteinführung und Gewinnoptimierung tätig und ein anerkannter Experte auf diesen Gebieten. Herr Ulrich Puhrsch ist als Gründer und langjähriger Geschäftsführer der im Großhandel für Informations- und Telekommunikationstechnik tätigen Actebis GmbH (heute ALSO AG) Experte für Vertrieb und Retail.

Es ist uns ein besonderes Anliegen, dass das neue Team im Aufsichtsrat nicht nur kompetent und engagiert ist, sondern auch gut zusammenarbeiten kann. Bei dem vorgeschlagenen Team haben wir vollstes Vertrauen, dass ihm eine vertrauensvolle und professionelle Zusammenarbeit gelingt und das Gremium die Gesellschaft in dieser entscheidenden Phase konstruktiv und entschlossen begleiten wird.

Zweck unseres Erweiterungsantrags ist die Beschlussfassung der dafür allein zuständigen Hauptversammlung über die Wahl der von uns vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder; die Gründe für unseren Erweiterungsvorschlag sind vorstehend dargelegt. Im Interesse der rechtzeitigen Information der Aktionäre über den Wahlvorschlag bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung und nicht erst als Wahlvorschlag nach §§ 126, 127 AktG liegt auch der Grund dafür, diesen Wahlvorschlag als Erweiterungsantrag zu stellen. Damit ist auch sichergestellt, dass die Tele Columbus AG verpflichtet ist, in den Formularen für die Vollmachten und Weisungen (auch an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sowie für die Briefwahl unseren Wahlvorschlag bereits zu berücksichtigen und entsprechende Vorkehrungen zu treffen, dass die Aktionäre auch hierüber abstimmen bzw. Vollmachten erteilen können.

Gleichzeitig ist unser Wahl Vorschlag auch als Antrag nach §§ 126, 127 AktG zu behandeln. Wir werden in der Hauptversammlung einem etwaigen Vorschlag des Aufsichtsrats der Tele Columbus, der die Wahl der von uns vorgeschlagenen Kandidaten nicht vorsieht, widersprechen und die andere Aktionäre auffordern, für unseren Wahlvorschlag zu stimmen. Wir kündigen bereits jetzt an, dass wir in der Hauptversammlung nach § 137 AktG einen Antrag daraufstellen werden, dass über unseren Wahlvorschlag vor dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats abgestimmt wird. Da wir das erforderliche Quorum hierfür erreichen werden, ist unserem Antrag zur Abstimmungsreihenfolge auf der Hauptversammlung stattzugeben, so dass zuerst über unseren Wahlvorschlag abzustimmen sein wird.“

Stellungnahme des Aufsichtsrats

Wenn aufgrund eines Antrags nach § 137 AktG auf der Hauptversammlung zunächst über diesen Wahlvorschlag abgestimmt werden soll, empfiehlt der Aufsichtsrat den Aktionären den Wahlvorschlag abzulehnen.

Begründung:

Zwei der vorgeschlagenen Kandidaten haben Organfunktionen bei der United Internet AG bzw. Gruppengesellschaften. United Internet ist nach Auffassung des Aufsichtsrats ein wesentlicher Wettbewerber der Gesellschaft. Eine Wahl dieser Kandidaten steht daher nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat entsprechend der Empfehlung des Corporate Governance Kodex in Ziffer 5.4.1 konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benannt und ein Kompetenzprofil beschlossen, das im Corporate Governance Bericht wiedergegeben ist (Seite 31 ff. des Geschäftsberichts für das Jahr 2018). Danach soll u.a. kein Mitglied des Aufsichtsrats älter als 70 Jahre sein und der Aufsichtsrat zu 25 % aus Frauen bestehen. Der Wahlvorschlag von United Internet enthält einen Kandidaten, der diese Altersgrenze überschritten hat und nur eine weibliche Kandidatin, falls wegen der Satzungsänderung nur 6 Mitglieder zu wählen sind. Um die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats sicherzustellen hält der Aufsichtsrat im Übrigen eine partielle Kontinuität in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats für wichtig. Die Gesellschaft befindet sich in einer Transformationsphase. Wichtige Entscheidungen müssen schnell getroffen werden, auch wenn sie der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In einer wichtigen Umbruchsphase besteht daher bei kompletter Neubesetzung die Gefahr, dass Entscheidungsprozess verlangsamt und der notwendige Umbruch verzögert wird, wodurch Wettbewerbsnachteile entstehen können.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Tele Columbus Geschäftskunden Vertriebs GmbH

Die Tele Columbus AG wird mit der Tele Columbus Geschäftskunden Vertriebs GmbH – als gewinnabführende Gesellschaft – noch im Geschäftsjahr 2019 einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) abschließen.

Der Vertrag der Gesellschaft mit der Tele Columbus Geschäftskunden Vertriebs GmbH wird den folgenden Wortlaut haben:

„Ergebnisabführungsvertrag

zwischen

Tele Columbus AG

Kaiserin-Augusta-Allee 108

10553 Berlin,

vertreten durch den Vorstand Timm Degenhardt und Eike Walters,

nachfolgend „Organträger“ genannt –

und

Tele Columbus Geschäftskunden Vertriebs GmbH

Kaiserin-Augusta-Alle 108

10553 Berlin,

vertreten durch die Geschäftsführung Timm Degenhardt und Eike Walters,

nachfolgend „Organgesellschaft“ genannt –

Präambel

Die Organgesellschaft ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft des Organträgers. Zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft soll ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen werden. Dies vorausgeschickt wird folgender Vertrag geschlossen:

§ 1 Gewinnabführung

1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 1 Abs. 2 des Vertrages, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung an den Organträger abzuführen.

2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss – mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen – insoweit in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen soweit dies im Rahmen der §§ 301, 302 AktG (in der jeweils aktuellen Fassung) gesetzlich zulässig ist. Eine Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildete Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen.

3. Die Verpflichtung der Organgesellschaft, ihren gesamten Gewinn abzuführen, umfasst, soweit rechtlich zulässig, auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände. Dies gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne.

4. Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach Gesetz und Satzung eine Vorabdividende gezahlt werden könnte. Soweit die vorab abgeführten Beträge den tatsächlichen abzuführenden Gewinn gemäß § 1 Abs. 1 übersteigen, sind die Vertragspartner sich einig, dass darin eine verzinsliche Darlehensgewährung zu sehen ist.

5. § 303 AktG ist in der jeweils gültigen Fassung analog anzuwenden.

§ 2 Verlustübernahme

1. § 302 AktG findet in seiner jeweiligen aktuellen Fassung Anwendung.

§ 3 Aufstellung des Jahresabschlusses

1. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung dem Organträger zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

2. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss des Organträgers zu erstellen und festzustellen.

3. Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr des Organträgers, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss des Organträgers für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.

§ 4 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung

1. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen.

2. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.

3. Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Abs. 2 Satz 2 geschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt wird.

4. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist jederzeit zulässig. Als wichtiger Grund für die vorzeitige Kündigung sind insbesondere steuerrechtlich maßgebliche außerordentliche Kündigungsgründe im Sinne des Abschnitts R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet, anzusehen.

5. Eine Kündigung muss schriftlich erfolgen, die elektronische Form ist ausgeschlossen.

§ 5 Schlussbestimmungen

1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Organträgers und der Organgesellschaft.

2. Sollte eine oder sollten mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, nichtig sein oder werden, so verpflichten sich die Parteien an die Stelle der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung eine solche zu vereinbaren, die der wirtschaftlichen Zielrichtung der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung am nächsten kommt.“

Die Tele Columbus AG ist alleinige Gesellschafterin der Tele Columbus Geschäftskunden Vertriebs GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag muss daher weder eine Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende Aktionäre vorsehen. Der Gewinnabführungsvertrag wird zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Tele Columbus AG.

Der Vorstand der Tele Columbus AG und die Geschäftsführung der Tele Columbus Geschäftskunden Vertriebs GmbH haben einen ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Tele Columbus AG und der Tele Columbus Geschäftskunden Vertriebs GmbH, letztere als gewinnabführende Gesellschaft, wird zugestimmt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Teilnahme an der Hauptversammlung

Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Stimmrechtsvertretung

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Abstimmungsergebnisse

Informationen zum Datenschutz