Dienstag, 06.12.2022

Telefónica Deutschland Holding AG – Hauptversammlung 2016

Telefónica Deutschland Holding AG

München

WKN: A1J5RX
ISIN: DE000A1J5RX9

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am 19. Mai 2016 um 10.00 Uhr (MESZ)
in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München, Deutschland,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefassten Lagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2015, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können im Internet unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2015 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.778.773.351,98
wird wie folgt verwandt:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,24 je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt EUR 713.893.198,32
Gewinnvortrag EUR 3.064.880.153,66“
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.“

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.“

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Geschäftsstelle München wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat oder der Vorstand beschließt, den Halbjahresfinanzbericht einer prüferischen Durchsicht zu unterziehen, wird die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Geschäftsstelle München, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht gemäß § 37w Abs. 5 WpHG bestellt.“

Der Aufsichtsrat stützt seinen Beschlussvorschlag auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 5. Oktober 2012 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener Aktien bis zum 4. Oktober 2017 gilt, soll durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum 18. Mai 2021 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„a)

Die von der Hauptversammlung am 5. Oktober 2012 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Beginn der Wirksamkeit der folgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Ein Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte, die für Rechnung der Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handeln, ausgenutzt werden.

c)

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen:

(1)

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.

(2)

Im Falle des Erwerbs mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion ermittelten Kurs der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung über die Abgabe des Angebots bzw. vor der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die Verkaufsangebote das festgesetzte Volumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen enthalten.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an sämtliche Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

(1)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(2)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen angeboten und auf diese übertragen werden.

(3)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die aufgrund dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsauschluss veräußerten Aktien dürfen insgesamt die Höchstgrenze von 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden bzw. werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

(4)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist („Beteiligungsunternehmen“), ausgegeben wurden oder werden, verwendet werden.

(5)

Sie können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs verwendet werden.

Die vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung oder Einziehung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte, die für Rechnung der Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen handeln, ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) Ziffern (2) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem ihrer Beteiligungsunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustünde. Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an sämtliche Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Telefónica Deutschland Holding AG soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss die Annahme unter entsprechendem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen. Die Möglichkeit zur bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens.

Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist.

Die eigenen Aktien können gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (2) gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten angeboten oder auf diese übertragen werden. Der Vorstand wird dadurch in die Lage versetzt, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zur Verfügung zu haben. Die Telefónica Deutschland Holding AG steht national wie auch international weiterhin in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, wozu es insbesondere auch gehört, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran müssen nicht selten hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oft nicht mehr in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität einer Gesellschaft zu gefährden. Die Gegenleistungen werden deshalb häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten bei Unternehmenszusammenschlüssen, bei Erwerben von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder beim Erwerb von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können, insbesondere auch durch Gewährung eigener Stückaktien.

Die eigenen Aktien können ferner gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (3) gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals veräußert werden, wobei die 10%-Grenze insgesamt, also auch bei Anrechnung von Aktien, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Hierdurch werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.

Die eigenen Aktien können des Weiteren gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (4) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden, verwendet werden. Hierdurch wird keine eigenständige oder erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient insoweit vielmehr lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, auch mit eigenen Aktien erfüllen zu können, und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Schuldverschreibungen neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten oder genehmigten Kapital auszugeben.

Erworbene Aktien sollen von der Gesellschaft gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (5) auch bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien könnte auch als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch der unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (5) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Darüber hinaus beantragt der Vorstand, das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu dürfen, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem ihrer Beteiligungsunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustünde. Solche Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor, wonach deren Inhabern bzw. Gläubigern entweder eine Ermäßigung des Options- oder Wandelungspreises oder bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionären zustünde. Gegenüber einer Ermäßigung des Options- oder Wandelungspreises hat die Einräumung eines Bezugsrechts den Vorteil, dass die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandelung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Schließlich beantragt der Vorstand, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen zu dürfen, um die Abwicklung zu erleichtern.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2012/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung

Das in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2012/I ist aufgrund einer zwischenzeitlich durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise aufgebraucht und läuft am 17. September 2017 aus. Zur Erweiterung des Handlungsspielraums der Gesellschaft soll das bisherige Genehmigte Kapital 2012/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„a)

Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. September 2017 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 292.808.507,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I), wird aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Mai 2021 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.487.277.496,- (in Worten: Euro eine Milliarde vierhundertsiebenundachtzig Millionen zweihundertsiebenundsiebzigtausend vierhundertsechsundneunzig) durch Ausgabe von bis zu 1.487.277.496 (in Worten: eine Milliarde vierhundertsiebenundachtzig Millionen zweihundertsiebenundsiebzigtausend vierhundertsechsundneunzig) neuen auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I).

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(1)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsrechts entstehen, auszuschließen.

(2)

Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen.

(3)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden bzw. werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

(4)

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre (a) in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist („Beteiligungsunternehmen“), ausgegeben wurden oder werden bei Ausübung des Wandelungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandelungspflicht neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können, sowie (b) auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde.

(5)

Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen, auszuschließen.

(6)

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben. Die Ermächtigung nach Ziffer (6) ist auf einen rechnerisch auf die neuen Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt höchstens 3% beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit gesetzlich zulässig, können die Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2016/I anzupassen.

c)

§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Mai 2021 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.487.277.496,- (in Worten: Euro eine Milliarde vierhundertsiebenundachtzig Millionen zweihundertsiebenundsiebzigtausend vierhundertsechsundneunzig) durch Ausgabe von bis zu 1.487.277.496 (in Worten: eine Milliarde vierhundertsiebenundachtzig Millionen zweihundertsiebenundsiebzigtausend vierhundertsechsundneunzig) neuen auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I).

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

a)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsrechts entstehen, auszuschließen.

b)

Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen.

c)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden bzw. werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

d)

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre (a) in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist („Beteiligungsunternehmen“), ausgegeben wurden oder werden, bei Ausübung des Wandelungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandelungspflicht neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können, sowie (b) auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde.

e)

Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen, auszuschließen.

f)

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben. Die Ermächtigung nach lit. f) ist auf einen rechnerisch auf die neuen Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt höchstens 3% beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit gesetzlich zulässig, können die Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2016/I anzupassen.““

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (1), das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen zu dürfen. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (2) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zur Verfügung zu haben. Die Telefónica Deutschland Holding AG steht national und auch international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu zählt auch die Möglichkeit, insbesondere Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen. Es ist auch denkbar, dass die Gegenleistung für einen solchen Erwerb nur teilweise in Geld erbracht werden kann, um die Liquidität einer Gesellschaft nicht zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen nicht selten in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Telefónica Deutschland Holding AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (3), das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10% des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10%-Grenze insgesamt, also auch bei Anrechnung von Aktien, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben oder veräußert werden, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung nutzen zu können. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Hierdurch werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (4), das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu dürfen, (a) um Bezugsrechte bedienen oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllen zu können, die von der Gesellschaft oder einem Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden oder werden, bzw. (b) um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem ihrer Beteiligungsunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustünde. Durch den Fall (a) wird keine eigenständige oder erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient vielmehr dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, mit neuen Aktien erfüllen zu können. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Schuldverschreibungen neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten oder genehmigten Kapital auszugeben. Darüber hinaus sehen solche Schuldverschreibungen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor, wonach deren Inhabern bzw. Gläubigern entweder eine Ermäßigung des Options- oder Wandelungspreises oder bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustünde. Gegenüber einer Ermäßigung des Options- oder Wandelungspreises hat die Einräumung eines Bezugsrechts den Vorteil, dass die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandelung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre – wie unter Fall (b) vorgesehen – ausgeschlossen werden kann. Sofern von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht wird, dient er dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

Ferner beantragt der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (5), das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu dürfen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann auch als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Schließlich beantragt der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (6), das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen zu dürfen, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen (unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen) auszugeben. Die Ermächtigung ist auf einen rechnerisch auf die neuen Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt höchstens 3% beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierdurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet, die Leistungen ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und die der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG durch die Ausgabe vergünstigter Aktien zu honorieren und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter so am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen. Das ist auch im Interesse der Aktionäre, denn hierdurch werden die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nicht nur für ihre bisherigen Leistungen belohnt, sondern auch für die Zukunft zur Erbringung überdurchschnittlicher Leistungen motiviert. Nur wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, ist es der Gesellschaft möglich, Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter vergünstigt ausgeben zu können. Die Aktionäre haben hingegen die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

8.

Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2016 scheidet Herr Antonio Manuel Ledesma Santiago aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aus. Es ist daher eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 MitbestG und § 11 Abs. 1 der Satzung aus 16 Mitgliedern zusammen, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und entspricht den Anforderungen des § 96 Abs.2 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Anstelle des ausscheidenden Herrn Antonio Manuel Ledesma Santiago wird Peter Erskine, Mitglied des Verwaltungsrats (member of the board of directors) / Non Executive Direktor der Telefónica, S.A. mit Sitz in Madrid, Spanien, wohnhaft in Henley-on-Thames, Großbritannien, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2016 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung 2017.“

Nach dem am 1. Mai 2015 in Kraft getretenen Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst ist für Neuwahlen zum Aufsichtsrat ab dem 1. Januar 2016 die fixe Geschlechterquote von 30 % zu beachten (§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG). Da weder die Seite der Anteilseigner noch die der Arbeitnehmervertreter gegenüber der Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung dieser Quote gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, ist der Mindestgeschlechteranteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, so dass sich unter den 16 Aufsichtsratsmitgliedern mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer befinden müssen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG sechs Frauen und zehn Männer an, der Frauen- und Männeranteil liegt daher aktuell bereits jeweils bei über 30 %. Mit der Wahl von Herrn Peter Erskine anstelle von Herrn Antonio Manuel Ledesma Santiago wäre der gesetzliche Mindestgeschlechteranteil weiterhin erfüllt.

Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Peter Erskine ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.

Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 werden die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt:

Peter Erskine ist bei unserer mittelbaren Mehrheitsaktionärin Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, Mitglied des Verwaltungsrats (member of the board of directors) / Non Executive Direktor sowie Vorsitzender des Strategiekomitees.

Peter Erskine hält Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien.

II.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.974.554.993,00 und ist eingeteilt in 2.974.554.993 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt 2.974.554.993. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §§ 23 und 25 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und am Anmeldeschlusstag, d.h. am 12. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 12. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Telefónica Deutschland Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail-Adresse: anmeldung@hce.de
Telefax: +49-(0)89-210 27 288

Die Anmeldung bedarf der Textform und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf an die vorgenannte Adresse gerichtetes Verlangen ein Anmeldeformular übersandt.

Wir weisen darauf hin, dass am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 13. Mai 2016, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 19. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen. Der Handel der Aktien ist nicht eingeschränkt, die Aktien sind nicht geblockt.

Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind, Eintrittskarten übermittelt werden.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail- Adresse übermittelt werden: vollmacht@hce.de.

Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf an

Telefónica Deutschland Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail-Adresse: vollmacht@hce.de
Telefax: +49-(0)89-210 27 288

gerichtetes Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das sie zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht verwenden können. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit.

Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 18. April 2016, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Telefónica Deutschland Holding AG
– Vorstand –
Georg-Brauchle-Ring 23-25
80992 München
Deutschland

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 4. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ), zugeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 4. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ), zugeht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

Telefónica Deutschland Holding AG
Investor Relations
Georg-Brauchle-Ring 23-25
80992 München
Deutschland
Telefax: +49-(0)89-2442-2000 oder an folgende
E-Mail-Adresse: Hauptversammlung@telefonica.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/ Hauptversammlung zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu dem Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/ Hauptversammlung zur Verfügung.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/ Hauptversammlung sind die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.

Anfragen

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen ausschließlich zu richten an:

Telefónica Deutschland Holding AG
Investor Relations
Georg-Brauchle-Ring 23-25
80992 München
Deutschland
Telefax: +49-(0)89-2442-2000 oder an folgende
E-Mail-Adresse: Hauptversammlung@telefonica.com

 

München, im April 2016

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

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