TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien

Berlin

ISIN DE000A289B07 / WKN A289B0
ISIN DE000A3MQCU7 / WKN A3MQCU
Eindeutige Kennung: GMETTLIK0522

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Montag, dem 30. Mai
2022, um 11.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung
findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen
der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin
statt. Die gesamte Versammlung wird für unsere Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
1 C-19 AuswBekG unter der Internetadresse

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

live in Bild und Ton in das Internet übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der
Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten und mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen
Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2021, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 und 5 sowie § 315 Abs. 4 HGB

Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.

Die oben genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Oliver Olbrich,
wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)	Dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Joachim Schwarzer, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
b)	Dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Markus Gernot Schmieta, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
c)	Dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Hartmut Brandt, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2022 die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, Niederlassung Berlin, zu wählen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 31.12.2026 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 931.896,00 EUR gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 931.896 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:

―	für Spitzenbeträge;
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 30.05.2022 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 30.05.2022 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
―	im Falle von Kooperationen mit anderen Unternehmen sowie zu Sanierungszwecken, soweit die Beteiligung Dritter erforderlich ist;
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2022/I und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2022/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin
erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/I anzupassen.

Zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022/I wird § 5 der Satzung nach Absatz 3 ein
neuer Absatz 4 wie folgt eingefügt:

„4. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 31.12.2026 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 931.896,00 EUR gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 931.896 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

―	für Spitzenbeträge;
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 30.05.2022 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 30.05.2022 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
―	im Falle von Kooperationen mit anderen Unternehmen sowie zu Sanierungszwecken, soweit die Beteiligung Dritter erforderlich ist;
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2022/I und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022/I oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/I anzupassen.

Der bisherige Absatz 4 von § 5 der Satzung (Bedingtes Kapital 2021/I) wird zu Absatz
5.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

Zu Punkt 5 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes
Kapital 2022/I zu schaffen.

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ordensmeisterstr. 15-16,
12099 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und auch im Internet
unter www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich ist. Er wird
auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2022/I vor.

Um der Gesellschaft im möglichst weiten Umfang kursschonende, flexible Reaktionsmöglichkeiten
auf Marktgegebenheiten zu gewähren, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden, das den gesetzlichen Höchstbetrag in Höhe der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals
voll ausnutzt.

Das neue Genehmigte Kapital 2022/I soll daher den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis
zu insgesamt 931.896,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Die vorschlagende Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2022/I soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
reagieren zu können.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung
an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre
wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere
auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten
werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese
verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sogenannten
mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher
eine entsprechende Regelung vor. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates in folgenden Fällen auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge
beim Genehmigten Kapital 2022/I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat
halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ferner soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2022/I ausgeschlossen werden
können, wenn die Volumenangaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag des aktuellen Börsenpreises
wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises
liegen. Aufgrund dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung
in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und
dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und
dadurch eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel herbeizuführen. Eine derartige
Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu
einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
der Aktionäre. Eine solche Maßnahme liegt somit im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kann es zwar dadurch
kommen, jedoch können Aktionäre, die dies vermeiden möchten, die hierfür erforderliche
Aktienzahl über die Börse erwerben. Zur Erhöhung der Flexibilität kann im Unternehmensinteresse
das Bezugsrecht auch im Fall von Kooperationen sowie zu Sanierungszwecken ausgeschlossen
werden, wenn die Beteiligung Dritter erforderlich ist.

Schließlich soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapital 2022/I ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten,
Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten,
Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft
zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. An den nationalen und
internationalen Märkten muss sie mit der erforderlichen Flexibilität und Spontanität
agieren können. Erfahrungsgemäß verlangen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
und gewerblicher Schutzrechte als Gegenleistung für eine Veräußerung nicht selten
die Übertragung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Um ein
unter solchen Bedingungen auf dem Markt befindliches Akquisitionsobjekt oder ein gewerbliches
Schutzrecht erwerben zu können, muss dem Vorstand die Möglichkeit eröffnet werden,
eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss
zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten,
wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, voraussichtlich nicht
möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile
wären nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichteten Lizenzen, konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von
dem Genehmigten Kapital 2022/I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder den jeweiligen gewerblichen Schutzrechten Gebrauch
machen soll. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
bzw. der Erwerb von gewerblichen Schutzrechten gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung
gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis
für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmensgutachten
einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten internationalen
Investmentbank sein. Etwaige zu erwerbende gewerbliche Schutzrechte werden entsprechend
einer neutralen und sachgerechten Bewertung unterzogen.

Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des
Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung
des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt
und für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals
berichten.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder
der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie
Mitglieder der Geschäftsführungen von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen (Aktienoptionsplan 2022) und Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2022/I) sowie die entsprechende Satzungsänderung in § 5 der Satzung

Die TELES AG Informationstechnologien sieht in der Beteiligung der Mitglieder des
Vorstands und Geschäftsführungen, der Führungskräfte sowie Mitarbeiter der Gesellschaft
und mit von ihr verbundenen Unternehmen am Aktienkapital der TELES AG Informationstechnologien
einen wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik.
Daher beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung
der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen
von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen auszugeben. Hierzu beabsichtigt
die Gesellschaft, Bezugsrechte für Aktien auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit
Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Durch das vorgeschlagene Modell sollen
ausgewählte Personen, d.h. Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitarbeiter
und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen von im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen, mittel- und langfristig an dem künftigen Erfolg
des Unternehmens beteiligt und die Verbundenheit der Führungskräfte und Mitarbeiter
mit ihrer Gesellschaft gestärkt werden. Ziel ist es, eine langfristige, nachhaltige
Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2022)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2026 (einschließlich) („Ermächtigungszeitraum“)
bis zu 186.379 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu
186.379 auf den Inhaber lautende Stückaktien der TELES AG Informationstechnologien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Aktie“)
berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen (Aktienoptionsplan 2022) auszugeben.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens
von Bezugsberechtigten aus der TELES AG Informationstechnologien bzw. der TELES-Gruppe
innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von
Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

(1)

Bezugsberechtigte

Aktienoptionen dürfen an die Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft
sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener in- und ausländischer
Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten
sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung
und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2022
verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

•	Mitglieder des Vorstands der TELES AG Informationstechnologien erhalten höchstens insgesamt bis zu 75.670 Aktienoptionen;
•	Arbeitnehmer der TELES AG Informationstechnologien erhalten höchstens insgesamt bis zu 32.430 Aktienoptionen;
•	Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener in- und ausländischer Unternehmen der TELES AG Informationstechnologien erhalten höchstens insgesamt bis zu 64.189 Aktienoptionen;
•	Arbeitnehmer verbundener in- und ausländischer Unternehmen der TELES AG Informationstechnologien erhalten höchstens insgesamt bis zu 14.090 Aktienoptionen.

Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten
Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen
in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

(2)

Ausgabe und Erwerbszeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen
erfolgen, jedoch mit der Maßgabe, dass die Ausgabe in nicht weniger als drei Jahrestranchen
erfolgt und keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfasst. Die Aktienoptionen
dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben werden („Sperrfristen“):

•	vom Beginn eines Geschäftsjahres bis zum Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres;
•	jeweils 15 Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung von Quartalsmitteilungen, einschließlich des Tages der Veröffentlichung, durch die Gesellschaft (sofern solche veröffentlicht werden);
•	jeweils 15 Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.

Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2022 sind die Tage, an denen an
der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der TELES AG Informationstechnologien gehandelt
werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden,
ist der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat
– soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – berechtigt, einen anderen,
vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der TELES AG Informationstechnologien
gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen
für den Aktienoptionsplan 2022 durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen
sind – jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt
werden („Ausgabetag“).

Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2022 ausgegeben werden, frühestens
jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2022/I im Handelsregister.

(3)

Wartezeit und Optionslaufzeit

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von mindestens vier
Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Insgesamt haben die Aktienoptionen
eine Laufzeit von jeweils längstens sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend
verfallen sie ersatzlos. Die Optionsbedingungen können eine kürzere Ausübungsfrist
vorsehen.

(4)

Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie Ausübungspreis

Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn in
einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht
war („Ausübungsfenster“). In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen Aktienoptionen
nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Ausübungsfenster
öffnet.

Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz, zum Beispiel aus dem Wertpapierhandelsgesetz,
ergeben, bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.

Der Ausübungspreis entspricht EUR 5,50.

Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra
bzw. T7-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse)
an 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Betrag von
EUR 12,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).

(5)

Erfüllung der Aktienoption

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022
ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug
einer Aktie der TELES AG Informationstechnologien aufgrund des hierfür zu schaffenden
Bedingten Kapitals 2022/I. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss
vorhanden ist, am Gewinn teil.

Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw.
der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – festlegen,
dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals
2022/I mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche die
Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden („Alternativerfüllung“).
Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall
bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig
informiert werden. Das Volumen eigener Aktien der Gesellschaft, die zwecks Bedienung
des Optionsplanes erworben werden, ist auf die gesetzliche Grenze gem. § 192 Abs.
3 S. 1 AktG anzurechnen.

(6)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen
für den Aktienoptionsplan 2022 einen Verwässerungsschutz vorsehen, so dass die Kapitalmaßnahme
den wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen nicht berührt, bspw. durch Anpassung
von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022
können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der
Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung
hat der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG) zu entsprechen.

Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt, soweit Vorstandsmitglieder betroffen
sind, dem Aufsichtsrat; im Übrigen dem Vorstand.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne
von § 9 Abs. 1 AktG.

(7)

Sonstige Regelungen

Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können
nicht verpfändet werden. Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2022 werden
durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. den Aufsichtsrat – soweit
Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2022 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben
erwähnt wurde – insbesondere:

•	das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;
•	die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl;
•	die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle;
•	Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen („Vesting“) für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle.

(8)

Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien
durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

(9)

Berichtspflicht

Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten
eingeräumten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren
Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht
berichten.

Bedingtes Kapital 2022/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 186.379,00 durch Ausgabe von bis zu
186.379 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Mai 2022 gemäß Tagesordnungspunkt
6 bis zum 31. Dezember 2026 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans
2022“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden
können.

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird wie folgt geändert:

Nach § 5 Absatz 5 der Satzung der TELES AG Informationstechnologien entsprechend der
unter TOP 5 beschlossenen, neuen Absatznummerierung wird folgender neuer Absatz 6
eingefügt.

„6.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 186.379,00 durch Ausgabe von bis zu 186.379
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30.Mai 2022 gemäß Tagesordnungspunkt
6 bis zum 31. Dezember 2026 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans
2022“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr
bedient werden können.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Schaffung des Bedingten
Kapitals 2022/I folgenden Bericht:

Der Aktienoptionsplan 2022 dient der langfristigen Vergütung der Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft, der Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung
der Gesellschaft sowie der Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen
der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden in- und ausländischen Unternehmen.

Aktienkursbasierte Vergütungen sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil
von Vergütungssystemen und international weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen
ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen
Vorteil hat, Liquidität zu sparen, die sie stattdessen renditebringend einsetzen kann.
Durch aktienkursbasierte Vergütungssysteme wird eine Angleichung der Interessen der
Aktionäre, mit denen der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen
verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen
zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan
Bezugsberechtigten. Eine etwaige Verwässerung der Aktionärsrechte wird dadurch aufgewogen,
dass die Bezugsrechte von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden können, wenn
das Erfolgsziel erreicht wird. Die Bezugsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn
in einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht
wurde.

Das Erfolgsziel beträgt EUR 12,00. Das Erreichen des Erfolgsziels ist gleichbedeutend
mit einer Wertsteigerung der Aktien der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen
erhöht die Möglichkeit für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand, die Bezugsberechtigten,
also Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen, möglichst
langfristig an die Gesellschaft zu binden und sie für eine an den Interessen der Aktionäre
ausgerichtete Geschäftspolitik zu motivieren.

Der Ausübungspreis beim Aktienoptionsprogramm 2022 beträgt einheitlich EUR 5,50. Die
mindestens vierjährige Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird vom Vorstand
und Aufsichtsrat als angemessen angesehen, um eine Ausrichtung an der langfristigen
und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen. Eine Ausgabe der Optionsrechte
ist nur bis zum 31. Dezember 2026 möglich, damit spätestens nach Ablauf von vier Jahren
für die Aktionäre erkennbar ist, wie viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen
ausgegeben sind. Die Bezugsrechte müssen beim Aktienoptionsprogramm 2022 innerhalb
von drei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden.

Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch
im Internet unter

https://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

Beschlussfassung über die Änderung von § 1 der Satzung (Firma, Sitz)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Firma der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig TELES Aktiengesellschaft.

§ 1 (Firma, Sitz) Ziffer 1 der Satzung wird daher wie folgt neu gefasst:

„1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

TELES Aktiengesellschaft“

Beschlussfassung über die Änderung von § 3 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

§ 3 (Gegenstand des Unternehmens) Ziffer 4 Satz 1 der Satzung wird aufgehoben.

§ 3 (Gegenstand des Unternehmens) Ziffer 1 wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Gegenstand des Unternehmens ist in den Bereichen neuer Kommunikations-, Sicherheits-,
Informationstechnologien, einschließlich des Internets, des E-Commerce und deren Anwendungen:

a)	Die Forschung, Entwicklung, Wartung, Beratung, Durchführung von Testverfahren und Erbringung ergänzender Dienstleistungen; die wirtschaftliche Verwertung dieser Leistungen sowie die Herstellung, der Vertrieb und die Vermarktung entsprechender Produkte.
b)	Der Vertrieb von Computern einschließlich Software, Hardware und Netzwerk-Produkten sowie die Erbringung entsprechender Dienstleistungen.
c)	Die Entwicklung, Herstellung, Vermittlung und Vermarktung sowie der Vertrieb von integrierten Dienstleistungsprodukten sowie der Erwerb von Hardware und Softwarekomponenten und Teildienstleistungen sowie die individuelle Beratung und Erbringung sonstiger Dienstleistungen. Produktmarketing, Werbung, Vermittlung von Werbeträgern und -flächen, unter anderem auf Internetseiten.“

§ 3 (Gegenstand des Unternehmens) Ziffer 2 wird wie folgt neu gefasst:

„2. Gegenstand des Unternehmens ist auch das Managen großer Datenmengen im Zusammenhang
mit der Digitalisierung des Pharmasektors sowie der Großhandel und die Vermittlung
und Herstellung aller für den Apothekenbetrieb oder anderer pharmazeutischer Unternehmen
erforderlichen Waren und Gegenstände sowie die Erbringung von Dienstleistungen, die
mit den vorgenannten Geschäften in unmittelbarem oder mittelbarem Zusammenhang stehen
oder damit verbunden sind. Gegenstand des Unternehmens sind auch die Forschung und
Entwicklung, insbesondere die Analytik, sowie die Digitalisierung von Geschäftsvorgängen
in diesem Bereich.“

Vorlage des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und von der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, Niederlassung Berlin, gemäß § 162 Abs.3 Aktiengesetz
geprüften Vergütungsbericht der TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs.3 S. 3 Aktiengesetz

Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.

Die oben genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

zugänglich.

Vergütungsbericht der TELES AG Informationstechnologien für das Jahr 2021

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung
der amtierenden Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der TELES AG Informationstechnologien
im Geschäftsjahr 2021. Hierbei beschreibt der Bericht detailliert und individualisiert
die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.
Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt
und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG)
und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche
und transparente Berichterstattung sehr wichtig.

Eine detaillierte Beschreibung der Vergütungssysteme der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
der TELES AG Informationstechnologien findet sich auf unserer Internetseite

https://www.teles.com/investor-relations/corporate-governance

Berlin, den 31. März 2022

Joachim Schwarzer

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Oliver Olbrich

Vorsitzender des Vorstands

– Vergütung des Vorstands der TELES AG Informationstechnologien

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat
mit Wirkung zum 1. April 2020 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der TELES AG Informationstechnologien beschlossen und das Vergütungssystem der Hauptversammlung
am 17. Dezember 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung
hat das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit einer großen Mehrheit
von 99,24 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt. Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG
beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, aufgrund der erstmaligen Aufstellung im Jahr 2020,
spätestens also in der Hauptversammlung 2025.

– Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für
das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
(2021: Oliver Olbrich, 2020: Oliver Olbrich), die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile
sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen zur Förderung der langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft:

– Variable Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den
Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie sowie der Stakeholder zu handeln
und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile
sind das STI, jeweils mit einer Laufzeit von einem (Geschäfts-)Jahr und das LTI mit
einer Laufzeit von vier Jahren.

Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr die Maximalvergütung, wird
der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil – in der Regel eine variable
erfolgsabhängige Vergütungskomponente – entsprechend gekürzt.

○ Einjährige variable Vergütung (STI)

Im Rahmen des Short-Term-Incentive ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder des Vorstandes
vorgesehen, wenn bestimmte vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Ziele erreicht
werden.

a. Zielvorgaben und Berechnung

Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele
einen Betrag in Höhe von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten variablen Vergütung
als STI erhalten. Die konkreten Zielvorgaben und die Berechnung ihres Anteils am STI
sind wie folgt ausgestaltet:

•	Deckungsbeitragswachstum: bis zu 55 % des STI können dadurch verdient werden, dass der Deckungsbeitrag im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz wächst;
•	EBIT-Wachstum: weitere 30 % des STI können durch ein Wachstum des EBIT (vor Sondereffekten) im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz erreicht werden;
•	Umsatzwachstum aus Wartungsverträgen: weitere 15 % des STI können durch ein Wachstum des Umsatzes aus Wartungsverträgen im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz erreicht werden.

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung unter dem STI an der Ziel-Gesamtvergütung
liegt bei 45 % bis 65 %.

b. Kennzahlen und sonstige Regelungen

Für das Deckungsbeitragswachstum und das EBIT-Wachstum ist der nach HGB erstellte
und geprüfte Jahresabschluss für die TELES verbindlich. Zahlungen unter dem STI sind
im Falle einer unterjährig beginnenden oder endenden Vertragslaufzeit eines Vorstandsmitglieds
pro rata temporis geschuldet. Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter dem STI ist bis
zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses
für das abgelaufene Geschäftsjahr folgt.

c. Zielerreichung einjährige variable Vergütung (STI)

Der Aufsichtsrat bewertet am Ende des Geschäftsjahres die Erreichung der individuellen
Ziele (Deckungsbeitragswachstum, EBIT-Wachstum, Umsatzwachstum aus Wartungsverträgen).
Auf der Grundlage der tatsächlich erreichten Ziele ergibt sich für das Geschäftsjahr
2021 für die Mitglieder des Vorstands somit insgesamt ein Zielerreichungsgrad in Höhe
von 0,0 %. Damit ergibt sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder der in der nachfolgenden
Tabelle dargestellte Jahresbonus 2021.

○ Mehrjährige variable Vergütung (Aktienoptionsplan 2021)

Die variable langfristige Vergütung besteht bei TELES für Vorstandsmitglieder aus
einem Aktienoptionsplan (Long-Term-Incentive Programm, „LTIP“ oder „Aktienoptionsplan“).
Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung unter dem LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung
liegt bei 10 % bis 30 %.

TELES verfolgt eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Vergütungspolitik
im Sinne des „Shareholder-Value-Prinzips“. Ziel ist die langfristige Wertsteigerung
der Beteiligung der Aktionäre, ausgedrückt durch die Steigerung des Werts der Aktien
der Gesellschaft. Auf dieses Ziel sollen sowohl die Führungskräfte als auch die Mitarbeiter
incentiviert werden. Dadurch, dass ein wesentlicher Anteil der Ziel-Gesamtvergütung
in einer langfristigen variablen Vergütung in Gestalt von Aktienoptionen besteht,
wird eine starke Ausrichtung der Unternehmensstrategie auf ein nachhaltiges Unternehmenswachstum
einschließlich Schaffung von Mehrwert für die Aktionäre und sämtliche Stakeholder
erreicht.

a. Gewährung

Im Rahmen des Aktienoptionsplans haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen
auf Aktien der TELES. Durch vertragliche Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied
(„Bezugsrechtsvereinbarung“) erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell
vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TELES („Stückaktien“)
zu einem Ausübungspreis von EUR 2,00 („Ausübungspreis“) nach Ablauf der jeweiligen
Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der Bezugsrechtsvereinbarung
zu erwerben („Aktienoptionen“). Das Erfolgsziel sieht eine signifikante Steigerung
des Aktienkurses der TELES-Aktie über deren Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen
vor.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen
durch den Aufsichtsrat erfolgen. Es ist vorgesehen, dass den Mitgliedern des Vorstands
die ihnen für die Jahre 2021 bis 2025 zugedachten Aktienoptionen aus dem bereits beschlossenen
Aktienoptionsplan 2021 in einer einheitlichen Zuteilung im Geschäftsjahr 2021 zugeteilt
werden. Für die Zwecke des Vergütungssystems werden diese Aktienoptionen jährlich
in einmaligen oder mehrfachen Tranchen verteilt.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat es keine Änderungen der Bedingungen hinsichtlich
der Aktien und Aktienoptionen gegeben.

b. Ausübbarkeit und Erfolgsziel

Mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen beginnt die vierjährige Wartefrist („Wartefrist“).
Das jeweilige Vorstandsmitglied kann die Aktienoptionen erst nach Ablauf der Wartefrist
ausüben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist jeweils nur hinsichtlich einer vertraglich
vereinbarten Mindestzahl zulässig.

Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben
Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt („Ausübungszeitraum“). Werden
die Optionsrechte von dem Bezugsberechtigten nicht bis zum Ende des Ausübungszeitraums
ausgeübt, verfallen die Optionsrechte ersatzlos.

Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von
dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig
aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen den Betrag von EUR 4,00 erreicht oder überschreitet
(„Erfolgsziel“).

c. Sonstiges

Weitergehende Sperrfristen oder Aktienhaltefristen (wie beispielsweise Share Ownership
Guidelines) sind bei der TELES nicht vorgesehen.

Bei Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied
sowie bei sonstiger Beendigung des Organ- bzw. Dienstverhältnisses gleich aus welchem
Grunde („Beendigung“), verfällt grundsätzlich derjenige Teil der Aktienoptionen, für
den bis zur Beendigung die jeweilige Wartefrist noch nicht abgelaufen ist. Im Rahmen
des Aktienoptionsplans ist vorgesehen, dass von den zugeteilten Aktienoptionen jeweils
zum Ablauf des 31.12. eines Jahres ein Viertel der insgesamt zugeteilten Aktienoptionen
unverfallbar wird (sogenanntes Vesting).

d. Auswirkung Aktienoptionsplan 2021 im Geschäftsjahr 2021

Im Jahr 2021 wurden weder Aktien noch Aktienoptionen ausgegeben.

– Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

○ Gewährte und geschuldete Vergütung sowie zugesagte Zuwendungen im Geschäftsjahr
2021

In den nachfolgenden Tabellen sind, die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im
Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) sowie die vertraglichen
Zuwendungen für das Geschäftsjahr 2021 individuell dargestellt. Nach den Regelungen
des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge
anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied
bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. Im abgelaufenen
Geschäftsjahr hat es keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands gegeben.

○ Vertragliche Zuwendungen

Als „vertragliche Zuwendung“ wird die variable Vergütung im Sinne der bisher im Deutschen
Corporate Governance Kodex enthaltenen Mustertabelle jeweils mit dem Wert zum Zeitpunkt
der Zusage (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) für das jeweilige Geschäftsjahr
ausgewiesen. Die Vergütungselemente werden um Angaben individuell erreichbarer Minimal-
und Maximalvergütungen ergänzt. Es hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Vergütung
von Leistungen eines Vorstandsmitglieds gegeben, die von einem Dritten im Hinblick
auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden
sind.

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen
Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft.

○ Einhaltung Vergütungsobergrenzen

Für das Geschäftsjahr 2021 ist zusätzlich neben den betragsmäßigen Höchstgrenzen für
die einjährige und mehrjährige variable Vergütung entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2
Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung des Geschäftsjahres insgesamt
(inklusive Nebenleistungen) vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden
bei EUR 750.000 und für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei EUR 500.000 und bezieht
sich auf den tatsächlichen Aufwand beziehungsweise die tatsächliche Auszahlung der
für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung. Sollte die Vergütung für das Geschäftsjahr
2021 die genannte Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der
variablen Bezüge.

Da der Aufwandsbetrag für die mehrjährige variable Vergütungskomponente aufgrund der
vierjährigen Performanceperiode erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres
vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021
erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 abschließend berichtet
werden.

Die zugesagten und gewährten Vergütungsbestandteile entsprechen dem beschlossenem
Vergütungssystem.

○ Malus- und Clawback-Regelung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die einjährige und mehrjährige variable Vergütung
in den Fällen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen
Pflichten oder eines Verstoßes gegen unternehmensinterne Richtlinien (Compliance-Malus
und -Clawback) oder in den Fällen, in denen variable Vergütungsbestandteile, die an
das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft sind, auf der Grundlage falscher Daten zu
Unrecht ausbezahlt wurden (Performance-Clawback), einzubehalten oder zurückzufordern.

Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs oder Einbehalts steht im pflichtgemäßen
Ermessen des Aufsichtsrats.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile
einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

○ Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

a. Abfindungshöchstgrenze

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Vertrags, die nicht durch einen wichtigen Grund
oder durch einen Kontrollwechsel veranlasst ist, wird die Gesellschaft gemäß der Empfehlung
des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht mehr als den Wert der Ansprüche für
die Restlaufzeit des Vertrags vergüten, wobei die Zahlungen zwei Jahresvergütungen
nicht übersteigen dürfen (Abfindungshöchstgrenze). Die Berechnung der Abfindungshöchstgrenze
bemisst sich nach der Höhe der Jahresvergütung, die sich aus der Grundvergütung und
den Zielwerten für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung zusammensetzt;
Sachbezüge und Nebenleistungen finden keine Berücksichtigung. Daraus ergibt sich aktuell
für ein ordentliches Vorstandsmitglied ein Abfindungshöchstbetrag von EUR 1.000.000
pro Jahr beziehungsweise EUR 1.500.000 für den Vorstandsvorsitzenden.

Für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit sind dem Vorstand keine
zusätzlichen Leistungen zugesagt worden.

b. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den derzeit laufenden Vorstandsdienstverträgen sind keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote
vereinbart.

Der Aufsichtsrat kann für neu abgeschlossene bzw. zu verlängernde Vorstandsdienstverträge
jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu zwei Jahre vorsehen. Für
die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung
in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der
Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die
Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen
Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich
werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die
Karenzentschädigung angerechnet.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, eine solche Klausel – auch im Einzelfall – zukünftig
zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung
vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung
auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

c. Wechsel der Unternehmenskontrolle

Bei Neuabschluss von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern (Erstbestellung) oder deren
Verlängerung können für den Fall eines Kontrollwechsels folgende Sonderregelungen,
jedoch keine zusätzliche Abfindung vereinbart werden.

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit
einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:

―	die Aktien der Gesellschaft aus dem Börsenhandel an einem regulierten Markt genommen werden (Delisting);
―	die Bestellung des Vorstandsmitglieds durch einen Formwechsel der Gesellschaft oder durch eine Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft endet, es sei denn, dem Vorstandsmitglied wird eine Bestellung als Mitglied des Vorstands in der neuen Gesellschaft zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen wie bisher angeboten;
―	mit der TELES als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach §§ 291 ff. AktG geschlossen oder die Gesellschaft nach § 319 ff. AktG eingegliedert wird.

Die derzeit laufenden Vorstandsverträge sehen keine der dargestellten Sonderregelungen
vor.

– Vergütung des Aufsichtsrats der TELES AG Informationstechnologien

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder fest. Vor 2021 hatte zuletzt die Hauptversammlung vom
28. August 2007 über die Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen. Im Jahr 2021 hat
der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 ein angepasstes Vergütungssystem für
die Aufsichtsratsmitglieder beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wurde gemäß § 113 Abs.
3 Aktiengesetz durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Dezember
2021 mit einer großen Mehrheit von 99,24 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt.
Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile entsprechen dem maßgeblichen Vergütungssystem.
Die variablen Vergütungsbestandteile sind derzeit aufgrund der gegenwärtigen Entwicklungsphase
des Unternehmens auf ein kurzfristig orientiertes Ziel (positiver Jahresüberschuss
ohne außergewöhnliche Geschäftsvorfälle) festgelegt. Die variable Zusatzvergütung
ist auf die Höhe der Grundvergütung begrenzt. Der Aufsichtsrat hat keinen Anspruch
auf Aktien und Aktienoptionen.

○ Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2021 ist die Vergütung des Aufsichtsrats
wie folgt festgelegt:

(1)	Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, Grundvergütung von jährlich EUR 20.000 (in Worten: zwanzigtausend Euro). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache der Vergütung gemäß Satz 1.
(2)	Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eine erfolgsabhängige Zusatzvergütung in Höhe von 0,15 % eines positiven Jahresüberschusses ohne außergewöhnliche Geschäftsvorfälle. Sie ist nach oben auf die Höhe der Grundvergütung begrenzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache der Vergütung gemäß Satz 1.
(3)	Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.
(4)	Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
(5)	Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.

○ Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend dargestellte
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021 und 2020. Im Jahr
2021 hat es keinen positiven Jahresüberschuss gegeben, somit insgesamt einen Zielerreichungsgrad
in Höhe von 0,0 %. Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird demnach
als geschuldete Vergütung betrachtet, die Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 als
gewährte Vergütung.

Im Geschäftsjahr 2021 hat die Gesellschaft von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile
einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen
Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben
genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter der genannten Internetadresse
kann die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden. Über die Internetseite
ist auch das Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung
des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) teilen wir mit, dass
das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
in 6.233.418 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist. Gemäß § 17 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
beläuft sich daher auf 6.233.418. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.

3. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung
am 30. Mai 2022 auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch
per öffentlicher Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal
der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres
Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird eine Stimmrechtskarte
mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält
unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

4. Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline

Unter der Internetadresse

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

unterhält die Gesellschaft ab dem 09. Mai 2022 ein internetgestütztes Online-Portal
(HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf.
deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen,
Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen
zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte
erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen
dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter:

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie
sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer 089 210 27 220 wenden.

5. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
(mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 AktG und dessen Bedeutung), und die elektronische
Zuschaltung zur Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen
Zuschaltung über das HV-Portal sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der
Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis ihres
Anteilsbesitzes übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 09. Mai 2022 (0.00 Uhr
– sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf
des 23. Mai 2022 (24.00 Uhr) unter der oben genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige
als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des
Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der
Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft
den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten,
die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt),
soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in
Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum
Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

6. Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte
Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, muss dieses ausschließlich
per Post an die folgende Postanschrift und dort bis einschließlich zum 29. Mai 2022,
24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen.

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet
werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung.

Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 09. Mai 2022 bis zum Beginn
der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der
Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl
erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind
auch im Internet unter

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

einsehbar.

7. Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die
von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte
Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts-
und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist
dieses ausschließlich an die folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle
zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 29. Mai 2022, 24.00 Uhr, (Datum
des Eingangs) zugehen:

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter
der Internetadresse

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Vollmachts- und Weisungserteilung
über das HV-Portal ist ab dem 09. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag
der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht
und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern
oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen
Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

8. Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum
Beispiel durch ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung
oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl
oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe
oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135
AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG
(Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater,
sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte)
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung
nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung
bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang
bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie
bzw. als Scan) per Post oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle
übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch
eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen
Gründen der Gesellschaft bis zum 29. Mai 2022, 24.00 Uhr, (Tag des Posteingangs) zugehen.
Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung
noch möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung
kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht)
per Telefax oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt
wird.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt.
Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich)
auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre
im Internet unter

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege
der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären
oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten,
wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des
Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle
zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

9. Fragerecht der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind
bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 28. Mai
2022 (24.00 Uhr), über das unter der Internetadresse

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können
kein Fragen mehr eingereicht werden.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich
namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu
den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

10. Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis
zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist
im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

III. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127,
§ 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG

1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital erreichen (dies entspricht 50.000
Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl
von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens
90 Tagen sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 29. April 2022 (24.00 Uhr) zugehen.
Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu
verwenden:

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
Vorstand
Ordensmeisterstr. 15–16
12099 Berlin

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse:

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende
Adresse zu richten:

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
Vorstand
Ordensmeisterstr. 15–16
12099 Berlin
E-Mail: ir@teles.com

Bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2022 (24.00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse
bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den
weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs
und ggf. der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag
wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der
antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während
der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge
unterbreitet werden.

3. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Auf Grundlage des C-19 AuswBekG ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung
zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen
zu stellen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, Fragen im Wege der
elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der
Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung
einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Teles Aktiengesellschaft Informationstechnologien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der von den
Aktionären fristgerecht eingereichten Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs.
2 Satz 2 C-19 AuswBekG – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen.

4. Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies
geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte auf der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Einzelheiten zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden
sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

5. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte,
welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf
dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie
sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab
dem 09. Mai 2022 zugänglich.

6. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im
Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und
die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund
von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung
von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche
die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen
und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch
genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild-
und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit
übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel
der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher
der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft
empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz-
oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der
Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen
oder ganz einzustellen.

Berlin, im April 2022

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien

Der Vorstand

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TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung