Tagesordnung

Vorlage des festgestellten und mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 sowie § 315 Abs. 4 HGB

Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.

Die oben genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Oliver Olbrich, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, Niederlassung Berlin, zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung von § 5 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2017/​I) sowie Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/​I und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/​I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/​I anzupassen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/​I und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/​I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/​I anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

Zu Punkt 5 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2017/​I aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021/​I zu schaffen.

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ordensmeisterstr. 15-16, 12099 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und auch im Internet unter

zugänglich ist. Er wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/​I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/​I vor. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 5 Abs. 3 das Genehmigte Kapital 2017/​I vor, das den Vorstand bis zum 31.12.2021 ermächtigt, das Grundkapital um bis zu insgesamt 11.652.338,00 EUR zu erhöhen.

Um der Gesellschaft im möglichst weiten Umfang kursschonende, flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu gewähren, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das den gesetzlichen Höchstbetrag in Höhe der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals voll ausnutzt.

Das neue Genehmigte Kapital 2021/​I soll daher den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 2.184.813,00 EUR gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Die vorschlagende Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/​I soll die Gesellschaft in die Lage versetzen kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates in folgenden Fällen auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2021/​I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ferner soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2021/​I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenangaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Aufgrund dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und dadurch eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel herbeizuführen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Eine solche Maßnahme liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kann es zwar dadurch kommen, jedoch können Aktionäre, die dies vermeiden möchten, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse erwerben. Zur Erhöhung der Flexibilität kann im Unternehmensinteresse das Bezugsrecht auch im Fall von Kooperationen sowie zu Sanierungszwecken ausgeschlossen werden, wenn die Beteiligung Dritter erforderlich ist.

Schließlich soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapital 2021/​I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. An den nationalen und internationalen Märkten muss sie mit der erforderlichen Flexibilität und Spontanität agieren können. Erfahrungsgemäß verlangen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte und gewerblicher Schutzrechte als Gegenleistung für eine Veräußerung nicht selten die Übertragung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Um ein unter solchen Bedingungen auf dem Markt befindliches Akquisitionsobjekt oder ein gewerbliches Schutzrecht erwerben zu können, muss dem Vorstand die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2021/​I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder den jeweiligen gewerblichen Schutzrechten Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von gewerblichen Schutzrechten gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmensgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/​oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein. Etwaige zu erwerbende gewerbliche Schutzrechte werden entsprechend einer neutralen und sachgerechten Bewertung unterzogen.

Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2021) und Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021/​I) sowie die entsprechende Satzungsänderung in § 5 der Satzung

Die TELES AG Informationstechnologien sieht in der Beteiligung der Mitglieder des Vorstands und Geschäftsführungen, der Führungskräfte sowie Mitarbeiter der Gesellschaft und von ihr verbundener Unternehmen am Aktienkapital der TELES AG Informationstechnologien einen wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen auszugeben. Hierzu beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für Aktien auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Durch das vorgeschlagene Modell sollen ausgewählte Personen, d.h. Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen, mittel- und langfristig an dem künftigen Erfolg des Unternehmens beteiligt und die Verbundenheit der Führungskräfte und Mitarbeiter mit ihrer Gesellschaft gestärkt werden. Ziel ist es, eine langfristige, nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Schaffung des Bedingten Kapitals 2021/​I folgenden Bericht:

Der Aktienoptionsplan 2021 dient der langfristigen Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, der Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie der Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden in- und ausländischen Unternehmen.

Aktienkursbasierte Vergütungen sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und international weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen, die sie stattdessen renditebringend einsetzen kann. Durch aktienkursbasierte Vergütungssysteme wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Eine etwaige Verwässerung der Aktionärsrechte wird dadurch aufgewogen, dass die Bezugsrechte von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden können, wenn das Erfolgsziel erreicht wird. Die Bezugsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht wurde.

Das Erfolgsziel beträgt EUR 4,00. Das Erreichen des Erfolgsziels ist gleichbedeutend mit einer Wertsteigerung der Aktien der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen erhöht die Möglichkeit für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand, die Bezugsberechtigten, also Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen möglichst langfristig an die Gesellschaft zu binden und sie für eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichteten Geschäftspolitik zu motivieren.

Der Ausübungspreis beim Aktienoptionsprogramm 2021 beträgt einheitlich EUR 2,00. Die mindestens vierjährige Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird vom Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen angesehen, um eine Ausrichtung an die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen. Eine Ausgabe der Optionsrechte ist nur bis zum 31. Dezember 2025 möglich, damit spätestens nach Ablauf von vier Jahren für die Aktionäre erkennbar ist, wie viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen ausgegeben sind. Die Bezugsrechte müssen beim Aktienoptionsprogramm 2021 innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden.

Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im April 2020 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 7 beschrieben und nach diesem Tagesordnungspunkt abgedruckt und soll der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 7 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Strategie der TELES AG Informationstechnologien ist es, ihre Stellung im Bereich Carrier Solutions weiter zu stärken und Wachstumschancen zu nutzen. Dabei sind organisches und anorganisches Wachstum gleichberechtigte Mittel der Strategie. Eine aktive und gleichzeitig disziplinierte Kapitalverwendung hat für den Konzern hohe Priorität, um so für alle Stakeholder nachhaltig Werte zu schaffen. Aufsichtsrat und Vorstand handeln in dem Bewusstsein, dass eine gute Corporate Governance, Chancenmanagement sowie Risikomanagement zentrale Bestandteile der Unternehmenssteuerung und somit Basis für den Erfolg des Unternehmens sind.

Die Unternehmensstrategie der TELES ist zudem darauf ausgerichtet, im Bereich Carrier Solutions profitabel zu arbeiten und weitere Marktanteile dazuzugewinnen, ohne dadurch einen übermäßigen zusätzlichen Kapitalbedarf (Working Capital) zu generieren. Dabei kommt einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und dem gleichzeitigen Wahrnehmen unternehmerischer Chancen ein hoher Stellenwert zu. Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung, der Festlegung der individuellen Vergütungen, der Auswahl der maßgeblichen Leistungskennzahlen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalitäten werden im Wesentlichen folgende Grundsätze verfolgt beziehungsweise berücksichtigt:

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des DCGK.

Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags.

Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen.

In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats (und etwaiger Ausschüsse) zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte insbesondere unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. In der Sitzung, in der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die Interessen nahestehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats betroffen sein können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei Entscheidungen der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und erarbeitet bei Bedarf Anpassungen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und Zukunftsaussichten der TELES sowie die marktübliche Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem marktüblich und angemessen sind. Die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der TELES anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Für den horizontalen Vergleich werden ausgewählte Unternehmen des MDAX und SDAX herangezogen.

Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der TELES wird auf die obere Führungsebene unterhalb des Vorstands innerhalb der TELES abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten der TELES in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

In Übereinstimmung mit dem vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder fest. Die „Ziel-Gesamtvergütung“ ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung. In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der TELES anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

Das Vergütungssystem des Vorstands der TELES umfasst die im Folgenden dargestellten Vergütungskomponenten. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einer erfolgsunabhängigen (festen) Vergütungskomponente sowie einer erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponente.

Eine betriebliche Altersvorsorge (Pensionszusagen) ist ausdrücklich nicht vorgesehen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängige Grundvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht zum einen aus einer jährlichen kurzfristigen variablen Vergütungskomponente („Short-Term-Incentive“ bzw. „STI“) und einer langfristigen variablen Vergütung („Long-Term-Incentive“ bzw. „LTI“).

Die festen Vergütungsbestandteile machen einen Anteil von 25 % – 35 % an der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds aus, der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 65 % – 75 %. Von der Ziel-Gesamtvergütung entfallen ca. 45 % – 65 % auf das STI und 10 % – 30 % auf das LTI.

Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands gegen funktionsspezifische Differenzierungen bezüglich der Vergütung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden. Eine Ausnahme bildet die höhere Vergütung des Vorsitzenden des Vorstands, die dessen größeren Aufgaben- und Repräsentationsumfang und die damit einhergehende Mehrbelastung angemessen spiegeln soll. Bei Erstbestellungen behält sich der Aufsichtsrat vor, eine niedrigere Ziel-Gesamtvergütung mit niedrigeren Vergütungsbestandteilen zu vereinbaren.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Dabei werden im Rahmen des zufließenden Gesamtbetrags Beträge aus sämtlichen festen und variablen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt.

Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf TEUR 750 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf TEUR 500. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

Die jährliche Grundvergütung ist mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung.

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhält jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu der Kranken- und Pflegeversicherung. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug sowie ein Mobiltelefon auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus wird jedem Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft eine Unfallversicherung (für den Todes- und Invaliditätsfall) gewährt. Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der TELES abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie sowie der Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sind das STI, jeweils mit einer Laufzeit von einem (Geschäfts-)Jahr und das LTI mit einer Laufzeit von vier Jahren.

Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr die Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil – in der Regel eine variable erfolgsabhängige Vergütungskomponente – entsprechend gekürzt.

Im Rahmen des Short-Term-Incentive ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder des Vorstandes vorgesehen, wenn bestimmte vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Ziele erreicht werden.

aa. Zielvorgaben und Berechnung

Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten variablen Vergütung als STI erhalten. Die konkreten Zielvorgaben und die Berechnung ihres Anteils am STI sind wie folgt ausgestaltet:

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung unter dem STI an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 45 % bis 65 %.

bb. Kennzahlen und sonstige Regelungen

Für das Deckungsbeitragswachstum und das EBITDA-Wachstum ist der nach HGB erstellte und geprüfte Jahresabschluss für die TELES verbindlich. Zahlungen unter dem STI sind im Falle einer unterjährig beginnenden oder endenden Vertragslaufzeit eines Vorstandsmitglieds pro rata temporis geschuldet. Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter dem STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr folgt.

Die variable langfristige Vergütung besteht bei TELES für Vorstandsmitglieder aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term-Incentive Program, „LTIP“ oder „Aktienoptionsplan“). Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung unter dem LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 10 % bis 30 %.

TELES verfolgt eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Vergütungspolitik im Sinne des „Shareholder-Value-Prinzips“. Ziel ist die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre, ausgedrückt durch die Steigerung des Werts der Aktien der Gesellschaft. Auf dieses Ziel sollen sowohl die Führungskräfte als auch die Mitarbeiter incentiviert werden. Dadurch, dass ein wesentlicher Anteil der Ziel-Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung in Gestalt von Aktienoptionenbesteht, wird eine starke Ausrichtung der Unternehmensstrategie auf ein nachhaltiges Unternehmenswachstum einschließlich Schaffung von Mehrwert für die Aktionäre und sämtliche Stakeholder erreicht.

aa. Gewährung

Im Rahmen des Aktienoptionsplans haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen auf Aktien der TELES. Durch vertragliche Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied („Bezugsrechtsvereinbarung“) erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TELES („Stückaktien“) zu einem Ausübungspreis von EUR 2,00 („Ausübungspreis“) nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der Bezugsrechtsvereinbarung zu erwerben („Aktienoptionen“). Das Erfolgsziel sieht eine signifikante Steigerung des Aktienkurses der TELES-Aktie über deren Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen vor.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen durch den Aufsichtsrat erfolgen. Es ist vorgesehen, dass den Mitgliedern des Vorstands die ihnen für die Jahre 2021 bis 2025 zugedachten Aktienoptionen aus dem bereits beschlossenen Aktienoptionsplan 2021 in einer einheitlichen Zuteilung im Geschäftsjahr 2021 zugeteilt werden. Für die Zwecke des Vergütungssystems werden diese Aktienoptionen jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen verteilt.

bb. Ausübbarkeit und Erfolgsziel

Mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen beginnt die vierjährige Wartefrist („Wartefrist“). Das jeweilige Vorstandsmitglied kann die Aktienoptionen erst nach Ablauf der Wartefrist ausüben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist jeweils nur hinsichtlich einer vertraglich vereinbarten Mindestzahl zulässig.

Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt („Ausübungszeitraum“). Werden die Optionsrechte von dem Bezugsberechtigten nicht bis zum Ende des Ausübungszeitraums ausgeübt, verfallen die Optionsrechte ersatzlos.

Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen den Betrag von EUR 4,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).

cc. Sonstiges

Weitergehende Sperrfristen oder Aktienhaltefristen (wie beispielsweise Share Ownership Guidelines) sind bei der TELES nicht vorgesehen.

Bei Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied sowie bei sonstiger Beendigung des Organ- bzw. Dienstverhältnisses, gleich aus welchem Grunde („Beendigung“), verfällt grundsätzlich derjenige Teil der Aktienoptionen, für den bis zur Beendigung die jeweilige Wartefrist noch nicht abgelaufen ist. Im Rahmen des Aktienoptionsplans ist vorgesehen, dass von den zugeteilten Aktienoptionen jeweils zum Ablauf des 31.12. eines Jahres ein Viertel der insgesamt zugeteilten Aktienoptionen unverfallbar wird (sogenanntes Vesting).

In den Vorstandsdienstverträgen werden auch sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen.

Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl Bezüge unter dem Long-Term-Incentive-Program sowie dem Short-Term-Incentive.

Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die variablen Bezüge unter dem Short-Term-Incentive sowie unter dem Long-Term-Incentive-Program teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteileersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“), wenn es sich dabei um variable Vergütungskomponenten handelt, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung vereinbart worden sind.

Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft i. S. d. § 93 AktG, Verstöße gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes unethisches Verhalten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und gibt dem betroffenen Vorstandsmitglied vorab die Möglichkeit, sich zu dem jeweiligen Verhaltensverstoß zu äußern.

Im Falle eines Clawback (d.h. einer Rückforderung) hat das Vorstandsmitglied den ihm jeweils zugeflossenen Betrag („Netto-Betrag“) bis zu 100 % zu erstatten, begrenzt auf einen Zeitraum von bis zu vier Jahren vor der Rückforderung.

Die Möglichkeit eines Malus und Clawback besteht auch dann, wenn die Organstellung oder das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entscheidung hierüber bereits beendet ist. Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft unabhängig von einem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern („Verschuldensunabhängiger Clawback“). Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung zugrundeliegenden Daten falsch waren und deshalb die variable Vergütung zu hoch war. Die vorstehend beschriebenen Regelungen des Malus- bzw. Clawback sind in diesem Fall entsprechend anzuwenden. Schadensersatzansprüche und sonstige gesetzliche Ansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben von der Malus- und Clawback-Regelung unberührt.

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die gesetzlichen Vorgaben und im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann (beispielsweise bei der Beförderung eines Mitarbeiters der Führungsebene der TELES zum Vorstandsmitglied). Im Falle einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vertrag spätestens, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder bei einer sonstigen Beendigung der Organstellung endet der Vorstandsdienstvertrag mit Ablauf der einschlägigen Frist des § 622 BGB. In diesem Fall ist die TELES berechtigt, das Vorstandsmitglied von jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft für die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrags freizustellen. Die Freistellung erfolgt unter Fortzahlung der vertraglich vereinbarten Bezüge.

Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrages hat der jeweilige Ehepartner oder die unterhaltsberechtigten Kinder des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung des erfolgsunabhängigen festen Grundvergütung (d.h. Bruttomonatsgehalt nach dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag) für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate.

In den bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Amtsniederlegung aus wichtigem Grund oder durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

Bei Neuabschluss von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern (Erstbestellung) oder deren Verlängerung können für den Fall eines Kontrollwechsels folgende Sonderregelungen, jedoch keine zusätzliche Abfindung vereinbart werden.

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:

Die derzeit laufenden Vorstandsverträge sehen keine der dargestellten Sonderregelungen vor.

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses indem relevanten Geschäftsjahr zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

In den derzeit laufenden Vorstandsdienstverträgen sind keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart.

Der Aufsichtsrat kann für neu abgeschlossene bzw. zu verlängernde Vorstandsdienstverträge jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu zwei Jahre vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, eine solche Klausel – auch im Einzelfall – zukünftig zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

Die Vorstandsmitglieder der TELES erhalten grundsätzlich keine zusätzliche bzw. gesonderte Vergütung, fix oder variabel, für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der TELES im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind. Eine dennoch bezogene Vergütung wird auf die unter dem Vorstandsdienstvertrag vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der TELES wird für den Vorstand auf die obere Führungsebene unterhalb des Vorstands innerhalb der TELES abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten der TELES in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung der jeweiligen Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Gesamtbelegschaft gesetzt wird.

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der TELES, sofern es sich nicht um Mandate innerhalb des TELES -Konzerns handelt.

Beschlussfassung über die Anpassung und Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das laufende Geschäftsjahr 2021 sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fest. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 28. August 2007 über die Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen. Derzeit lautet die Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der TELES wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das bisher festgelegte Konzept zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt hat.

Derzeit hat der Aufsichtsrat der TELES aufgrund seiner Größe von lediglich drei Mitgliedern keine Ausschüsse eingerichtet.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollte im Grundsatz künftig an den bisher bestehenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit wenigen Anpassungen festgehalten werden. Damit würde nicht zuletzt auch den im überarbeiteten DCGK enthaltenen Empfehlung stärker Rechnung getragen, wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung angemessen berücksichtigt werden soll.

Die neuen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr und somit für die ab dem 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahre gelten.

Ferner ist beabsichtigt, das im Anschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 8 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung für die ab dem 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahre sowie die Folgejahre zu beschließen und die Vergütung des Aufsichtsrats für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2021 anzupassen.

Für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2021 wird die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt festgelegt:

Für die ab dem 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahre wird das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der unter lit. a) vorgesehenen Anpassung der Vergütung beschlossen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt insbesondere die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die TELES verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG) und zudem sicherstellen, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Wettbewerb attraktiv für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der TELES.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, welcher die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und ihre Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit angemessen vergütet werden. Dazu soll die Vergütung sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Amt und die damit verbundenen Aufgaben, den zeitlichen Aufwand für die Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds sowie ihre Verantwortung für die Gesellschaft berücksichtigen.

Gleichzeitig wird berücksichtigt, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht ohne besondere Gründe die übliche Vergütung übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung wird ein horizontaler (externer) Vergleich durchgeführt und für Zwecke des Vergütungssystems im Rahmen des horizontalen Vergütungsvergleichs eine Vergleichsgruppeaus Unternehmen im MDAX und SDAX gebildet.

Das Aufsichtsratsvergütungssystem in der hier beschriebenen Form soll ab dem 1. Januar 2021 und damit bereits für das derzeit laufende Geschäftsjahr 2021 gelten.

Zuständig für die Festsetzung der konkreten Vergütung und das Vergütungssystem ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschlussüber die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur – ggf. bestätigenden – Beschlussfassung vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung, den Erwartungen des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und legen dieses der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Gegebenenfalls wird ein externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies ist jedoch im Einklang mit dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich aber der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Zudem haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung zu setzen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu stellen. Insgesamt soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zugewinnen und eine optimale Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten.

Die nachfolgende Beschreibung bezieht sich auf die Vergütung des Aufsichtsrats auf Basis der vorgeschlagenen neuen Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung unter diesem Tagesordnungspunkt 8, die bereits für das laufende Geschäftsjahr 2021 gelten soll.

Nach dem Vergütungssystem wird die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder je nach übernommenem Amt im Aufsichtsrat erhöht.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats kann wie folgt zusammengefasst werden:

Die jährliche Grundvergütung beträgt nach dem vorgeschlagenen Vergütungssystem für jedes einfache Aufsichtsratsmitglied EUR 20.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache der Grundvergütung.

Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eine erfolgsabhängige Zusatzvergütung in Höhe von 0,15 % eines positiven Jahresüberschusses ohne außergewöhnliche Geschäftsvorfälle. Sie ist nach oben auf die Höhe der Grundvergütung begrenzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache der Zusatzvergütung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft aus einer Festvergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater als auch der überwiegenden Praxis der börsennotierten Unternehmen. Im Gefüge des anwendbaren deutschen Aktienrechts entspricht diese Praxis der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Daneben erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die im Sinne des shareholder value von positiven Jahresüberschüssen abhängig ist. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütungskomponenten der Gesellschaft der Funktion eines Beratungs- und Überwachungsorgans gerecht. Gleichzeitig incentiviert das Vergütungssystem die Aufsichtsratsmitglieder auch, sich aktiv für die Förderung der Geschäftsstrategie einzusetzen, indem entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der nach der Empfehlung D.6 des DCGK besonders eng an der Besprechung in Sachen Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance zu beteiligen ist, und der Ausschussmitglieder angemessen berücksichtigt wird.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig, unterjährige Abschlagszahlungen sind möglich. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. eines Ausschusses nur während eines Teils eines Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die jährliche Vergütung hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht im Hauptversammlungsbeschluss verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Weitere Angaben zur Einberufung

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 AktG und dessen Bedeutung) und die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Fragerecht der Aktionäre

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung