TeleService Holding AG

Unterföhring

ISIN: DE000A1PHET1
WKN: A1PHET

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 17. September 2015, um 10.00 Uhr in den Geschäftsräumen der GCI Management Consulting GmbH, Brienner Str. 7, 3. Obergeschoss, D-80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten und geprüften Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die in diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in München (Geschäftsadresse: Destouchesstraße 68, 80796 München) eingesehen werden. Sie werden jedem Aktionär auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos in Kopie zugesandt. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach § 171 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 1.200.000,– und ist eingeteilt in 1.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich somit auf 1.200.000; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt ebenfalls 1.200.000.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes anmelden.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift spätestens am 10.09.2015 (24:00 Uhr), d. h. mindestens sechs Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen ist, zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 27.08.2015 (00:00 Uhr) („Nachweisstichtag“), zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis muss der Gesellschaft spätestens am 10.09.2015 (24:00 Uhr), d. h. mindestens sechs Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen ist, unter nachfolgend genannter Adresse zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes sind an folgende Adresse („Anmeldeadresse“) zu richten:

TeleService Holding AG c/o Bankhaus Gebr. Martin AG Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Fax Nr. 07161/969317 bgross@martinbank.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Aktien, die nach dem Nachweisstichtag erworben werden. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Nach rechtzeitigem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes unter der Anmeldeadresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des betreffenden Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben, „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen – sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird – der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf sind an folgende Adresse: TeleService Holding AG, Destouchesstraße 68, 80796 München, E-Mail: robert.platil@teleservice-solutions.de, Fax +49 (089) 20 60 30 711 zu übermitteln oder direkt gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Im letztgenannten Fall bedarf es des Nachweises (in Textform) gegenüber der Gesellschaft. Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft in Textform unter der oben genannten Adresse übermitteln oder am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung erbringen. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten oder des Widerrufs der Vollmacht kann der Gesellschaft bis zum 11.09.2015 übermittelt werden. Die Übermittlung kann auch per E-Mail an die Gesellschaft: robert.platil@teleservice-solutions.de erfolgen. Für die Erteilung einer Vollmacht können die Aktionäre auch das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, verwenden.

Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre, anwesende Aktionärsvertreter oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich. Entsprechende Vollmachtsformulare stehen Ihnen am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. In diesen Fällen ist die Vollmacht jedoch durch die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen nachprüfbar festzuhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form ab und beachten Sie auch die insofern gegebenenfalls von diesen vorgegebenen Regelungen.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte und den Aktionären gegenüber weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung, der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs bedürfen der Textform. Die Vollmacht muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen können die Stimmrechte nicht vertreten werden. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung kann der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.

Die Vollmachten und Weisungen sind an die oben genannte Adresse oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 11.09.2015 zu übermitteln.

Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Bitte beachten Sie, dass Sie im Falle der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine diesbezüglichen Weisungen erteilen können. Von den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft können insbesondere auch keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen oder vorgebracht werden.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 60.000 Aktien, oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand der Gesellschaft spätestens bis zum 23.08.2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der TeleService Holding AG unter folgender Adresse zu richten:

TeleService Holding AG Destouchesstraße 68, 80796 München,

Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

TeleService Holding AG Destouchesstraße 68, 80796 München, E-Mail: robert.platil@teleservice-solutions.de, Fax +49 (089) 20 60 30 711

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen nach ihrem Eingang im Bundesanzeiger veröffentlichen. Dabei werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 02.09.2015, 24:00 Uhr, bei einer der im ersten Absatz dieses Abschnittes („Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG“) genannten Adressen eingehen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.