TeleSon AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

TELESON AG

München

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am 26. April 2023, 13:00 Uhr,

im Hotel Andaz München Schwabinger Tor,
Leopoldstraße 170, 80804 München,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

TAGESORDNUNG

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2022, des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

TOP 2

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2022 und 2023

Die Aktionärin W & M Vermögensverwaltungs GmbH, deren Anteile an unserer Gesellschaft zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, hat mit Schreiben vom 17.03.2023 die Bekanntgabe des nachstehend aufgeführten weiteren Gegenstands zur Beschlussfassung verlangt.

Beschlussvorlage

Die W & M Vermögensverwaltungs GmbH schlägt vor, für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 die Vergütung der gewählten Aufsichtsratsmitglieder zu verdoppeln. Für diesen Zeitraum ergeben sich somit als feste jährliche Vergütung folgende Beträge:

1. Einfaches Mitglied 20.000,00 EUR pro Jahr
2. Vorsitzender 30.000,00 EUR pro Jahr

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind ferner in der von der Gesellschaft abgeschlossenen D&O-Versicherung mitversichert; die Prämie trägt die Gesellschaft.

Begründung

Seit dem Geschäftsjahr 2017 erhält ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrats 10.000,00 Euro und der Vorsitzende 15.000,00 Euro als jährliche feste Vergütung. In dem Geschäftsjahr 2022 hat sich der Arbeits- und Zeitaufwand für den Aufsichtsrat außergewöhnlich deutlich erhöht. Dies belegt auch die Anzahl der Aufsichtsratssitzungen, die sich gegenüber den Vorjahren etwa verdoppelt hat. Dieser Aufwand für den Aufsichtsrat ist auch für das Geschäftsjahr 2023 zu erwarten.

Vorstand und Aufsichtsrat schließen sich angesichts der Verdoppelung auf 11 Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2022 dem Beschlussvorschlag an.

TOP 3

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den aus dem Geschäftsjahr 2022 zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn der TELESON AG in Höhe von 41.431.404,72 EUR wie folgt zu verwenden:

1. Ausschüttung an die Aktionäre 41.400.000,00 EUR
durch Zahlung einer Dividende von 0,50 EUR je Aktie
sowie einer Sonderdividende von 13,30 EUR je Aktie
2. Vortrag auf neue Rechnung 31.404,72 EUR

Dividende und Sonderdividende sind am 28. April 2023 fällig.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum zu entlasten.

TOP 5

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum zu entlasten.

TOP 6

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

TOP 7

Beschlussfassung über die Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von drei auf fünf Mitglieder und über die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von drei auf fünf Mitglieder zu erhöhen und dazu folgenden Beschluss zu fassen:

§ 7 Abs. (1) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“

TOP 8

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Wenn die Hauptversammlung unter TOP 7 beschließt, die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von drei auf fünf Mitglieder zu erhöhen und die Satzung entsprechend zu ändern, setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 7 Absatz 1 der geänderten Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Absatz 1 AktG aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden, so dass die Wahl von zwei zusätzlichen Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Eintragung der Satzungsänderung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

Volker Ohlenschlager, Unternehmensberater, München

Dr. Gernot Wappenhans, Unternehmensberater, München

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

TOP 9

Beschlussfassung über Sonderzahlungen an Führungskräfte des Innen- und Außendienstes der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen sowie Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 und über die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat den Vorstand am 15. Juli 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Führungskräften der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen bis zu 300.000 Aktien zu einem Ausgabebetrag von 3,00 EUR je Aktie zum Bezug anzubieten, da diese im Falle eines Exits an dem von ihnen maßgeblich mitgeschaffenen Wert der Gesellschaft beteiligt werden sollen.

Aufgrund der Entwicklung der TELESON-Gruppe schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Der Vorstand wird hiermit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Geschäftsführer und Abteilungsleiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften sowie an Landesdirektoren der Tochtergesellschaft TELESON Vertriebs GmbH Sonderzahlungen bis zu einer Gesamtsumme von 1.733.000,00 EUR zu leisten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Sonderzahlungen und ihrer Durchführung festzusetzen.

2.

Das von der Hauptversammlung am 15. Juli 2022 beschlossene, bis zum 14. Juli 2027 befristete Genehmigte Kapital 2022 wird aufgehoben.

3.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. April 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 200.000,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 200.000 neuen Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag von 3,00 EUR je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 200.000 Aktien den zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung organschaftlich bestellten Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, an denen die Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist (Tochterunternehmen), den Abteilungsleitern der Gesellschaft und von Tochterunternehmen sowie den Landesdirektoren und sonstigen Vertriebsführungskräften der Gesellschaft und von Tochterunternehmen zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 anzupassen.

4.

§ 3 Abs. (3) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. April 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 200.000,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 200.000 neuen Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag von 3,00 EUR je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 300.000 Aktien den zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung organschaftlich bestellten Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, an denen die Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist (Tochterunternehmen), den Abteilungsleitern der Gesellschaft und von Tochterunternehmen sowie den Landesdirektoren und sonstigen Vertriebsführungskräften der Gesellschaft und von Tochterunternehmen zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu TOP 9 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts

Die Führungskräfte des Innen- und Außendienstes der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen sollen an dem von ihnen maßgeblich mitgeschaffenen Wert der Gesellschaft beteiligt werden. Zu diesem Zweck wurde erstmals im Jahr 2006 ein Genehmigtes Kapital von der Hauptversammlung beschlossen. Dies wurde in der letztjährigen Hauptversammlung mit dem Genehmigten Kapital 2022 fortgeführt.

Aufgrund der Entwicklung der TELESON-Gruppe sollen nunmehr die Führungskräfte des Innen- und Außendienstes der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen Sonderzahlungen bis zu einer Gesamtsumme von 1.733.000,00 EUR erhalten sowie das Genehmigte Kapital wegen dieser Sonderzahlungen um 100.000,00 EUR auf bis zu 200.000,00 EUR reduziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, den Sonderzahlungen bis zu einer Gesamtsumme von 1.733.000,00 EUR zuzustimmen, das Genehmigte Kapital 2022 aufzuheben und das Genehmigte Kapital 2023 in Höhe von bis zu 200.000,00 EUR zu schaffen. Die Bedingungen dieses Genehmigten Kapitals 2023 sollen den Bedingungen des Genehmigten Kapitals 2022 entsprechen. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll durch die Hauptversammlung ausgeschlossen werden. Der Vorstand soll für die kommenden fünf Jahre erneut ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 200.000 Aktien den im Beschlussvorschlag genannten Bezugsberechtigten zum Bezug anzubieten.

Die Bezugsberechtigten sollen im Falle eines Börsengangs der Gesellschaft oder bei Übernahme des Unternehmens durch einen Investor bei Erfüllung der von Vorstand und Aufsichtsrat festgelegten Kriterien Aktien der Gesellschaft zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag beziehen können, um somit an dem von ihnen maßgeblich mitgeschaffenen Wert der Gesellschaft beteiligt zu werden. Dadurch sollen diese Führungskräfte an die Gesellschaft gebunden und zu außerordentlichen Leistungen motiviert werden, die den Wert des Unternehmens steigern und einen Börsengang oder eine Veräußerung des Unternehmens überhaupt erst ermöglichen.

Der Ausgabebetrag für die im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 auszugebenden Aktien soll wie beim aufgehobenen Genehmigten Kapital 2022 auf das Dreifache des gesetzlichen Mindestbetrages, das heißt auf 3,00 EUR je Aktie, festgelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die Differenz zwischen dem von der Hauptversammlung festgelegten Ausgabebetrag und einem von den Bezugsberechtigten möglicherweise erzielbaren höheren Verkaufserlös eine angemessene Gegenleistung für den Beitrag der Bezugsberechtigten an der Steigerung des Unternehmenswerts darstellt, die allen Aktionären zugutekommt.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt. Umschreibungen im Aktienregister finden innerhalb der letzten sieben Kalendertage vor der Hauptversammlung nicht statt.

Anträge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind an die folgende Adresse zu richten:

TELESON AG, Vorstand, Paul-Gerhardt-Allee 48, 81245 München

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen kann. Für die Erteilung, den Widerruf und den Nachweis entsprechender Vollmachten gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

 

München, im März 2023

TELESON AG

Der Vorstand

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