TeleSon AG
München
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
16. Juli 2015, 13:00 Uhr
im Hilton München Park, Am Tucherpark 7, 80538 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
TOP 2:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von € 1.423.234,83 wie folgt zu verwenden:
1. Ausschüttung an die Aktionäre € 450.000,00
durch Zahlung einer Dividende von € 0,15 je Aktie
2. Vortrag auf neue Rechnung € 973.234,83
TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
TOP 5:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
TOP 6:

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der TeleSon Energie GmbH

Die TeleSon AG als Organträger hat mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft TeleSon Energie GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 187806, als Organgesellschaft am 5. Juni 2015 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wird erst mit Eintragung im Handelsregister der TeleSon Energie GmbH wirksam. Voraussetzung der Eintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die Zustimmung der Hauptversammlung der TeleSon AG mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der TeleSon Energie GmbH zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. Die Gesellschafterversammlung der TeleSon Energie GmbH wird im Anschluss an die Hauptversammlung der TeleSon AG über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag, den die Gesellschaft mit der TeleSon Energie GmbH mit dem Sitz in München am 5. Juni 2015 abgeschlossen hat, wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat den folgenden Inhalt:
„Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Zwischen

TeleSon AG
mit dem Sitz in München (Geschäftsanschrift: Paul-Gerhardt-Allee 48, 81245 München)
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der HRB Nr. 130373
vertreten durch den Vorstand (Dr. Schmidt, Helmut, wohnhaft in Mering, geb. 06.07.1962)
– Organträger –
und

TeleSon Energie GmbH
mit dem Sitz in München (Geschäftsanschrift: Paul-Gerhardt-Allee 48, 81245 München)
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der HRB Nr. 187806
vertreten durch den Geschäftsführer (Dr. Schmidt, Helmut, wohnhaft in Mering, geb. 06.07.1962)
– Organgesellschaft –

wird der nachfolgende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen:

§ 1 Leitungsmacht
(1)

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, die Weisungen des Organträgers zu befolgen, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Der Organträger kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
(2)

Die Geschäftsführung und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Organgesellschaft.

§ 2 Gewinnabführung und Verlustübernahme
(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2)

Die Organgesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet und handelsrechtlich zulässig ist und der Organträger dem zustimmt. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB eingestellt worden, kann der Organträger verlangen, dass diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich des Jahresfehlbetrages verwendet werden. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Abschluss dieses Vertrages gebildet wurden sowie von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB und von Gewinnvorträgen, die vor Abschluss dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(3)

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung vollumfänglich entsprechend.
(4)

Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft. Die sich aus der Abrechnung ergebende Zahlungsverpflichtung ist mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses fällig.
(5)

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung dem Organträger zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1)

Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft sowie mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
(2)

Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelung über die Gewinnabführung und Verlustübernahme mit Rückwirkung auf den Beginn desjenigen Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam wird, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister. Er wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der Vertrag kann ordentlich erstmals mit Wirkung zum Ablauf des fünften Zeitjahres nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
(3)

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle der außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor,
a.

wenn dem Organträger nicht mehr die Mehrheit des Kapitals und/oder der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zustehen

oder
b.

im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation eines jeden Vertragspartners

oder
c.

wenn der Organträger die Anteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt oder an der Organgesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird. Im Übrigen gelten die in R 60 KStR Abs. 6 in seiner jeweils gültigen Fassung genannten wichtigen Kündigungsgründe als wichtige Gründe im Sinne dieses Vertrages.
(4)

Jede Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Kündigungserklärung beim Kündigungsempfänger maßgeblich.
(5)

Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft nach näherer Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 4 Schlussbestimmungen
(1)

Sollte eine der Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so verpflichten sich die Parteien schon jetzt, die unwirksame durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die dem vertraglich gewollten Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt. Dasselbe gilt für den Fall einer Vertragslücke. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14, 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten.
(2)

Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich ein strengeres Formerfordernis besteht. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.
(3)

Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz des Organträgers.

München, 05.06.2015 München, 05.06.2015

TeleSon AG
Dr. Helmut Schmidt
Vorstand TeleSon Energie GmbH
Dr. Helmut Schmidt
Geschäftsführer“

Der Vorstand der TeleSon AG und der Geschäftsführer der TeleSon Energie haben am 6. Juni 2015 gemeinsam einen ausführlichen schriftlichen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags, der Vertrag im Einzelnen und insbesondere Art und Höhe des Ausgleichs nach § 304 AktG und der Abfindung nach § 305 AktG rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Von der Einberufung dieser Hauptversammlung an, liegen die nachfolgend bezeichneten Unterlagen in den Geschäftsräumen der TeleSon AG, Paul-Gerhardt-Allee 48, 81245 München, zur Einsicht der Aktionäre aus
1.

der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 5. Juni 2015;
2.

die Jahresabschlüsse der TeleSon AG und der TeleSon Energie GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre;
3.

der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht des Vorstands der TeleSon AG und des Geschäftsführers der TeleSon Energie GmbH.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der zuvor bezeichneten Unterlagen übersandt.
TOP 7:

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der stromkreis GmbH Energiedistribution

Die TeleSon AG als Organträger hat mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft stromkreis GmbH Energiedistribution mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 216742, als Organgesellschaft am 5. Juni 2015 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wird erst mit Eintragung im Handelsregister der stromkreis GmbH Energiedistribution wirksam. Voraussetzung der Eintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die Zustimmung der Hauptversammlung der TeleSon AG mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der stromkreis GmbH Energiedistribution zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. Die Gesellschafterversammlung der stromkreis GmbH Energiedistribution wird im Anschluss an die Hauptversammlung der TeleSon AG über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag, den die Gesellschaft mit der stromkreis GmbH Energiedistribution mit dem Sitz in München am 5. Juni 2015 abgeschlossen hat, wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat den folgenden Inhalt:
„Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Zwischen

TeleSon AG
mit dem Sitz in München (Geschäftsanschrift: Paul-Gerhardt-Allee 48, 81245 München)
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der HRB Nr. 130373,
vertreten durch den Vorstand (Dr. Helmut Schmidt, wohnhaft in Mering, geb. 06.07.1962)
– Organträger –
und

stromkreis GmbH Energiedistribution
mit dem Sitz in München (Geschäftsanschrift: Paul-Gerhardt-Allee 48, 81245 München)
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der HRB Nr. 216742
vertreten durch die Geschäftsführer (Nico Roder, wohnhaft in Brackenheim, geb. 22.05.1978; Dieter Johns, wohnhaft in München, geb. 18.01.1970)
– Organgesellschaft –

wird der nachfolgende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen:

§ 1 Leitungsmacht
(1)

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, die Weisungen des Organträgers zu befolgen, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Der Organträger kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
(2)

Die Geschäftsführung und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Organgesellschaft.

§ 2 Gewinnabführung und Verlustübernahme
(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2)

Die Organgesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet und handelsrechtlich zulässig ist und der Organträger dem zustimmt. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB eingestellt worden, kann der Organträger verlangen, dass diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich des Jahresfehlbetrages verwendet werden. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Abschluss dieses Vertrages gebildet wurden sowie von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB und von Gewinnvorträgen, die vor Abschluss dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(3)

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung vollumfänglich entsprechend.
(4)

Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft. Die sich aus der Abrechnung ergebende Zahlungsverpflichtung ist mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses fällig.
(5)

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung dem Organträger zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1)

Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft sowie mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
(2)

Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelung über die Gewinnabführung und Verlustübernahme mit Rückwirkung auf den Beginn desjenigen Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam wird, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister. Er wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der Vertrag kann ordentlich erstmals mit Wirkung zum Ablauf des fünften Zeitjahres nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
(3)

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle der außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor,
a.

wenn dem Organträger nicht mehr die Mehrheit des Kapitals und/oder der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zustehen

oder
b.

im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation eines jeden Vertragspartners

oder
c.

wenn der Organträger die Anteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt oder an der Organgesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird. Im Übrigen gelten die in R 60 KStR Absatz 6 in seiner jeweils gültigen Fassung genannten wichtigen Kündigungsgründe als wichtiger Grund im Sinne dieses Vertrages.
(4)

Jede Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Kündigungserklärung beim Kündigungsempfänger maßgeblich.
(5)

Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft nach näherer Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 4 Schlussbestimmungen
(1)

Sollte eine der Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so verpflichten sich die Parteien schon jetzt, die unwirksame durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die dem vertraglich gewollten Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt. Dasselbe gilt für den Fall einer Vertragslücke. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14, 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten.
(2)

Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich ein strengeres Formerfordernis besteht. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.
(3)

Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz des Organträgers.

München, 05.06.2015 München, 05.06.2015

TeleSon AG stromkreis GmbH Energiedistribution
Dr. Helmut Schmidt
Vorstand Nico Roder
Geschäftsführer Dieter Johns
Geschäftsführer

Der Vorstand der TeleSon AG und die Geschäftsführer der stromkreis GmbH Energiedistribution haben am 6. Juni 2015 gemeinsam einen ausführlichen schriftlichen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags, der Vertrag im Einzelnen und insbesondere Art und Höhe des Ausgleichs nach § 304 AktG und der Abfindung nach § 305 AktG rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Von der Einberufung dieser Hauptversammlung an, liegen die nachfolgend bezeichneten Unterlagen in den Geschäftsräumen der TeleSon AG, Paul-Gerhardt-Allee 48, 81245 München, zur Einsicht der Aktionäre aus
1.

der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 5. Juni 2015;
2.

die Jahresabschlüsse der TeleSon AG und der stromkreis GmbH Energiedistribution für die letzten drei Geschäftsjahre;
3.

der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht des Vorstands der TeleSon AG und der Geschäftsführer der stromkreis GmbH Energiedistribution.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der zuvor bezeichneten Unterlagen übersandt.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt. Umschreibungen im Aktienregister finden innerhalb der letzten sieben Kalendertage vor der Hauptversammlung nicht statt.

Anträge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind an die folgende Adresse zu richten: TeleSon AG, Paul-Gerhardt-Allee 48, 81245 München.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen kann. Für die Erteilung, den Widerruf und den Nachweis entsprechender Vollmachten gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

München, im Juni 2015

TeleSon AG

Der Vorstand