Spitzenbeträge

Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es der Verwaltung im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der Vorstand wird die freien Spitzen bestmöglich verkaufen.

Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Gesellschaft besitzt damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen so genannter „share deals“, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb soll in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen vermieden werden.

Von der Ermächtigung, Aktien zur Akquisitionsfinanzierung einzusetzen und dabei zwangsläufig das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wird die Verwaltung nur dann Gebrauch machen, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen gegen die Gesellschaft in jedem Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und der Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich und angemessen ist, um den Erwerb zu realisieren. Bei Akquisitionen der genannten Art ist der Verkäufer häufig aus steuerlichen oder sonstigen Gründen eher an einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, kann damit die Verhandlungsposition der Gesellschaft stärken. Im Einzelfall kann es auch im Interesse der Gesellschaft liegen, den Verkäufer als Aktionär zu gewinnen. Vorstand und Aufsichtsrat werden bei Einsatz von Aktien der Gesellschaft zur Akquisitionsfinanzierung die Interessen der Aktionäre durch die angemessene Festlegung der Bewertungsrelationen wahren.

Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen wird durch § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich zugelassen. Das Bezugsrecht darf allerdings nur dann ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien deren Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen kann die Verwaltung deshalb erst dann und nur dann Gebrauch machen, wenn die Aktien der Gesellschaft mindestens in den Freiverkehr einbezogen worden sind und ein Börsenpreis festgestellt werden kann.

Das Volumen dieser Ermächtigung ist auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Die Verwaltung soll für den Fall einer Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr oder in einen organisierten Markt mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.