Samstag, 28.01.2023

TeleSon AG – Hauptversammlung 2016

TeleSon AG

München

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

15. Juli 2016, 12:00 Uhr

im Hilton München Park, Am Tucherpark 7, 80538 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

TAGESORDNUNG

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

TOP 2:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von € 1.937.542,29 wie folgt zu verwenden:

1. Ausschüttung an die Aktionäre € 900.000,00
durch Zahlung einer Dividende von € 0,30 je Aktie
2. Vortrag auf neue Rechnung € 1.037.542,29

Die Dividende ist ab dem 25. Juli 2016 zahlbar.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

TOP 5:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I und über die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Das von der Hauptversammlung am 22. Juli 2011 beschlossene, bis zum 21. Juli 2016 befristete Genehmigte Kapital 2011/I wird aufgehoben.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 300.000,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 300.000 neuen Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag von 3,00 EUR je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 300.000 Aktien den zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung organschaftlich bestellten Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, an denen die Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist (Tochterunternehmen), den Abteilungsleitern der Gesellschaft und von Tochterunternehmen sowie den Landesdirektoren und sonstigen Vertriebsführungskräften der Gesellschaft und von Tochterunternehmen zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016/I anzupassen.

3.

§ 3 Abs. (3) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 300.000,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 300.000 neuen Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag von 3,00 EUR je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist, soweit sie nicht zu dem nachstehend angeführten, bezugsberechtigten Personenkreis gehören, ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 300.000 Aktien den zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung organschaftlich bestellten Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, an denen die Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist (Tochterunternehmen), den Abteilungsleitern der Gesellschaft und von Tochterunternehmen sowie den Landesdirektoren und sonstigen Vertriebsführungskräften der Gesellschaft und von Tochterunternehmen zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016/I anzupassen.“

TOP 7:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011/II, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/II und über die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Das von der Hauptversammlung am 22. Juli 2011 beschlossene, bis zum 21. Juli 2016 befristete Genehmigte Kapital 2011/II wird aufgehoben.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.200.000,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.200.000 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/II). Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;

wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016/II anzupassen.

3.

§ 3 Abs. (4) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.200.000,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.200.000 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/II). Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;

wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016/II anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu TOP 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter TOP 6 vorgeschlagen, ein Genehmigtes Kapital 2016/I in Höhe von bis zu 300.000,00 EUR zu schaffen. Die Bedingungen dieses genehmigten Kapitals sollen den Bedingungen des am 21. Juli 2016 auslaufenden Genehmigten Kapitals 2011/I entsprechen, das gleichzeitig aufgehoben wird. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll durch die Hauptversammlung ausgeschlossen werden. Der Vorstand soll für die kommenden fünf Jahre erneut ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 300.000 Aktien den zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals organschaftlich bestellten Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen von Tochterunternehmen, den Abteilungsleitern der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen und den Landesdirektoren und sonstigen Vertriebsführungskräften der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen zum Bezug anzubieten.

Bei den vorgesehenen Bezugsberechtigten handelt es sich um die Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften. Diese sollen ausschließlich im Falle eines Börsengangs der Gesellschaft oder bei Übernahme des Unternehmens durch einen Investor bei Erfüllung der von Vorstand und Aufsichtsrat festgelegten Kriterien Aktien der Gesellschaft zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag beziehen können, um somit an dem von ihnen maßgeblich mitgeschaffenen Wert der Gesellschaft beteiligt zu werden. Dadurch sollen diese Führungskräfte an die Gesellschaft gebunden und zu außerordentlichen Leistungen motiviert werden, die den Wert des Unternehmens steigern und einen Börsengang oder eine Veräußerung des Unternehmens überhaupt erst ermöglichen.

Der Ausgabebetrag für die im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016/I auszugebenden Aktien soll wie bisher auf das Dreifache des gesetzlichen Mindestbetrages, das heißt auf 3,00 EUR je Aktie festgelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die Differenz zwischen dem von der Hauptversammlung festgelegten Ausgabebetrag und einem von den Bezugsberechtigten möglicherweise erzielbaren höheren Verkaufserlös eine angemessene Gegenleistung für den Beitrag der Bezugsberechtigten an der Steigerung des Unternehmenswerts darstellt, die allen Aktionären zugute kommt.

Bericht des Vorstands zu TOP 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter TOP 7 vorgeschlagen, ein Genehmigtes Kapital 2016/II in Höhe von bis 1.200.000,00 EUR zu schaffen, das an die Stelle des am 21. Juli 2016 auslaufenden Genehmigten Kapitals 2011/II tritt. Hierdurch soll die Verwaltung auch in den kommenden fünf Jahren in die Lage versetzt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft ohne erneute Einberufung der Hauptversammlung den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/II haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

Spitzenbeträge

Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es der Verwaltung im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der Vorstand wird die freien Spitzen bestmöglich verkaufen.

(b)

Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Gesellschaft besitzt damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen so genannter „share deals“, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb soll in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen vermieden werden.

Von der Ermächtigung, Aktien zur Akquisitionsfinanzierung einzusetzen und dabei zwangsläufig das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wird die Verwaltung nur dann Gebrauch machen, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen gegen die Gesellschaft in jedem Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und der Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich und angemessen ist, um den Erwerb zu realisieren. Bei Akquisitionen der genannten Art ist der Verkäufer häufig aus steuerlichen oder sonstigen Gründen eher an einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, kann damit die Verhandlungsposition der Gesellschaft stärken. Im Einzelfall kann es auch im Interesse der Gesellschaft liegen, den Verkäufer als Aktionär zu gewinnen. Vorstand und Aufsichtsrat werden bei Einsatz von Aktien der Gesellschaft zur Akquisitionsfinanzierung die Interessen der Aktionäre durch die angemessene Festlegung der Bewertungsrelationen wahren.

(c)

Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen wird durch § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich zugelassen. Das Bezugsrecht darf allerdings nur dann ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien deren Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen kann die Verwaltung deshalb erst dann und nur dann Gebrauch machen, wenn die Aktien der Gesellschaft mindestens in den Freiverkehr einbezogen worden sind und ein Börsenpreis festgestellt werden kann.

Das Volumen dieser Ermächtigung ist auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Die Verwaltung soll für den Fall einer Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr oder in einen organisierten Markt mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von einer der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach übereinstimmender Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt. Umschreibungen im Aktienregister finden innerhalb der letzten sieben Kalendertage vor der Hauptversammlung nicht statt.

Anträge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind an die folgende Adresse zu richten:

TeleSon AG, Vorstand, Paul-Gerhardt-Allee 48, 81245 München.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen kann. Für die Erteilung, den Widerruf und den Nachweis entsprechender Vollmachten gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

 

München, im Juni 2016

TeleSon AG

Der Vorstand

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