Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der TELIS FinancialServicesHolding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichtes für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes 2017

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft SLP Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ladehofstr. 28, 93049 Regensburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Änderung der Satzung in § 16 Abs. 1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Regelung in § 16 Abs. 1 (Ort der Hauptversammlung) zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

„§ 16 (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder am Sitz einer Wertpapierbörse in Deutschland statt. Die Hauptversammlung kann ferner an einem inländischen Ort mit mehr als 100.000 Einwohnern abgehalten werden.

Sollten der Abhaltung der Hauptversammlung an diesen Orten Schwierigkeiten begegnen, so kann sie an einem anderen Ort einberufen werden. Der Ort der Hauptversammlung ist in der Einladung anzugeben. Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden, und zwar auch in der Weise, dass die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats oder von Aktionären an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter gestattet.”

Genehmigtes Kapital

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Es wird festgestellt, dass die durch die Hauptversammlung vom 11.05.2012 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gem. § 5 Abs. 3 der Satzung (genehmigtes Kapital 2012/I.) nicht ausgeübt wurde und das genehmigte Kapital 2012/I. durch Zeitablauf erloschen ist.

2. Der Vorstand wird bis zum 31.12.2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um € 225.000,00 zu erhöhen. Im Einzelnen sollen hierbei folgende Regelungen gelten und § 5 Abs. 3 der Satzung wie folgt geändert werden:

Der Vorstand ist bis zum 31.12.2019 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Sacheinlagen insgesamt um € 225.000,00 (in Worten: zweihundertfündundzwanzigtausend Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018/I.).

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Über die zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet der Vorstand hiermit gem. § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG nachfolgenden Bericht:

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu.

Das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage soll ausgeschlossen werden können, insbesondere um die neuen Aktien der Gesellschaft beim unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können.

Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechts der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und auch die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses nur dann Gebrauch machen, wenn der konkrete Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung – unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des Erwerbs – im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Nach dieser Maßnahme wird der Vorstand auch die Konditionen der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis, eingehend prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird aber sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Verkehrswert der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Der Vorstand wird eingehend prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Über jede erfolgte Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

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