Freitag, 19.08.2022

TGE Marine AG Bonn – Hauptversammlung

TGE Marine Aktiengesellschaft
Bonn

Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 18. September 2014, 14:00 Uhr

in den Geschäftsräumen der TGE Marine Aktiengesellschaft, Mildred-Scheel-Straße 1, 53175 Bonn, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

herzlich ein.


I.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der TGE Marine Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses für das zum 31. März 2014 endende Geschäftsjahr

Vorlage des Konzernlageberichts der TGE Marine Aktiengesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Mildred-Scheel-Str. 1, 53175 Bonn, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen stehen in der Hauptversammlung den Aktionären zur Einsicht zur Verfügung.
2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der TGE Marine Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von EUR 32.906.246,67 wie folgt zu verwenden:
a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 8,90 je dividendenberechtigter Aktie, das sind insgesamt EUR 10.834.245,90;
b)

Vortrag des restlichen Betrags in Höhe von EUR 22.072.000,77 auf neue Rechnung.
3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schwannstraße 6, 40476 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen.
6.

Reduzierung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 9 Absatz 1 der Satzung bisher aus sechs Mitgliedern, die gemäß § 101 Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 95 Satz 1 AktG hat die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrat mindestens drei zu betragen. Eine höhere Anzahl aufgrund anderer gesetzlicher Vorschriften ist nicht erforderlich. Zur Verbesserung der Effizienz in der Zusammenarbeit halten es Aufsichtsrat und Vorstand für angezeigt, die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats zu verringern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf drei zu verringern und § 9 Absatz 1 der Satzung wie folgt zu ändern:
„9.1.

Der Aufsichtsrat besteht aus 3 Mitgliedern.“
7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der TGE Marine Gas Engineering GmbH, Bonn

Die TGE Marine Aktiengesellschaft hat am 9. März 2009 mit der TGE Marine Gas Engineering GmbH mit Sitz in Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6110, einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, der am 28. Mai 2009 im Handelsregister eingetragen wurde. Dieser Vertrag ist Grundlage für eine sogenannte ertragsteuerliche Organschaft zwischen der TGE Marine Aktiengesellschaft und der TGE Marine Gas Engineering GmbH.

Die TGE Marine Aktiengesellschaft und die TGE Marine Gas Engineering GmbH haben am 5. August 2014 einen Änderungsvertrag zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die Änderungen stehen nach § 295 AktG unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Hauptversammlung.

Die Änderungen an dem bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag verfolgen folgende Zielsetzung:

Die Gesellschafterversammlung der TGE Marine Gas Engineering GmbH vom 22. März 2013 hat zum einen die Änderung des Geschäftsjahres vom Zeitraum 1. Juli bis zum 30. Juni des Folgejahres auf den Zeitraum 1. April bis zum 31. März des Folgejahres beschlossen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist aufgrund dessen anzupassen, da in der gegenwärtigen Fassung eine Kündigung zum 30. Juni eines Jahres verpflichtend vorgesehen ist.

Zum anderen soll durch die beschlossenen Änderungen klargestellt werden, dass sich die in den Verträgen bereits bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG beziehen. Hintergrund für diese Klarstellung ist das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I 2013, 285). Danach müssen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft künftig gemäß § 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftsteuergesetz (KStG) einen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen (sogenannter dynamischer Verweis).

Der Änderungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die TGE Marine Aktiengesellschaft wird berechtigt bzw. verpflichtet sich zur Gewinn- bzw. Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

Weiterhin sieht der Änderungsvertrag vor, dass bei einer Umstellung des Geschäftsjahres der Organgesellschaft das nächstfolgende Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft an die Stelle des im Vertrag vorgeschriebenen 30. Juni eines Jahres tritt.

Die sonstigen Bestimmungen des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages bleiben unverändert. Der Änderungsvertrag wird mit Zustimmung der Hauptversammlung der TGE Marine Aktiengesellschaft, Zustimmung der Gesellschafterversammlung der TGE Marine Gas Engineering GmbH und anschließender Eintragung in das Handelsregister der TGE Marine Gas Engineering GmbH wirksam.

Die Änderungen gelten rückwirkend zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem sämtliche Wirksamkeitsvoraussetzungen erfüllt sind, d.h. insbesondere die Eintragung der Änderung in das für TGE Marine Gas Engineering GmbH zuständige Handelsregister erfolgt ist.

Der Vorstand der TGE Marine AG und die Geschäftsführer der beteiligten Tochtergesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem der Änderungsvertrag erläutert und begründet wird. Der gemeinsame Bericht liegt zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zur Einsichtnahme durch die Aktionäre in den Geschäftsräumen der TGE Marine AG aus. Die zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat der TGE Marine Aktiengesellschaft schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„Dem Änderungsvertrag zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 9. März 2009 mit der TGE Marine Gas Engineering GmbH), der am 5. August 2014 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.“
8.

Genehmigtes Kapital, sonstige Satzungsänderungen

Die Ausübungsfrist des durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2009 gewährten genehmigten Kapitals i.H.v. EUR 600.000,00 läuft im März 2015 ab. Die Ausübungsfrist soll vorsorglich bereits jetzt verlängert (bzw. neu begründet) werden. Hierfür ist Art. 5.3 der Satzung neu zu fassen. Die gegenwärtigen Regelungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in Art. 5.4 der Satzung sollen unverändert fortgelten. Art. 5.4 der Satzung lautet:

„Bei der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt;

zum Zwecke der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse und in diesem Zusammenhang auch zur Bedienung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption.“

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Art. 5.3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. September 2019 um bis zu nominal EUR 600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 600.000 nennwertloser Namensaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.“
II.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsvertretung

Nach Art. 19.1. der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet werden), also bis einschließlich 11. September 2014, in Textform (§ 126b BGB) zugehen:
TGE Marine Aktiengesellschaft
Herrn Steffen Schober
Mildred-Scheel-Str. 1
53175 Bonn
Deutschland
Fax: +49 (0) 228 60448 884

Ein gesonderter Nachweis der Aktionärsstellung ist nicht erforderlich.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, auch durch eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, welcher von der Gesellschaft benannt wird, vertreten lassen können. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so ist gleichzeitig anzugeben, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen kann das Stimmrecht nicht ausgeübt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisung abzustimmen. Im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft muss eine unterzeichnete Stimmrechtsvollmacht nebst Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten per Post bis spätestens Mittwoch, 17. September 2014 bei der Gesellschaft eingegangen sein. Wir weisen darauf hin, dass sich während der Hauptversammlung Änderungen in der Beschlusslage (z.B. Anträge zur Tagesordnung oder gegen die Beschlussvorschläge der Verwaltung) ergeben können. In diesem Fall muss sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Nimmt ein Aktionär trotz Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teil, so gilt diese Teilnahme als Widerruf der vorgenannten Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre von der Gesellschaft.
III.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG sind zu richten
per Post an: TGE Marine Aktiengesellschaft
Herrn Steffen Schober
Mildred-Scheel-Straße 1
53175 Bonn
Deutschland
per Telefax an die Nummer: +49 (0) 228 60448 884
per E-Mail an die Adresse: company.secretary@tge-marine.com

Fristgerecht eingegangene Gegenanträge werden nach näherer Maßgabe von §§ 126, 127 AktG allen Aktionären im Internet unter http://www.bundesanzeiger.de unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben.

 

Bonn, im August 2014

TGE Marine Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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