The Grounds Real Estate Development AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

The Grounds Real Estate Development AG

Berlin

ISIN DE000A2GSVV5
WKN A2GSVV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Freitag, den 27. August 2021 um 11:00 Uhr

in Form einer

virtuellen Hauptversammlung

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Eine Bild- und Tonübertragung (keine elektronische Teilnahme) der gesamten Versammlung wird live im Internet unter der Adresse

https:/​/​Grounds.HVAnmeldung.de

erfolgen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Charlottenstraße 79/​80, 10117 Berlin.

A. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der The Grounds Real Estate Development AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss bereits gebilligt hat und ersterer damit festgestellt ist.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Buschmann & Bretzel GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lietzenburger Str. 102, 10707 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der The Grounds Real Estate Development AG besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Nachdem Herr Prof. Dr. Winfried Schwatlo sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf des Geschäftsjahres 2020 niedergelegt hatte, wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 16. Dezember 2020 Herr Armin H. Hofmann gemäß § 104 Abs. 1 AktG zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Herr Hofmann soll durch Beschluss der Hauptversammlung in seinem Amt bestätigt werden.

Zum Ablauf der Hauptversammlung hat auch das Aufsichtsratsmitglied Hansjörg Plaggemars sein Mandat niedergelegt. Daher ist die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herrn Armin H. Hofmann, Jurist und Unternehmer (Millennium Unternehmensgruppe), wohnhaft in Frankfurt am Main

b)

Herrn Timo Tschammler, Dipl. Betriebswirt der Immobilienwirtschaft und Geschäftsführer der MOUNT Real Estate Capital Partners GmbH in Hamburg sowie geschäftsführender Gesellschafter der TwainTowers GmbH in Frankfurt am Main, wohnhaft in Berlin.

Die Bestellung erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2020 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. August 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 8.750.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Das Genehmigte Kapital 2020 enthält keine Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen im Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals. Um der Gesellschaft mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis größtmögliche Flexibilität und Handlungsmöglichkeit einzuräumen, soll diese Möglichkeit geschaffen werden. Gleichzeitig soll der Betrag des Genehmigten Kapitals minimal erhöht und seine Laufzeit um ein Jahr verlängert werden. Zu diesem Zweck wird das genehmigte Kapital insgesamt neu geschaffen. Dies erfordert zunächst die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Soweit die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2020) nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige Regelung in § 5 der Satzung mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. August 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 8.902.758,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 abzuändern.

c)

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. August 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 8.902.758,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 abzuändern.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a)

Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 8.902.758 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

b)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

c)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/​die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d)

Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

e)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

*** Ende der Tagesordnung ***

B. Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVMG“).

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

https:/​/​Grounds.HVAnmeldung.de

Für den Zugang zum Aktionärsportal ist die Aktionärsnummer und das dazugehörige individuelle Zugangspasswort erforderlich. Beides wird den Aktionären mit den persönlichen Einladungsunterlagen übersandt.

Es besteht keine Möglichkeit, dass Aktionäre an der Hauptversammlung physisch oder im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ohne Anwesenheit am Ort der Versammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen. Es ist für Aktionäre nicht möglich, sämtliche oder einzelne ihrer Rechte während der Hauptversammlung ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt wie nachstehend näher bestimmt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachterteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

a) Eintragung im Aktienregister und Anmeldung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft spätestens am 23. August 2021, 24:00 Uhr, (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung kann alternativ auf folgenden Wegen erfolgen:

Über das passwortgeschützte
Aktionärsportal unter
https:/​/​Grounds.HVAnmeldung.de
postalisch an The Grounds Real Estate Development AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
per Telefax an +49-(0)40-6378-5423 oder
per E-Mail an hv@ubj.de

Für den Zugang zum Aktionärsportal ist die Aktionärsnummer und das dazugehörige individuelle Zugangspasswort erforderlich. Beides erhält jeder Aktionär mit den persönlichen Einladungsunterlagen. Wird nicht das Portal zur Anmeldung genutzt, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen. Wir empfehlen, in diesem Fall das Anmeldeformular zu nutzen, das jeder Aktionär mit den persönlichen Einladungsunterlagen erhält.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 23. August 2021 (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenannter „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 23. August 2021.

Aktionäre können trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien weiter frei verfügen und auch durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden solche Verfügungen nicht blockiert. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 27. August 2021 als Aktionär nur gilt, wer als solcher zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der zuvor Aktien erwirbt, aber zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht im Aktienregister eingetragen ist, kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

b) Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/​oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmachterteilung kann alternativ auf folgenden Wegen erfolgen:

Über das passwortgeschützte
Aktionärsportal unter
https:/​/​Grounds.HVAnmeldung.de
postalisch an The Grounds Real Estate Development AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
per Telefax an +49-(0)40-6378-5423 oder
per E-Mail an hv@ubj.de

Für den Zugang zum Aktionärsportal ist die Aktionärsnummer und das dazugehörige individuelle Zugangspasswort erforderlich. Beides erhält jeder Aktionär mit den persönlichen Einladungsunterlagen und nach erfolgter Anmeldung außerhalb des Aktionärsportals nochmals mit der Anmeldebestätigung. Wird außerhalb des Aktionärsportals gleich zusammen mit der Anmeldung eine Vollmacht erteilt, erfolgt die Anmeldebestätigung gegenüber dem Bevollmächtigten. Wird nicht das Portal zur Vollmachterteilung genutzt, empfehlen wir, das Vollmachtsformular zu nutzen, das jeder Aktionär zusammen mit der Einladung und nochmals mit der Anmeldebestätigung erhält und das auch im Internet unter

https:/​/​Grounds.HVAnmeldung.de

zum Download zur Verfügung steht.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 26. August 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

c) Stimmrechtvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet fristgerecht angemeldeten Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Erteilung von (Unter-)Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Die Vollmachterteilung kann alternativ auf folgenden Wegen erfolgen:

Über das passwortgeschützte
Aktionärsportal unter
https:/​/​Grounds.HVAnmeldung.de
postalisch an The Grounds Real Estate Development AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
per Telefax an +49-(0)40-6378-5423 oder
per E-Mail an hv@ubj.de

Über das Aktionärsportal

https:/​/​Grounds.HVAnmeldung.de

besteht diese Möglichkeit bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung. Über die anderen Wege bis zum 26. August 2021, 24:00 Uhr, (eingehend bei der Gesellschaft) unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen speziellen Vollmachtformulars für den Stimmrechtsvertreter, das jeder Aktionär zusammen mit der Einladung und bei einer Anmeldung außerhalb des Aktionärsportals nochmals mit der Anmeldebestätigung erhält und das auch im Internet unter

https:/​/​Grounds.HVAnmeldung.de

zum Download zur Verfügung steht.

d) Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Für die elektronische Briefwahl steht das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft unter

https:/​/​Grounds.HVAnmeldung.de

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit den mit der Einladung übersandten Unterlagen und bei einer Anmeldung außerhalb des Aktionärsportals nochmals mit ihrer Anmeldebestätigung.

Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das Briefwahlformular benutzen, das jeder Aktionär zusammen mit der Einladung und bei einer Anmeldung außerhalb des Aktionärsportals nochmals mit der Anmeldebestätigung erhält und das auch im Internet unter

https:/​/​Grounds.HVAnmeldung.de

zum Download zur Verfügung steht. Die Stimmabgaben müssen in diesem Fall spätestens bis zum 26. August 2021 (24:00 Uhr, Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Postalisch an The Grounds Real Estate Development AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
per Telefax an +49-(0)40-6378-5423 oder
per E-Mail an hv@ubj.de

e) Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 12. August 2021 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

The Grounds Real Estate Development AG
Vorstand
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

f) Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Aufsichtsrats werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

www.thegroundsag.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ – „Hauptversammlung“ veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 12. August 2021 (24:00 Uhr), der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden:

The Grounds Real Estate Development AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

g) Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVMG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum Ablauf des 26. August 2021, 24:00 Uhr, über den Online-Service der Gesellschaft unter

https:/​/​Grounds.HVAnmeldung.de

eingereicht werden.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

h) Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft unter

https:/​/​Grounds.HVAnmeldung.de

einreicht.

i) Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Anmeldebestätigungsnummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

The Grounds Real Estate Development AG
Charlottenstraße 79/​80, 10117 Berlin
Telefon: +49 30 2021 6866
E-Mail: info@thegroundsag.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Daten werden – entsprechend dem vorstehenden Absatz – nach der Durchführung der Hauptversammlung in der Aktionärsdatenbank gespeichert und nach Fristablauf gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

info@thegroundsag.com

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

 

Berlin, im August 2021

The Grounds Real Estate Development AG

Der Vorstand

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