Mittwoch, 31.05.2023

The Grounds Real Estate Development AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

The Grounds Real Estate Development AG

Berlin

ISIN DE000A2GSVV5

WKN A2GSVV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am 4. Juli 2023 um 11:00 Uhr

im Hotel The Westin Grand Berlin,
Friedrichstraße 158-164, 10117 Berlin, Deutschland,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

 

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der The Grounds Real Estate Development AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss bereits gebilligt hat und ersterer damit festgestellt ist.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Herrn Jacopo Mingazzini für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. Die Entlastungsentscheidung in Bezug auf Herrn Arndt Krienen für das Geschäftsjahr 2022 soll vertagt werden.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Buschmann & Bretzel GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 2 Satzung betreffend den Ort der Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.“

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 20 Satzung betreffend die Versammlungsleitung in der Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠20 Versammlungsleitung

(1)

Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung oder, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende sein Amt aus sonstigen Gründen nicht wahrnimmt, seinem Stellvertreter. Sind beide verhindert oder nehmen das Amt aus sonstigen Gründen nicht wahr, kann der Aufsichtsrat durch einen vor oder während der Hauptversammlung gefassten Beschluss einen Versammlungsleiter bestimmen. Macht der Aufsichtsrat hiervon keinen Gebrauch, kann auch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied einen Versammlungsleiter bestimmen. Machen mehrere Aufsichtsratsmitglieder hiervon Gebrauch, gilt die Bestimmung durch das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied. Erfolgt eine Bestimmung auch nicht durch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied, wird der Versammlungsleiter aus der Mitte der Aktionäre durch die Hauptversammlung unter Leitung des anwesenden Aktionärs, der die meisten Stimmen vertritt, gewählt.

(2)

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.“

Der bisherige § 20 Absatz 3 fällt ersatzlos weg.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der The Grounds Real Estate Development AG besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt drei Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats sind sämtlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 bestellt und müssen daher neu gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herrn Eric Mozanowski, Kaufmann und geschäftsführender Gesellschafter der ZuHause GmbH in Stuttgart, wohnhaft in Stuttgart,

b)

Herrn Armin H. Hofmann, Jurist und Unternehmer (Millennium Unternehmensgruppe) wohnhaft in Frankfurt am Main,

c)

Herrn Timo Tschammler, Dipl. Betriebswirt der Immobilienwirtschaft und geschäftsführender Gesellschafter der TwainTowers GmbH in Berlin, wohnhaft in Berlin.

Die Bestellung soll jeweils erfolgen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

*** Ende der Tagesordnung ***

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

1.

Eintragung im Aktienregister und Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft spätestens am 27. Juni 2023, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), unter folgende Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben:

postalisch an The Grounds Real Estate Development AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
per Telefax an +49-(0)40-6378-5423 oder
per E-Mail an hv@ubj.de

Alle bis zum Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (also bis zum 20. Juni 2023, 0:00 Uhr) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular. Sie erleichtern uns die Bearbeitung Ihrer Anmeldung, wenn Sie dafür nach Möglichkeit dieses Anmeldeformular verwenden. Für Aktionäre, die später als am 20. Juni 2023, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragen werden, ist der rechtzeitige Versand einer persönlichen Einladung nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und an die vorgenannte Adresse zu richten. Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen. Sie sollte daher dessen vollständigen Namen, seine Anschrift und die Aktionärsnummer enthalten.

2.

Eintrittskarten

Nach rechtzeitiger Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

3.

Für das Teilnahme- und Stimmrecht maßgeblicher Stand des Aktienregisters

Gegenüber der Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur derjenige als Aktionär, der im Aktienregister eingetragen ist. Sämtliche Aktionäre und Erwerber von Aktien werden deshalb gebeten, über Ihre jeweilige Depotbank zeitnah ihre Eintragung im Aktienregister zu veranlassen und anhand der erhaltenen Einladung zur Hauptversammlung die Vollständigkeit der Eintragung zu überprüfen.

Für das Aktionärsrecht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom 28. Juni 2023, 0:00 Uhr, (Technical Record Date) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 27. Juni 2023, 24:00 Uhr.

Aktionäre können auch während des Umschreibungsstopps über ihre Aktien verfügen. Teilnahme- und Stimmrechte für in diesem Zeitraum erworbene (oder sonstige nicht rechtzeitig umgeschriebene) Aktien kann der Erwerber in der Hauptversammlung aber nur ausüben, wenn er sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lässt.

4.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht und/​oder ihre sonstigen Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut ausüben lassen. Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden, der sie im letzteren Fall der Gesellschaft nachzuweisen hat. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann auch fernschriftlich (Telefax) erfolgen. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung die Formulare verwenden, die die Gesellschaft hierfür bereitstellt.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende zusätzliche Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich in Textform (§ 126b BGB) erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung kann ausschließlich durch Verwendung eines der von der Gesellschaft speziell für diesen Zweck bereitgestellten Formulare erfolgen. Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 3. Juli 2023 um 16:00 Uhr unter nachfolgender Adresse eingehen oder auf der Hauptversammlung vor Ort erteilt werden:

postalisch an The Grounds Real Estate Development AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
per Telefax an +49-(0)40-6378-5423 oder
per E-Mail an hv@ubj.de

Soweit die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter nicht vor oder zusammen mit der Anmeldung zur Hauptversammlung, sondern gesondert danach erfolgt, ist die zugehörige Eintrittskarte zur Hauptversammlung beizufügen.

Von der Gesellschaft bereitgestellte Vollmachtsformulare – auch für die Stimmrechtsvertreter – erhalten Sie zusammen mit der persönlichen Einladung zur Hauptversammlung, zusammen mit der Eintrittskarte, zum Download von der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.thegroundsag.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

sowie während der Hauptversammlung vor Ort.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

5.

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG). Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand der The Grounds Real Estate Development AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 9. Juni 2023, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

postalisch an The Grounds Real Estate Development AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
per Telefax an +49-(0)40-6378-5423 oder
per E-Mail an hv@ubj.de
6.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder teilnehmende Aktionär hat das Recht, während der Hauptversammlung ohne besondere Ankündigung Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen und dabei insbesondere Gegenvorschläge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu machen („Gegenanträge“). Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Etwaige Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären zu einzelnen Tagesordnungspunkten (nebst etwaiger Begründung) können der Gesellschaft auch vorab übersandt werden. Sie sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

postalisch an The Grounds Real Estate Development AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
per Telefax an +49-(0)40-6378-5423 oder
per E-Mail an hv@ubj.de

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären zu einzelnen Tagesordnungspunkten einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung mit Begründung unter der vorstehenden Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind für die Fristeinhaltung nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit 19. Juni 2023, 24:00 Uhr. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Eine etwaige Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – sofern vorhanden – der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter

https:/​/​www.thegroundsag.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse zugänglich gemacht.

Wir weisen darauf hin, dass auch Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

7.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Weitere Informationen und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.thegroundsag.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​
8.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

The Grounds Real Estate Development AG
Charlottenstraße 79/​80
10117 Berlin
Telefon: +49 30 2021 6866
E-Mail: info@tgd.ag

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an info@tgd.ag.

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

 

Berlin, im Mai 2023

The Grounds Real Estate Development AG

Der Vorstand

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