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The Naga Group AG

Hamburg

ISIN DE000A161NR7/ WKN A161NR

Bezugsangebot an die Aktionäre der The NAGA Group AG

Die Hauptversammlung der The NAGA Group AG, Hamburg (nachfolgend die „Gesellschaft“) hat durch Beschluss am 31. August 2018, eingetragen in das Handelsregister am 8. Oktober 2018 den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. August 2023 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 20.101.791,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). In der Ermächtigung ist auch vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für bestimmte Fälle ausschließen kann.

In Ausübung dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 29. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 40.203.582,00 um bis zu EUR 2.000.000,00 auf bis zu EUR 42.203.582,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 und voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2019 zu erhöhen („Neue Aktien“). In demselben Beschluss hat der Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats den Bezugspreis auf EUR 2,50 („Bezugspreis“) und das Bezugsverhältnis auf 39:2 festgelegt. Zur Erreichung eines runden Bezugsverhältnisses hat ein Aktionär auf sein gesetzliches Bezugsrecht in Bezug auf 66.443 von ihm gehaltene Aktien verzichtet. Unter Berücksichtigung dieses Verzichts und unter Abzug der von der Gesellschaft mittelbar selbst gehaltenen Aktien wird ein Bezugsverhältnis von 39:2 ermöglicht.

Es wurde beschlossen, den Aktionären die Bezugsrechte dergestalt zu gewähren, dass die Neuen Aktien von einem vom Vorstand der Gesellschaft ausgewählten und beauftragten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG, Frankfurt am Main, Deutschland (“Hauck & Aufhäuser”) hat sich aufgrund eines Aktienübernahmevertrags mit der Gesellschaft vom 29. Juni 2020 („Übernahmevertrag“) verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft die Neuen Aktien oder gattungs- und ausstattungsgleiche bestehende Aktien in Form eines mittelbaren Bezugsrechts anzubieten („Bezugsangebot“), welches von Hauck & Aufhäuser als Bezugsstelle abgewickelt wird.

Bezugsberechtigt auf die Neuen Aktien sind sämtliche bestehenden Aktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A161NR7/ WKN A161NR. Die Bezugsrechte ISIN DE000A289BX9 / WKN A289BX werden automatisch am 7. Juli 2020 (Zahlbarkeitstag) per Stand 6. Juli 2020 (Record Date) von der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, den Depotbanken eingebucht. Die Depotbanken sind verantwortlich dafür, dass die Bezugsrechte in die berechtigten Depots der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft eingebucht werden. Vom 3. Juli 2020 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte (ISIN DE000A289BX9 / WKN A289BX) von den bestehenden Aktien der Gesellschaft im Umfang des gemäß dem Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien der Gesellschaft werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Teilnahme an der Kapitalerhöhung in der Zeit

vom 3. Juli 2020 einschließlich bis zum 16. Juli 2020 einschließlich

(die „Bezugsfrist“) über ihre jeweilige Depotbank bei der als Bezugsstelle handelnden Hauck & Aufhäuser (die „Bezugsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Aktionären wird empfohlen, den jeweiligen Anweisungen ihrer Depotbanken zu folgen. Bezugsrechte, die während der Bezugsfrist nicht ausgeübt werden, verfallen wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 39:2 kann ein Aktionär für jeweils 39 (neununddreißig) alte Aktien 2 (zwei) Neue Aktien zum Bezugspreis beziehen. Eine Mehrheitsbeteiligung der Gesellschaft hält derzeit 1.137.139 Eigene Aktien. Diesbezüglich bestehen keine Bezugsrechte. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, kann das Bezugsrecht nicht ausgeübt werden. Demnach können Aktionäre ihr Bezugsrecht ausschließlich für eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches einer Neuen Aktie ausüben. Die Erklärung zur Ausübung des Bezugsrechts ist mit ihrem Zugang bei der Bezugsstelle verbindlich und kann nicht mehr abgeändert werden. Die Ausübung des Bezugsrechts steht jedoch unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und unterliegt den weiteren nachfolgenden unter „Wichtige Hinweise“ aufgeführten Beschränkungen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis von EUR 2,50 je Neuer Aktie wurde vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 29. Juni 2020 festgelegt. Der Bezugspreis ist mit Ausübung des Bezugsrechts und in jedem Fall spätestens am 16. Juli 2020 (Datum des Geldeingangs) zu entrichten.

Bezugsausübung

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsausübungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG, Kaiserstraße 24, 60311 Frankfurt am Main, aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto von Hauck & Aufhäuser zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei Hauck & Aufhäuser. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsmeldungen sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Der rechtzeitige Eingang des Bezugspreises auf dem vorgenannten Konto ist Voraussetzung für die wirksame Ausübung des Bezugsrechts. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind nach erfolgter Bezugsrechtsausübung spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 16. Juli 2020 von den Depotbanken auf das bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, geführte Kassenvereinskonto 7057 der Bezugsstelle zu übertragen. Eine Nachfrist wird nicht gewährt.

Kein Bezugsrechtshandel

Weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle wird ein börslicher Handel der Bezugsrechte (ISIN DE000A289BX9 / WKN A289BX) organisiert. Ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Aktionären wird von der Gesellschaft und der Bezugsstelle ebenfalls nicht vermittelt. Die Bezugsrechte sind gleichwohl nach den aktienrechtlichen Bestimmungen übertragbar.

Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.

Einzahlung; Provisionen

Der Bezugspreis wird spätestens am 16. Juli 2020 fällig. Die Emittentin oder Hauck & Aufhäuser werden keine speziellen Kosten oder Steuern in Bezug auf die Zeichnung von Bezugsaktien in Rechnung stellen. Die Depotbank wird möglicherweise übliche Bankgebühren in Bezug auf die Zeichnung von Bezugsaktien in Rechnung stellen. Aktionäre und Anleger sollten sich daher selbst über diese Kosten informieren.

Handelsregistereintragung und Lieferung der Bezugsaktien

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung erfolgt voraussichtlich am oder um den 22. Juli 2020.

Die Bezugsaktien werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt. Die Bezugsaktien, die in Zusammenhang mit dem Bezugsangebot gezeichnet wurden, werden voraussichtlich ab dem 24. Juli 2020 in den Depots der Aktionäre eingebucht werden.

Handel der Bezugsaktien

Die Neuen Aktien werden in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Segment Scale) einbezogen (gleiche ISIN und WKN wie bestehenden notierten Aktien).

Hinweis Leerverkauf:

Falls vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgen, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Kein Wertpapierprospekt, Wertpapier-Informationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf das Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Bezugsaktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://naga.com/de/group/investor-relations/

zugänglichen Finanzberichte der Gesellschaft zu lesen.

Darüber hinaus wurde am 30. Juni 2020 ein Wertpapier-Informationsblatt vom 29. Juni 2020 veröffentlicht, welches am 30. Juni 2020 seitens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zur Veröffentlichung gestattet wurde. Das Wertpapier-Informationsblatt ist unter

https://naga.com/de/group/investor-relations/

einsehbar.

Wichtige Hinweise, Risikohinweise

Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten das Wertpapier-Informationsblatt vom 29. Juni 2020 (gestattet und veröffentlicht am 30. Juni 2020) aufmerksam zu lesen. Angesichts der gegenwärtigen hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre vor Ausübung ihrer Bezugsrechte zum Bezugspreis über den derzeitigen Aktienkurs der Gesellschaft sowie die operativen Entwicklungen der Gesellschaft informieren.

Die Lieferung der Neuen Aktien steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG ist nach dem Übernahmevertrag berechtigt, aus wichtigem Grund von dem Übernahmevertrag und damit von ihrer Vereinbarung mit der The Naga Group AG bezüglich der Zeichnung und Platzierung der Neuen Aktien zurückzutreten. Dazu gehört insbesondere unter anderem der Eintritt einer wesentlichen nachteiligen Veränderung bestimmter rechtlicher bzw. wirtschaftlicher Rahmenbedingungen, die nach pflichtgemäßen Ermessen von Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG so tiefgreifend und nachhaltig sind, dass eine erfolgreiche Durchführung der Transaktion nicht mehr möglich ist.

Die Verpflichtungen der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG endet ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. Juli 2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen ist und sich die Gesellschaft und die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG nicht auf einen späteren Termin geeinigt haben. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Übernahmevertrags das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zurückzutreten.

Im Falle des Rücktritts vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rück abzuwickeln. Im Falle des Rücktritts vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre ersatzlos. Eine Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften durch Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG findet in einem solchen Fall nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, würden dementsprechend in diesem Fall einen Verlust erleiden. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG an die The Naga Group AG überwiesen wurden. Die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die The Naga Group AG auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungsstatt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Sofern Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG jedoch erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Übernahmevertrag zurücktritt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Bezugsaktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Bezugsaktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Insbesondere ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist.

Weder die Bezugsrechte noch die Bezugsaktien sind oder werden nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung der „U.S. Securities Act“) registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden.

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Bezugsaktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Stabilisierungsmaßnahmen

Im Zusammenhang mit dem Angebot werden weder an der Frankfurter Wertpapierbörse noch an anderen Handelsplätzen Stabilisierungsmaßnahmen durch die Gesellschaft, oder im Auftrag der Gesellschaft, vorgenommen.