Donnerstag, 08.12.2022

The Naga Group AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

The Naga Group AG

Hamburg

ISIN DE000A161NR7 – WKN A161NR

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, 16.12.2022, um 11:00 Uhr im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10 in 22297 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts und des Konzernlageberichts 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrates von fünf Mitgliedern auf künftig drei Mitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung in der derzeit geltenden Fassung aus fünf Mitgliedern zusammen. Vorstand und Aufsichtsrat sind rückblickend der Ansicht, dass für die Belange der Gesellschaft ein Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern ausreichend ist. Der Aufsichtsrat soll daher auf drei Mitglieder verkleinert werden, dabei soll dem Aktionär Fosun Fintech Holdings (HK) Limited das Entsendungsrecht auf ein Aufsichtsratsmitglied zustehen. Dies erfordert eine Änderung der Satzung, die erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziffer 13.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Der Aktionär Fosun Fintech Holdings (HK) Limited hat das Recht, ein Aufsichtsratsmitglied zu entsenden, vorausgesetzt, dass dieser Aktionär mindestens eine Aktie hält.“

6.

Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, sechster Fall und § 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 13 Absatz 1 der Satzung aus fünf Vertretern der Aktionäre zusammen.

Herr Christian Angermayer hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Schreiben vom 21. Juli 2022 zum 4. August 2022 niedergelegt. Von dem Aktionär Fosun Fintech Holdings (HK) Limited wurde Herr Qiang Liu mit Wirkung zum 1. September 2022 in den Aufsichtsrat entsandt. Die Amtszeit der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung.

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Personen, sollen nur zwei Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden.

Gemäß § 13 Absatz 2 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

a)

Herrn Harald Patt, wohnhaft in Friedrichsdorf, Geschäftsführer der Börse Stuttgart Digital Exchange GmbH; und

b)

Herrn Richard Byworth, wohnhaft in Zürich, Schweiz, Geschäftsführender Gesellschafter der Syz Capital AG, Schweiz.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 zur Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss samt entsprechender Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Oktober 2021 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Oktober 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 23.127.446,00 durch Ausgabe von bis zu 23.127.446 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Von dieser Ermächtigung wurde im November 2021 in Höhe von EUR 4.223.250,00 Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität und Handlungsmöglichkeiten einzuräumen, soll das genehmigte Kapital an die nach Durchführung der Kapitalerhöhung im November 2021 erhöhte Grundkapitalziffer angepasst und daher neu geschaffen werden. Dies erfordert zunächst die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das von der Hauptversammlung am 11. Oktober 2021 beschlossene Genehmigte Kapital 2021 gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung wird, soweit es noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Genehmigten Kapitals 2022 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15.12.2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 27.023.962,00 durch Ausgabe von bis zu 27.023.962 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (einschließlich Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; oder

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem in § 186 Abs. 5 AktG genannten Institut oder Unternehmen, für das dies zulässig ist, mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern.

c)

§ 7 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„7.4.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15.12.2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 27.023.962,00 durch Ausgabe von bis zu 27.023.962 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (einschließlich Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; oder

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem in § 186 Abs. 5 AktG genannten Institut oder Unternehmen, für das dies zulässig ist, mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern.

Zu Tagesordnungspunkt 7:

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber die Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen auszuschließen:

Die Verwaltung wird ermächtigt, das Bezugsrecht gem. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Damit ist sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den aufgeführten Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Das Bezugsrecht kann ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/​die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/​oder von Genussrechten und/​oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

Darüber hinaus dient die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2022 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeiträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022 berichten.

TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen daher nachfolgende Hinweise freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft spätestens am 09.12.2022, 24:00 Uhr, (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung) unter folgender Adresse angemeldet haben:

The Naga Group AG
c/​o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: (040) 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Es ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 09.12.2022 (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenannter „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 09.12.2022. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen.

Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 16.12.2022 als Aktionär nur gilt, wer als solcher zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der zuvor Aktien erwirbt, aber zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht im Aktienregister eingetragen ist, kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/​oder ihre sonstigen Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen oder der Gesellschaft vorab an folgende Adresse übermittelt werden:

The Naga Group AG
c/​o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: (040) 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Aus organisatorischen Gründen sind Vollmachten an die vorstehende Adresse bis Donnerstag, 15.12.2022, 24:00 Uhr, zu senden. Auf diesem Weg erteilte Vollmachten können auf demselben Weg innerhalb derselben Frist widerrufen werden.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären darüber hinaus an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter den oben genannten Bedingungen („TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN“) zur Hauptversammlung anmelden.

Soweit Aktionärinnen und Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine oder unklare bzw. missverständliche Weisungen an die Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten diese sich insoweit der Stimme. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Gesellschaft.

Vollmachten und Weisungen an die benannten Stimmrechtsvertreter, die vor der Hauptversammlung erteilt werden, müssen der The Naga Group AG aus organisatorischen Gründen zusammen mit der Eintrittskarte (Kopie reicht aus) zur Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, 15.12.2022, 24:00 Uhr, unter der folgenden Anschrift zugehen:

The Naga Group AG
c/​o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: (040) 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Aktionäre können die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch auf dem ihnen mit der Einladung übersandten Anmeldebogen durch dessen Zusendung an die auf diesem angegebene Anschrift erteilen.

Ferner steht ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen für Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​group.naga.com/​de

unter dem Link „Investor-Relations“ und dort unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ zum Download zur Verfügung.

Auch am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung und Widerruf in Textform bis zum Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.

ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG gegen einen Vorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

The Naga Group AG
Hohe Bleichen 12
20354 Hamburg
Telefax: (040) 524 77 91 11
E-Mail: hv@naga.com

Gegenanträge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingegangen sind, d. h. bis spätestens 01.12.2022, 24:00 Uhr, werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) unter der Internetadresse

https:/​/​group.naga.com/​de

unter dem Link „Investor-Relations“ und dort unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN/​VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einladung sowie weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​naga.com/​de/​group/​investor-relations

unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ abrufbar.

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Anmeldebestätigungsnummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

The Naga Group AG
– Datenschutzbeauftragter –
Hohe Bleichen 12
20354 Hamburg
Telefon: +49 40 5247 791 53
E-Mail: datenschutzbeauftragter@thenagagroup.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

datenschutzbeauftragter@thenagagroup.com

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Wichtige Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung

Die Gesundheit aller Beteiligten im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung sind der Gesellschaft sehr wichtig. Teilnehmer bitten wir daher, die Hygienemaßnahmen des Veranstaltungsortes, dem Haus der Wirtschaft, zu beachten. So müssen derzeit Teilnehmer an der Hauptversammlung genesen, geimpft oder getestet sein. Ein entsprechender Nachweis ist im Gebäude mitzuführen und auf Verlangen vorzulegen. Zudem wird um das Tragen einer medizinischen Mund-Nase-Bedeckung gebeten.

Zudem können bis zum Tag der Hauptversammlung weitere Einschränkungen aufgrund der Verordnung zur Eindämmung der Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 in der Freien und Hansestadt Hamburg erfolgen. Bitte informieren Sie sich vor dem Besuch der Hauptversammlung über die in Hamburg geltenden „Corona-Regeln“, zum Beispiel auf den Internetseiten des offiziellen Stadtportals für Hamburg (https:/​/​www.hamburg.de/​verordnung/​).

 

Hamburg, im November 2022

The Naga Group AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge