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The New Meat Company AG

Berlin

ISIN DE000A3H2176 / WKN A3H217

Bezugsangebot
an die zum Bezug berechtigten Aktionäre der The New Meat Company AG zum Bezug von Neuen Aktien aus der am 1. September 2020 beschlossenen Kapitalerhöhung

Die ordentliche Hauptversammlung der The New Meat Company AG (vormals: Uptech AG), Berlin, („Gesellschaft„) hat am 1. September 2020 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 272.500,00 um bis zu EUR 1.090.000,00 auf bis zu EUR 1.362.500,00 durch Ausgabe von bis zu 1.090.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie und Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2020 („Neuen Aktien„) gegen Bareinlagen zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zu erhöhen („Kapitalerhöhung„). Die Durchführung der Kapitalerhöhung erfolgt gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung zu ändern.

In Umsetzung des Kapitalerhöhungsbeschlusses sollen die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft („Aktionäre„) innerhalb der Bezugsfrist angeboten werden. Den Aktionären wird ihr Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass ausschließlich die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG, Kaiserstraße 24, 60311 Frankfurt am Main („Hauck & Aufhäuser“ oder „Bezugsstelle„), auf der Grundlage und unter den Bedingungen des zwischen der Gesellschaft und Hauck & Aufhäuser am 29. Oktober 2020 abgeschlossenen Übernahmevertrags („Übernahmevertrag„) von der Gesellschaft zur Zeichnung und Übernahme dieser 1.090.000 Neuen Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie mit der Verpflichtung zugelassen wurde, diese 1.090.000 Neuen Aktien den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts innerhalb der im Folgenden festgesetzten Bezugsfrist entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital im Bezugsverhältnis 1 : 4 (eine bestehende Aktie der Gesellschaft berechtigt zum Bezug von vier Neuen Aktien) zum unten genannten Bezugspreis gemäß § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Der Übernahmevertrag sieht keine Festübernahme der Neuen Aktien durch die Bezugsstelle vor.

Dies vorausgeschickt, informiert die Gesellschaft die Aktionäre hiermit über das folgende

Bezugsangebot

Den Aktionären werden durch die Bezugsstelle (vorbehaltlich der nachstehenden, unter dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen) 1.090.000 Neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnanteilberechtigung ab 1. Januar 2020 zum mittelbaren Bezug angeboten.

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 8. Dezember 2020 bis zum 22. Dezember 2020 (jeweils einschließlich)

(„Bezugsfrist„) über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Die Einrichtung der Bezugsrechte erfolgt auf die Inhaberaktien vor Kapitalherabsetzung im Herabsetzungsverhältnis 10 : 1. Entsprechend dem Bezugsverhältnis 1 : 4 können für jeweils eine (1) bestehende Aktie der Gesellschaft bezogen auf das Grundkapital von EUR 272.500,00 nach Kapitalherabsetzung vier (4) Neue Aktien zum Bezugspreis von EUR 1,05 je Neuer Aktie („Bezugspreis„) bezogen werden. Der Bezug einer einzelnen Neuen Aktie oder eines ganzzahligen Vielfachen hiervon ist möglich.

Zur Ausübung des Bezugsrechts fordert die Gesellschaft die Aktionäre auf, ausschließlich ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen. Ein Direktbezug über die Bezugsstelle ist nicht möglich. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf das Kapitalerhöhungssonderkonto der Gesellschaft bei der Bezugsstelle zu zahlen.

Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H22Q9) von den Wertpapierbeständen abgetrennt und die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex-Bezugsrecht“ notiert. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien (ISIN DE000A0SLML9) am 7. Dezember 2020, 24:00 Uhr MESZ (Stichtag). Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien (ISIN DE000A3H2176) werden in einem Sammeldepot bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main („Clearstream„), gehalten und voraussichtlich am 8. Dezember 2020 (Zahlbarkeitstag) entsprechend der maßgeblichen Depotbestände automatisch durch Clearstream auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Von der Depotbank einem Aktionär in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren sind von ihm selbst zu tragen.

Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Zeichnung der Neuen Aktien wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 1. März 2020 zur Eintragung im Handelsregister angemeldet wird.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert. Er ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Kein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte

Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.

Mehrbezug

Den Aktionären der Gesellschaft wird über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus ein Mehrbezugsrecht für diejenigen Neuen Aktien eingeräumt, für die keine Bezugsrechte ausgeübt wurden („Mehrbezugsrechtsoption„). Die Aktionäre der Gesellschaft können die Mehrbezugsrechtsoption innerhalb der Bezugsfrist (vom 8. Dezember 2020 bis einschließlich 22. Dezember 2020) über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten ausüben. Bezugserklärungen, die auf einen Mehrbezug gerichtet sind („Mehrbezugserklärungen„), sind nur gültig, wenn sie maximal auf die Zahl der auszugebenden Neuen Aktien (d. h. 1.090.000 Stück) gerichtet sind und der gesamte vom jeweiligen Aktionär zu zahlende Bezugspreis (einschließlich des Bezugspreises für die Anzahl von Neuen Aktien, für die die Mehrbezugsrechtsoption ausgeübt wird) bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle eingegangen ist. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, kann die Bezugsstelle in Abstimmung mit der Gesellschaft denjenigen Aktionären, die eine gültige Mehrbezugserklärung abgegeben haben, Neue Aktien insoweit zuteilen, wie Aktionäre der Gesellschaft ihre gesetzlichen Bezugsrechte nicht ausgeübt haben und daher Neue Aktien zur Verfügung stehen („Nicht Bezogenen Aktien„). Sollten Mehrbezugserklärungen für eine höhere Anzahl von Neuen Aktien abgegeben werden als Nicht Bezogene Aktien verfügbar sind, werden die Nicht Bezogenen Aktien anteilig im Verhältnis des jeweils angemeldeten Mehrbezugs zu dem insgesamt angemeldeten Mehrbezug zugeteilt. Im Übrigen werden das Zuteilungsvolumen und die Zuteilungskriterien von dem Vorstand der Gesellschaft nach Abschluss der Bezugsfrist nach freiem Ermessen festgelegt. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, Mehrbezugserklärungen zu bedienen. Soweit keine Zuteilung von Neuen Aktien, für die eine Mehrbezugsrechtsoption ausgeübt wurde, erfolgt, erhalten die entsprechenden Aktionäre überschüssig gezahlte Beträge von der Bezugsstelle ohne die Zahlung von Zinsen zurückerstattet.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei Clearstream hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Aktionäre erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am 30. Dezember 2020.

Provision

Für den Bezug der Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots wird von den Depotbanken die bankenübliche Provision berechnet.

Börsenhandel der Neuen Aktien

Die Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel im Freiverkehr der Börse Düsseldorf wird voraussichtlich am 30. Dezember 2020 erfolgen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Einbeziehung und Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Wichtige Hinweise

Das öffentliche Angebot erfolgt prospektfrei gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf das Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Aktionären und Investoren wird daher dringend empfohlen, insbesondere das am 4. Dezember 2020 gestattete Wertpapier-Informationsblatt der Gesellschaft („WIB„), das auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.thenewmeatco.com/) in der Rubrik „Investor Relations“ abrufbar ist, aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, etwaige Bezugsrechte auszuüben, zu erwerben oder zu veräußern oder Aktien zu erwerben oder zu veräußern. Dabei sollten Aktionäre insbesondere die im Abschnitt „4. Mit dem Wertpapier und der Emittentin verbundene Risiken“ beschriebenen Risiken zur Kenntnis nehmen und bei ihrer Entscheidung berücksichtigen. Insbesondere weist die Gesellschaft auf das folgende mit einer Investition in die Neuen Aktien verbundene Risiko nochmals gesondert hin:

Die Gesellschaft ist in ihrem Bestand gefährdet.

Der Gesellschaft steht ohne weiteres Eigen- oder Fremdkapital nicht ausreichend Liquidität zur Verfügung, um ihren Zahlungsverpflichtungen in den nächsten zwölf Monaten nachzukommen. Das Geschäftsjahr 2019 schloss die Gesellschaft mit einem Jahresfehlbetrag und einem Bilanzverlust ab. Zudem ist die Gesellschaft bilanziell überschuldet. Sie verfügte zum 31. Dezember 2019 über einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 374.625,64. Im laufenden Geschäftsjahr sind weitere Verluste aufgelaufen und haben sich mittlerweile zu einem Fehlbetrag in Höhe von ca. EUR 104.000,00 summiert, so dass sich der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag auf ca. EUR 478.625,00 gesteigert hat. Die Gesellschaft hat sich mit ihren wesentlichen Gläubigern auf Moratorien verständigt. Sie versucht durch die Kapitalerhöhung neue Liquidität zu erlangen, um ihre bestehenden Verbindlichkeiten zu begleichen und ein neues ertragsreiches Geschäftsmodell zu entwickeln. Sollten die Gläubiger der Gesellschaft versuchen, ihre Forderungen zu realisieren, bevor dieser Prozess erfolgreich abgeschlossen ist, könnte dies zu Liquiditätsengpässen bis hin zur Insolvenz der Gesellschaft führen. Kann die Gesellschaft die Kapitalerhöhung nicht in ausreichendem Umfang durchführen und auch kein anderweitiges Eigen- oder Fremdkapital aufnehmen, verfügt sie nicht in ausreichendem Maße über Liquidität, um ihre bestehenden Verbindlichkeiten zu begleichen und ihr Geschäftsmodell in dem erforderlichen Umfang anzupassen. In diesem Fall genügt der Mittelzufluss aus dem operativen Geschäft oder dem Verkauf von Gesellschaftsvermögen voraussichtlich nicht zur Begleichung der bestehenden Verbindlichkeiten und zur Deckung der laufenden Ausgaben der Gesellschaft.

Dieses Risiko ist nur eines der sich mit der Investition verbindenden Risiken und Unwägbarkeiten. Das Risiko könnte alleine oder zusammen mit zusätzlichen Risiken und Unwägbarkeiten das Geschäft sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig beeinflussen. Im Fall des Eintritts dieses Risikos oder der weiteren insbesondere im WIB dargestellten Risiken könnte der Marktpreis der Aktien der Gesellschaft, einschließlich der Neuen Aktien, sinken und potenzielle Anleger könnten ihre Anlage ganz oder teilweise verlieren.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 wurde am 30. Juni 2020 von der Gesellschaft veröffentlicht und ist neben den weiteren Pflichtpublikationen auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.thenewmeatco.com/) in der Rubrik „Investor Relations“ abrufbar und sollte gleichfalls von den Aktionären aufmerksam gelesen werden.

Angesichts potenziell hoher Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre auch über den derzeitigen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft vor Ausübung ihres Bezugsrechts hinsichtlich der Neuen Aktien informieren. Den Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Die Lieferung der Neuen Aktien steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit und auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn Hauck & Aufhäuser den Übernahmevertrag beendet. Hauck & Aufhäuser ist berechtigt, den Übernahmevertrag aus wichtigem Grund zu beenden und damit von ihren Pflichten bezüglich der Zeichnung und als Abwicklungsstelle für den mittelbaren Bezug der Neuen Aktien zurückzutreten. Einen wichtigen Grund stellt insbesondere der Eintritt einer im Übernahmevertrag festgelegten wesentlichen nachteiligen Veränderung dar. Eine wesentliche nachteilige Veränderung ist insbesondere eine Einschränkung des Handels von Wertpapieren an der Düsseldorfer Wertpapierbörse wie auch eine außergewöhnliche oder unabwendbare erhebliche negative Veränderung in den nationalen oder internationalen politischen, finanziellen oder wirtschaftlichen Bedingungen oder den Bedingungen auf den Kapitalmärkten.

Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist Hauck & Aufhäuser jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Das Bezugsrecht der Aktionäre entfällt in diesem Fall ersatzlos. Eine Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften durch Hauck & Aufhäuser findet nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, würden dementsprechend in diesem Fall einen Verlust erleiden. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Hauck & Aufhäuser an die Gesellschaft überwiesen wurden. Hauck & Aufhäuser tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungsstatt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden. Tritt Hauck & Aufhäuser jedoch erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Übernahmevertrag zurück, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Bezugsaktien zum Bezugspreis erwerben. Ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Datenschutzhinweise

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, Geburtsdatum, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Depotbank und Bankverbindung), um den Zeichnern die Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen der Kapitalerhöhung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Kapitalerhöhung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. b), c) DSGVO.

Zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung bedient sich die Gesellschaft Erfüllungsgehilfen. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten zum Zwecke der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung dem Handelsregister zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Rechte und Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht, sofern die Speicherung nicht mehr geboten ist oder die Gesellschaft kein berechtigtes Interesse mehr an der Speicherung hat.

Die Betroffenen haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse hello@thenewmeatco.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

The New Meat Company AG
Gormannstraße 22
10119 Berlin
Telefax: 030-577012959
E-Mail: hello@thenewmeatco.com

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

Verkaufsbeschränkungen

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Art. 2 Buchstabe (e) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung) weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebots mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots und der Neuen Aktien in diesen Ländern.

Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien sind nicht und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten, Kanada, Japan und Australien weder angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet oder übertragen, noch direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder in einer Transaktion außerhalb des Registrierungserfordernisses des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten.

Veröffentlichung des Wertpapier-Informationsblatts (WIB)

Das Wertpapier-Informationsblatt betreffend die Neuen Aktien wurde am 4. Dezember 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.thenewmeatco.com/) in der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht. Die Ergebnisse der Barkapitalerhöhung werden voraussichtlich am 22. Dezember 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.thenewmeatco.com/) in der Rubrik „Investor Relations“ bekannt gemacht.