The New Meat Company AG
Berlin
WKN: A3H217
ISIN: DE000A3H2176
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 9AUA082022HV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die
am 30. August 2022 um 11:00 Uhr (MESZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Straße 7, 80333 München, 3. Stock.
Tagesordnung
| 1. |
Anzeige eines Verlustes in Höhe der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 AktG Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung gemäß § 92 AktG an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht. Ein Verlust in dieser Höhe wurde bereits der Hauptversammlung vom 14. März 2019 gemäß § 92 Abs. 1 AktG a.F. angezeigt und besteht seitdem in dieser Höhe fort. Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die nicht abschließend geklärte Rechtslage erfolgt die Anzeige vorsorglich. Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstandes über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 AktG beschränkt. |
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| 2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 2 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss und den Bericht des Aufsichtsrats zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung Aufgrund der bislang erfolgten (teilweisen) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I gemäß § 5 der Satzung steht der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung lediglich ein reduziertes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 629.386,00 zur Verfügung. Um auch in Zukunft wieder möglichst flexibel reagieren zu können, soll ein weiteres Genehmigtes Kapital 2022/I so geschaffen werden, dass das Genehmigte Kapital 2021/I und das Genehmigte Kapital 2022/I insgesamt in Höhe von maximal 50% des derzeit bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 2.469.399,00 nebeneinander bestehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6
Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 wird dem Umstand Rechnung getragen, dass die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2021/I) teilweise ausgenutzt ist. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2022/I), welche neben den noch nicht aufgebrauchten Teil des Genehmigten Kapitals 2021/I treten soll, wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen in gesetzlicher Höhe anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:
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Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. |
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Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen. |
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Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgeblich für die Berechnung der 10%-Grenze ist das Grundkapital so-wohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Durch die Aufnahme einer Anrechnungsklausel ist gewährleistet, dass andere Formen der Ausgabe von Aktien gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf die Ermächtigung angerechnet werden. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. |
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Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde; Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung von Wandlungs-/Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert. |
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Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zu dem Zweck auszuschließen, die Aktie der Gesellschaft, gegebenenfalls in Form von ADS, an einer ausländischen Wertpapierbörse einzuführen. Dabei sollen den beteiligten Emissionsbanken unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch die Aktien zur Verfügung gestellt werden können, die sie zur Abwicklung oder im Zusammenhang mit einer etwaigen Mehrzuteilungsoption benötigen. Die Einführung der Aktie der Gesellschaft, gegebenenfalls auch in Form von ADS, auch an Börsen im Ausland (z.B. der Wertpapierbörse NASDAQ) liegt aus vielfältigen Gründen im Interesse der Gesellschaft. Insbesondere hervorzuheben ist der Umstand, dass der US-amerikanische Markt der Aktie der Gesellschaft möglicherweise größeres Interesse entgegenbringen könnte als der europäische und der deutsche Markt. Mit der Einführung der Aktie der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse würde die Gesellschaft entscheidend ihre Möglichkeit verbessern, ihren Finanzierungsbedarf über weitere Kapitalmaßnahmen zu decken, dies auch vor dem Hintergrund, dass die Aufnahmefähigkeit des deutschen Marktes für junge Aktien begrenzt ist. Daneben würde die Gesellschaft mit einer Erweiterung des Aktionärskreises die Volatilität des Aktienkurses vermindern und ihre Attraktivität steigern, wiederum mit der Folge, dass sie bessere Möglichkeiten hätte, einen künftigen weiteren Kapitalbedarf durch erneute Kapitalmaßnahmen zu decken. Weiter verspricht sich die Gesellschaft durch die Notierung ihrer Aktie an wenigstens einer größeren ausländischen Börse, ihren allgemeinen Bekanntheitsgrad im Ausland zu erweitern und dadurch Vorteile auch im operativen Geschäft zu erlangen. Der Umfang der Platzierung – verbunden mit einem Bezugsrechtsausschluss – soll auf bis zu 15 % des Grundkapitals begrenzt werden. Der Vorstand ist der Auffassung, dass durch die Begrenzung des Umfangs des Bezugsrechtsausschlusses auf bis 15 % des Grundkapitals ein angemessener Ausgleich zwischen diesem Verwässerungsschutzinteresse und dem Interesse der Gesellschaft, die sich ergebenden Möglichkeiten zur Erweiterung des Aktionärskreises und zur Beschaffung neuer Liquidität nach den Marktverhältnissen im Zeitpunkt einer solchen Börseneinführung, geschaffen wird. Bei der Festsetzung eines den Markterwartungen gerecht werdenden Platzierungspreises benötigt der Vorstand einen gewissen Ermessensspielraum im Hinblick auf eine nicht auszuschließende Volatilität. Der Vorstand wird hierbei stets die Vermögensinteressen der bestehenden Aktionäre angemessen berücksichtigen. Insbesondere wird der Vorstand bei der Festsetzung des Platzierungspreises etwaige Abschläge auf den im Zusammenhang mit der Platzierung vorherrschenden Börsenkurs nur in einem solchen Umfang vornehmen, als er dies für eine erfolgreiche Platzierung an der ausländischen Wertpapierbörse für förderlich erachtet. Der Vorstand wird dabei zur Preisfestlegung ein marktnahes Preisfindungsverfahren zu Grunde legen, etwa im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens. Durch die Aufnahme einer Anrechnungsklausel in Bezug auf das daneben bestehende Genehmigte Kapital 2021/I ist gewährleistet, dass ein Bezugsrechtsausschluss insgesamt nur in Höhe von höchstens 15 % des Grundkapitals erfolgen darf. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt. |
| I. |
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. August 2022 wird nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (zuletzt geändert und verlängert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, BGBl. I 2021, S. 4147 ff.), nachfolgend „Covid-19-Gesetz„, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 30. August 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. |
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| II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 23. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können sich unter The New Meat Company AG oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
anmelden. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 9. August 2022, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt. Bei Eintragungen erst nach diesem Zeitpunkt stehen für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung jedoch die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt („HV-Ticket“). Bitte beachten Sie, dass es aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie zu Verzögerungen im Postverkehr kommen kann. Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 23. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der o.a. Anschrift bzw. im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung eingehen, können aus rechtlichen Gründen leider nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher nach Möglichkeit die Anmeldung per E-Mail oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Anzahl der einem Aktionär in der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch am Tag der virtuellen Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, d.h. vom 24. August 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 30. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 23. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Durch den Umschreibestopp ist der Handel der Aktien nicht eingeschränkt. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG. |
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| III. |
Details zum Internetservice Ab dem 8. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft
der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen sowie sich zur Hauptversammlung anmelden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden wie unter Ziffer. II beschrieben bereit gestellt. |
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| IV. |
Verfahren für die Stimmabgabe Bevollmächtigung Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen The New Meat Company AG oder ab dem 8. August 2022 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2022 übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selbst können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein Formular, das für die Vollmachterteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download zur Verfügung. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder ab dem 8. August 2022 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download zur Verfügung. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich. Briefwahlstimmen können ab dem 8. August 2022 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die Abgabe von Stimmen durch die elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt. |
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| V. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 30. August 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen. Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
werden den Aktionären wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben übersandt. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme). |
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| VI. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. |
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| VII. |
Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 5. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. postalisch Vorstand der The New Meat Company AG elektronisch (mit qualifizierter elektronischer Signatur): thenewmeatco@better-orange.de Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
bekannt gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 15. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht: postalisch: Vorstand der The New Meat Company AG per Telefax +49 (0) 89 / 889 690 655 Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Wahlvorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt. Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz). Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 28. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
einzureichen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. |
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| VIII. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 2.469.399 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung also 2.469.399 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. |
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| IX. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich sein. |
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| X. |
Hinweise zum Datenschutz Die The New Meat Company AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktienregisternummer, Nummer des HV-Tickets und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, Zugangsdatendaten zum passwortgeschützten Internetservice) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die The New Meat Company AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die The New Meat Company AG bzw. den Aktienregisterführer. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die The New Meat Company AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der The New Meat Company AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen. Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der The New Meat Company AG geltend machen: The New Meat Company AG Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der The New Meat Company AG ist wie folgt erreichbar: The New Meat Company AG |
Berlin, im Juli 2022
The New Meat Company AG
Der Vorstand