| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
|---|---|---|---|---|
| The Social Chain AG Berlin |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Außerordentliche Hauptversammlung | 06.03.2020 |
The Social Chain AGBerlinWKN: A1YC99
|
| 1. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts, Satzungsänderung Aufgrund der bislang erfolgten (teilweisen) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I (§ 3 Absatz (6) der Satzung der Gesellschaft) steht der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung lediglich ein reduziertes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.446.044,00 zur Verfügung. Dieses reduziert sich um weitere EUR 202.686,00, sofern die durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene Sachkapitalerhöhung vom 30. Dezember 2019 um EUR 75.600,00 (Sachkapitalerhöhung SOLDIMIND Nutrition GmbH), die durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene Sachkapitalerhöhung vom 25. Februar 2020 um EUR 36.084,00 (Sachkapitalerhöhung KoRo Handels GmbH) und die durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene Sachkapitalerhöhung ebenfalls vom 25. Februar 2020 um EUR 91.002,00 (Sachkapitalerhöhung drtv.Agency GmbH) in das Handelsregister eingetragen werden. Um auch in Zukunft möglichst flexibel reagieren zu können, soll wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital durch ein neues Genehmigtes Kapital 2020/I in Höhe von maximal 50 % des zum Zeitpunkt dieser Einladung eingetragenen Grundkapitals in Höhe von EUR 10.114.118,00 geschaffen werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2020/I wirksam an seine Stelle tritt. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Aufhebung des entsprechenden Bedingtes Kapital 2019/I) sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020/I); Satzungsänderungen Die Möglichkeit, Eigenkapital zu beschaffen, ist eine wesentliche Grundlage für eine positive Entwicklung der Gesellschaft. Eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind. Vorstand und Aufsichtsrat wollen daher Vorsorge treffen, um diese vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit im Bedarfsfall nutzen zu können. In diesem Zusammenhang soll die auf der Hauptversammlung vom 19. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (die nicht ausgenutzt wurde) sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2019/I aufgehoben und eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020/I) beschlossen werden. Dadurch erhält die Gesellschaft wieder die volle Flexibilität, insbesondere auch im Hinblick auf die für die Art der für die Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erhaltende Gegenleistung. Grundlage für die Berechnung des neu zu schaffenden Bedingten Kapitals 2020/I ist der Stand des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt dieser Einladung in Höhe von EUR 10.114.118,00. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3. |
Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 6 der Satzung der The Social AG zusammen und besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 6 Absatz 2 der Satzung längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Das von der Hauptversammlung vom 22. Dezember 2016 unter Tagesordnungspunkt VII gewählte bisherige Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Ingo Schiller, hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf dieser außerordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt nun vor,
im Wege der Einzelwahl mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Bestellung von Frau Luszick erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2025) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:
| 1. |
Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals bis zu 4.520.054 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben (Genehmigtes Kapital 2019/I), hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der außerordentlichen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger teilweise durch Ausgabe von insgesamt 1.276.696 Stück neuen Aktien wie folgt Gebrauch gemacht: Im Rahmen einer am 20. November 2019 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Barkapitalerhöhung aus Genehmigten Kapital 2019/I wurden 904.010 neue, auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre ausgegeben. Diese wurde am 21. November 2019 in das Handelsregister eingetragen. Dies entsprach rund 10 % des zum damaligen Zeitpunkt eingetragenen Grundkapitals von EUR 9.040.108,00. Zudem hat der Vorstand am 5. Dezember 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 6. Dezember 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen aus dem Genehmigten Kapital 2019/I von EUR 9.944.118,00 um EUR 170.000,00 auf EUR 10.114.118,00 gegen Einlage sämtlicher Geschäftsanteile an der URBANARA GmbH mit Sitz in Berlin beschlossen („URBANARA Sach-KE“). Dies entsprach rund 1,7 % des zum damaligen Zeitpunkt eingetragenen Grundkapitals von EUR 9.944.118,00. Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung ist am 27. Februar 2020 in das zuständige Handelsregister eingetragen worden. Ferner wurden im Rahmen einer am 30. Dezember 2019 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Sachkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019/I 75.600 neue, auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Sacheinlagen (Einbringung von 6.750 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 an der SOLIDMIND Nutrition GmbH mit Sitz in Wangen im Allgäu) unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre ausgegeben („SOLIDMIND Sach-KE“). Dies entsprach rund 0,75 % des zum damaligen Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals (nach Durchführung und Eintragung der URBANARA Sach-KE) von EUR 10.114.118,00. Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung noch nicht in das zuständige Handelsregister eingetragen. Außerdem wurden im Rahmen einer am 25. Februar 2020 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Sachkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019/I 36.084 neue, auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Sacheinlagen (Einbringung von 3.116 Geschäftsanteilen an der KoRo Handels GmbH mit Sitz in Berlin) unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre ausgegeben („KoRo Sach-KE“). Dies entsprach rund 0,35 % des zum damaligen Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals (nach Durchführung und Eintragung der URBANARA Sach-KE und der SOLIDMIND Sach-KE) von EUR 10.189.718,00. Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung noch nicht in das zuständige Handelsregister eingetragen. Überdies wurden im Rahmen einer ebenfalls am 25. Februar 2020 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Sachkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019/I 91.002 neue, auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Sacheinlagen (Einbringung von 7.650 Geschäftsanteilen an der drtv.agency GmbH) unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre ausgegeben. Dies entsprach rund 0,89 % des zum damaligen Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals (nach Durchführung und Eintragung der URBANARA Sach-KE, der SOLIDMIND Sach-KE und der KoRo Sach-KE) von EUR 10.225.802,00. Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung noch nicht in das zuständige Handelsregister eingetragen. |
||||||||||
| 2. |
Vorschlag der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nach teilweiser Ausnutzung bestehende Genehmigte Kapital 2019/I (Ziffer § 3 Absatz (6) der Satzung der Gesellschaft) aufzuheben und die Gesellschaft zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020/I) zu ermächtigen. |
||||||||||
| 3. |
Neues Genehmigtes Kapital 2020/I, damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts Aufgrund der bislang (einschließlich der bereits beschlossenen, aber noch nicht im Handelsregister eingetragenen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I) erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I steht der Gesellschaft lediglich ein reduziertes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.243.358,00 zur Verfügung. Der Gesellschaft soll wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des derzeit eingetragenen Grundkapitals in Höhe von EUR 10.114.118,00 geschaffen werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Das neue Genehmigte Kapital 2020/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen. Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch von einem oder mehreren inländischen Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert. Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Über die Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2020/I wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 221 Absatz 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:
|
Damit die Gesellschaft wieder die volle Flexibilität erhält, soll die auf der Hauptversammlung vom 19. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, von der der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht hat, sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2019/I aufgehoben und eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020/I) beschlossen werden. Mit der neuen zu Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der Gesellschaft verbunden sind (W/O-Schuldverschreibungen). Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden. Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Die W/O-Schuldverschreibungen können auch von einem oder Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die W/O-Schuldverschreibungen eingeräumt wird. Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O- Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen. 1) Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering. 2) Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen. 3) Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit der auf die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen. Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern. Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem (theoretischen) Marktwert ausgegeben werden dürfen. Insbesondere unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Es gilt insoweit nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Auch wenn nach den Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen der Wandlungs- oder Optionspreis in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienpreises oder -kurses festgesetzt wird, ist die Bestimmung eines angemessenen theoretischen Marktwertes unter Heranziehung anerkannter, insbesondere finanzmathematischer Methoden möglich, jedenfalls wenn die Anzahl der auszugebenden Aktien unter Berücksichtigung eines bei Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festzusetzenden Mindestpreises bemessen wird. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird. Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:
4) Die Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der W/O-Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, W/O-Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen anzubieten. Die Möglichkeit, W/O-Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von W/O-Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre liegt. Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen. Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O- Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 2 lit. eb), ee) nicht unterschreiten. Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 10.114.118,00 und ist eingeteilt in 10.114.118 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung weder für sich selbst noch durch für sie handelnde Dritte eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 10.114.118.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 8. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 8. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“ genannt) maßgeblich, weil vom 9. April 2020, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 15. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 15. April 2020 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 8. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.
Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen, Institutionen, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b BGB) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:
The Social Chain AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: socialchaingroup@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 1. April 2020, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter
socialchaingroup@better-orange.de
oder telefonisch unter +49 (0)89 889690620 angefordert werden.
Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.
Auch neue Aktionäre, die nach dem 1. April 2020, 00:00 Uhr (MESZ), bis 8. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b BGB) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten bei der Stimmrechtsausübung vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder noch eine bzw. ein mit diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person, Institution, Unternehmen oder Vereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:
The Social Chain AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: socialchaingroup@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt.
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer bzw. eines anderen mit diesen durch § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person, Institution, Unternehmens oder Vereinigung besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Wenn ein Aktionär einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere bzw. ein anderes mit diesen durch § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person, Institution, Unternehmen oder Vereinigung bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Intermediär, der Aktionärsvereinigung, der, der Institution, dem Unternehmen bzw. der Vereinigung erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der The Social Chain AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Intermediär, der Aktionärsvereinigung, der Person, der Institution, dem Unternehmen oder der Vereinigung und so rechtzeitig zu erteilen, dass der Intermediär, die Aktionärsvereinigung, die Person, die Institution, das Unternehmen bzw. die Vereinigung den Aktionär fristgerecht bis zum 8. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.
Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen, Institutionen, Unternehmen oder Vereinigungen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet, siehe § 135 Absatz 5 Satz 1 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG AktG).
Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 1. April 2020, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter socialchaingroup@better-orange.de oder telefonisch unter +49 (0)89 889690620 angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter socialchaingroup@better-orange.de oder telefonisch unter +49 (0)89 889690620 angefordert werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.
Wenn ein Aktionär die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b BGB) an die oben für die Erteilung von Vollmachten gegenüber der Gesellschaft genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Empfangsbevollmächtigte der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.
Ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese wird den am 1. April 2020, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Dieses Formular kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter
socialchaingroup@better-orange.de
oder telefonisch unter +49 (0)89 889690620 angefordert werden.
Vor der Hauptversammlung ist die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Aus organisatorischen Gründen soll diese bzw. dieser der Gesellschaft bis zum 14. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse zugehen.
Der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.
Weitere Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung 505.706 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 21. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:
The Social Chain AG
Vorstand
Gormannstraße 22
10119 Berlin
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.socialchain.com/investor-relations
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 31. März 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
The Social Chain AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690655
E-Mail: antraege@better-orange.de
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.
Auskunftsrechte
Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Datenschutzhinweis
Die The Social Chain AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Die Aktien der The Social Chain AG sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer The Social Chain-Aktien mitwirkenden Intermediären leiten diese sowie weitere, für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Intermediäre übernimmt.
Die The Social Chain AG verwendet die personenbezogenen Daten der Aktionäre zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Daneben können Ihre Daten zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Analyse von Trends, genutzt werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Unterabsatz 1 Buchstabe c und Unterabsatz 4 DSGVO.
Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Unterabsatz 1 Buchstabe c DSGVO.
In Einzelfällen verarbeitet die The Social Chain AG die Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Unterabsatz 1 Buchstabe f DSGVO. Dies ist der Fall, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten.
Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden die Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der The Social Chain AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
privacy@socialchain.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
The Social Chain AG
Gormannstraße 22
10119 Berlin
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Der Datenschutzbeauftragte ist zu erreichen unter:
Herr Jonas Fuhst
retagi GmbH
Luisenplatz 3
10585 Berlin
E-Mail: jf@retagi.de
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der The Social Chain AG
www.socialchain.com/datenschutzerklaerung
zu finden.
Informationen bei der Gesellschaft
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der The Social Chain AG, Gormannstraße 22, 10119 Berlin, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Berlin, im März 2020
Der Vorstand