Mittwoch, 31.05.2023

The Social Chain AG – Ordentliche Hauptversammlung

The Social Chain AG

Berlin

WKN: A1YC99
ISIN: DE000A1YC996

Eindeutige Kennung des Ereignisses: PU11062023HV

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 21. Juni 2023, um 11:00 Uhr (MESZ)

im Spreespeicher, Stralauer Allee 2, 10245 Berlin,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

 

 

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen enthalten auch die Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie den erläuternden Bericht des Vorstands hierzu. Sie sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https:/​/​thesocialchain.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach HGB und den Konzernabschluss nach IFRS jeweils am 27. April 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2022 zu entlasten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2022 zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG sowie § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge der Verwaltung gebunden.

5.1

Wahl von Herrn Sebastian Stietzel

Herr Dr. Georg Kofler hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 13. Januar 2023 niedergelegt und ist daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft infolge der Niederlegung nicht mit der nach Satzung und Gesetz notwendigen Mindestanzahl besetzt war, hat das Amtsgericht Berlin (Charlottenburg) mit Beschluss vom 16. Januar 2023 auf unverzüglichen Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des Aufsichtsrats basierte, Herrn Sebastian Stietzel zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ab dem 16. Januar 2023 bestellt.

Die gerichtliche Bestellung von Herrn Sebastian Stietzel erfolgte gemäß § 104 Abs. 6 AktG bis zu dem Zeitpunkt, in dem der Mangel der Besetzung des Aufsichtsrats behoben wird.

Herr Sebastian Stietzel soll daher nunmehr durch die Hauptversammlung als Nachfolger von Herrn Dr. Georg Kofler in den Aufsichtsrat gewählt werden. Er hat für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird.

Unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des für das Gesamtgremium entwickelten Kompetenzprofils schlägt der Aufsichtsrat vor,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung

Herrn Sebastian Stietzel

wohnhaft in Berlin, Deutschland
Beruf: Diplom-Kaufmann

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Sebastian Stietzel ist Mitglied des Aufsichtsrats der The New Meat Company AG sowie Vorsitzender des Verwaltungsrats der SynBiotic SE. Darüber hinaus gehört er keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG an.

Abgesehen von seiner schon bestehenden gerichtlichen Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist Herr Sebastian Stietzel nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig von der Gesellschaft, vom Vorstand und von den kontrollierenden Aktionären im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Government Kodexes in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK 2022“) anzusehen. Zwar war Herr Sebastian Stietzel vom 26. Juli 2017 bis zum 29. März 2019 Mitglied des Vorstands sowie Chief Operating Officer der Gesellschaft (damals noch firmierend als Lumaland AG) und vom 29. März 2019 bis zum 28. Februar 2020 Prokurist sowie Vice President Post-Merger-Integration der Gesellschaft. Das Ende dieser Funktionen liegt aber nunmehr mehr als zwei Jahre zurück.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Sebastian Stietzel und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK 2022.

Den Lebenslauf von Herrn Sebastian Stietzel finden Sie nachfolgend und dieser ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​thesocialchain.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich.

Herr Sebastian Stietzel

wohnhaft in Berlin, Deutschland
Beruf: Diplom-Kaufmann

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1980
Geburtsort: Neustrelitz

Ausbildung

Diplomstudium Wirtschaftsingenieurwesen und Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkten Innovationsmarketing und Personal an der Technischen Universität Berlin

Beruflicher Werdegang

Seit 2016 MARKTFLAGGE GmbH (Co-CEO /​ Co-Founder)
Seit 2021 German Future Ventures GFV GmbH (CEO /​ Co-Founder)
Seit 2020 SynBiotic SE (Vorsitzender des Verwaltungsrats /​ vorher: Interim-CEO)
2019 – 2020 The Social Chain AG (VP Post-Merger-Integration /​ Prokurist)
2017 – 2019 Lumaland AG (Mitglied des Vorstandes /​ COO)
2008 – 2016 TiXOO AG (Gründer, Partner und Mitglied des Vorstands /​ CEO)
1998 – 2008 creative-technical-visions GmbH (Gründer, Partner und Geschäftsführer)

Ehrenamtliche Tätigkeiten

Präsident der Industrie- und Handelskammer zu Berlin

Mitglied des Aufsichtsrats der BERLIN PARTNER für Wirtschaft und Technologie GmbH

Beirat des CityLAB Berlin

Mitglied des Aufsichtsrats der Tegel Projekt GmbH /​ URBAN TECH REPUBLIC

Mitglied des Präsidiums der Deutschen Industrie- und Handelskammer

5.2

Wahl von Herrn Stephan Brunke

Des Weiteren hat Herr Henning Giesecke sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung aus persönlichen Gründen mit Niederlegungserklärung vom 5. März 2023 niedergelegt.

Es soll nunmehr auch für das ausscheidende Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Henning Giesecke ein neues Mitglied des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung gewählt werden.

Unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des für das Gesamtgremium entwickelten Kompetenzprofils schlägt der Aufsichtsrat vor,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung

Herrn Stephan Brunke

wohnhaft in Hamburg
Beruf: Wirtschaftsprüfer und Steuerberater

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Stephan Brunke ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Stephan Brunke als unabhängig von der Gesellschaft, vom Vorstand und von den kontrollierenden Aktionären im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK 2022 anzusehen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Stephan Brunke und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK 2022.

Den Lebenslauf von Herrn Stephan Brunke finden Sie nachfolgend und dieser ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​thesocialchain.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich.

Herr Stephan Brunke

wohnhaft in Hamburg, Deutschland
Beruf: Steuerberater und Wirtschaftsprüfer

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1973

Geburtsort: Kassel

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Hamburg (Dipl.-Kaufmann) mit den Schwerpunkten „Revisions- und Treuhandwesen“ sowie „Industriebetriebslehre“

Wirtschaftsprüfer und Steuerberater

Bankkaufmann (IHK)

Beruflicher Werdegang

Seit 2017 Wirtschaftsprüfer & Steuerberater in eigener Kanzlei
2013 – 2016 Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (geschäftsführender Gesellschafter)
2006 – 2013 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Partner)
2005 Ernennung zum Wirtschaftsprüfer
2003 Ernennung zum Steuerberater
2000 – 2006 Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft mbH (ab Sept. 2002: Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)

Ehrenamtliche Tätigkeiten

Mitglied im „Der Übersee-Club e.V.“, Hamburg

Herr Sebastian Stietzel sowie Herr Stephan Brunke verfügen jeweils über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Stietzel und Herrn Brunke vergewissert, dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Dem Aufsichtsrat wird nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören.

Die Wahlen erfolgen im Wege der Einzelwahl.

Es wird darauf hingewiesen, dass innerhalb des neu formierten Aufsichtsrats Herr Stephan Brunke im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

6.

Beschlussfassung über Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma)

Zur Schaffung einer neuen Corporate Identity und eines umfassenden Rebrandings soll die Firma der Gesellschaft geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen (Umfirmierung):

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet Tomorrow Now AG.

7.

Beschlussfassung über Änderungen von § 13 der Satzung, insbesondere zur Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

7.1

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde im neuen § 118a AktG die Möglichkeit eröffnet, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Um von dieser Möglichkeit für Hauptversammlungen, die ab dem 1. September 2023 einberufen werden, Gebrauch machen zu können, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich. Vorliegend soll eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand dazu ermächtigt ist, zukünftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 13 der Satzung der Gesellschaft erhält folgende neue Überschrift:

㤠13 Teilnahmerecht

Es wird folgender neuer § 13 Absatz (3) in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt (Ermächtigung 2023) vorzusehen, dass eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung), wenn die Versammlung innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister stattfindet.“

7.2

Angesichts der fortschreitenden Digitalisierung des Geschäfts- und Rechtsverkehrs soll den Mitgliedern des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden die Möglichkeit einer Teilnahme an den Hauptversammlungen der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung von einem anderen Ort als dem Versammlungsort eröffnet werden. Dazu soll eine entsprechende Regelung in § 13 der Satzung aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

Es wird folgender neuer § 13 Absatz (4) in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:

„(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

7.3

Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen. Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, sieht die Satzung der Gesellschaft bereits in § 15 Absatz 3, wie es inzwischen der marktüblichen Praxis entspricht, vor, dass der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken kann. Es soll klargestellt werden, dass dieses Recht des Versammlungsleiters auch für alle Formate einer virtuellen Hauptversammlung gilt und sich entsprechend auch auf Nachfragen im Sinne § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neue Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG bezieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 15 Absatz 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Der Versammlungsleiter kann das Fragerecht (einschließlich Nachfragen im Sinne des § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neuer Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG) und das Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.“

Im Übrigen bleibt § 15 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/​I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Gesellschaft steht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 7.536.319,00 (Genehmigtes Kapital 2022/​I) zur Verfügung.

Das bestehende Genehmigte Kapital 2022/​I soll, soweit es nicht in Anspruch genommen worden ist, aufgehoben und durch ein an die aktuelle Grundkapitalziffer angepasstes neues Genehmigtes Kapital 2023 in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des zur Zeit der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ersetzt werden. Damit soll der Vorstand auch künftig in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erhöhen zu können.

Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/​I soll dabei nur wirksam werden, wenn das neue Genehmigte Kapital 2023 wirksam in das Handelsregister eingetragen wird.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/​I

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 erteilte und bis zum 7. Juni 2027 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit sie dann noch besteht, mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2023 vollständig aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/​I bleiben der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, diese Ermächtigung im Rahmen ihrer Grenzen auszuüben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 20. Juni 2028 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 7.877.671 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 7.877.671,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen,

aa)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen,

bb)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,

cc)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen wie Forderungen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,

dd)

wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf die gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, wobei als Börsenpreis auch der Preis von einem an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depository Share („ADS“), multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren, gilt. Ist die Aktie der Gesellschaft im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und sind gleichzeitig ADSs der Gesellschaft an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notiert, so wählt die Gesellschaft, welcher dieser Börsenpreise maßgeblich sein soll. Auf die beschriebene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, (i) welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) welche während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, oder

ee)

zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse, gegebenenfalls in Form von ADS, und in diesem Zusammenhang auch zur Schaffung der Aktien, gegebenenfalls in Form von ADS, welche zur Abwicklung oder im Zusammenhang mit einer Mehrzuteilungsoption verwendet werden sollen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft erhält folgenden, vollständig neu gefassten § 3 Abs. (6):

„(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 20. Juni 2028 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 7.877.671 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 7.877.671,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen,

aa)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen,

bb)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,

cc)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen wie Forderungen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,

dd)

wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auf die gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, wobei als Börsenpreis auch der Preis von einem an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depository Share („ADS“), multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren, gilt. Ist die Aktie der Gesellschaft im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und sind gleichzeitig ADSs der Gesellschaft an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notiert, so wählt die Gesellschaft, welcher dieser Börsenpreise maßgeblich sein soll. Auf die beschriebene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, (i) welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) welche während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, oder

ee)

zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse, gegebenenfalls in Form von ADS, und in diesem Zusammenhang auch zur Schaffung der Aktien, gegebenenfalls in Form von ADS, welche zur Abwicklung oder im Zusammenhang mit einer Mehrzuteilungsoption verwendet werden sollen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

d)

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/​I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2023 eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 8 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen des Social Chain-Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer zu prüfen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der im Anhang zu Tagesordnungspunkt 9 unter Ziffer II. wiedergegebene Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin überprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

 

II.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 9

Vergütungsbericht

The Social Chain AG

A. Einführung

1.

Über diesen Bericht

Dieser Vergütungsbericht erläutert detailliert und individualisiert die im Geschäftsjahr 2022 (1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022) gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands der The Social Chain AG („TSC AG“) (siehe unter B.) sowie der Mitglieder des Aufsichtsrates der TSC AG (siehe unter C.). Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).

In diesem Vergütungsbericht wird jeweils über die gewährte und geschuldete Vergütung in den jeweils ausgewiesenen Zeiträumen berichtet. Hierbei wird einheitlich davon ausgegangen, dass eine Vergütung nach dem Zuflussprinzip erst in dem Geschäftsjahr gewährt wird, in dem die Vergütung dem betreffenden Organmitglied auch tatsächlich zufließt. Eine Vergütung ist weiter geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Daraus ergibt sich, dass Vergütungen, die zwar zugesagt, aber noch nicht fällig sind, erst in dem Vergütungsbericht für dasjenige Geschäftsjahr anzugeben sind, in dem die entsprechende Verpflichtung fällig ist.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der TSC AG erstellt und er wird der ordentlichen Hauptversammlung der TSC AG am 21. Juni 2023 zur Billigung vorgelegt.

2.

Ertragsentwicklung im Konzern1

Der Social Chain-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2022 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 367.932, gegenüber TEUR 241.637 im Vorjahr. Das Konzern-EBITDA (IFRS) lag zum 31. Dezember 2022 bei TEUR 10.731 gegenüber TEUR -23.738 im Vorjahr.

Hinsichtlich der sonstigen Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Social Chain-Konzerns und der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der TSC AG sowie hinsichtlich der Risiken und Chancen der künftigen Geschäftsentwicklung wird auf die im Geschäftsbericht 2022 gemachten Angaben verwiesen.

1 Die Werte weichen von den im Konzernabschluss 2021 berichteten Werten ab, da für Vergleichszwecke die Erträge und Aufwendungen der aufgegebenen Geschäftsbereiche rückwirkend in das Ergebnis aus nicht fortgeführtem Geschäft umgegliedert wurden.

B. Vorstandsvergütung

1.

Grundsätze für die Vorstandsvergütung gemäß dem Vergütungssystem der The Social Chain AG (Anwendung auf Neuverträge des Vorstands ab dem 1. Mai 2022)

Für das Berichtsjahr 2022 bestand das vom Aufsichtsrat der TSC AG erstmals im April 2022 beschlossene und den Vorgaben des § 87a AktG sowie den Empfehlungen des DCGK entsprechende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Dieses wurde von der Hauptversammlung der TSC AG am 8. Juni 2022 gebilligt. Das Vergütungssystem der TSC AG ist auf der Homepage der TSC AG unter

https:/​/​thesocialchain.ag/​media/​pages/​investor-relations/​corporate-governance
/​ba6dff5f19-1666614918/​vergutungssystem-vorstand.pdf

jederzeit abrufbar.

Das Vergütungssystem findet Anwendung auf alle ab dem 1. Mai 2022 neu abzuschließenden und zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands kann in seinen Grundzügen wie folgt beschrieben werden:

Zuständig für die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat, der bei Bedarf zu seiner Unterstützung externe Vergütungsexperten hinzuziehen kann, auf deren Unabhängigkeit er zu achten hat.

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat werden die Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandmitglieder, die Lage der Gesellschaft sowie die Üblichkeit der Höhe der Vergütung berücksichtigt. Dabei werden z.B. Berufserfahrung, Verantwortung und Umfang der Tätigkeit der einzelnen Vorstandmitglieder in die Entscheidung einbezogen. Ebenso stellt der Aufsichtsrat bei der Bemessung vertikale und horizontale Vergütungs-Vergleiche an. Der vertikale Vergleich der Vergütung erfolgt gegenüber der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt. Der horizontale Vergleich bezieht sich auf die Vorstandsvergütung vergleichbarer Gesellschaften.

Bei der konkreten Bemessung der Vergütung lässt sich der Aufsichtsrat von den folgenden zusammengefassten Grundzügen leiten:

Hinwirken auf das effiziente Erreichen strategischer Unternehmensziele, insbesondere (i) die Sicherstellung einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung und Wertsteigerung, (ii) die Steigerung des Marktanteils und des weiteren Wachstums, (iii) der Ausbau der globalen Präsenz, insbesondere in ausgewählten Wachstumsmärkten, sowie (iv) die Verfolgung von sozialen und ökologischen Nachhaltigkeitszielen

Vergütung orientiert sich stets an der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens

Schaffung attraktiver Gehaltsstrukturen im Vergleich zu Unternehmen ähnlicher Größenordnungen

Harmonisierung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denjenigen der Aktionäre und Aktionärinnen und der weiteren Stakeholder

Nach Maßgabe dieser Grundsätze legt der Aufsichtsrat die Struktur der Vorstandsvergütung fest und bestimmt die Höhe und das anteilige Gewicht der einzelnen Vergütungsbestandteile mit dem Ziel, die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.

Die Vergütung umfasst sowohl erfolgsunabhängige, feste Bestandteile als auch erfolgsabhängige, variable Bestandteile. Sie setzt sich aus drei Hauptkomponenten zusammen:

Einem jährlichen Festgehalt einschließlich marktüblicher Nebenleistungen wie u.a. Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung und Versicherungsleistungen („Festgehalt“), einer jahresbezogenen Tantieme als kurzfristigem, erfolgsabhängigem Vergütungsbestandteil oder auch Short Term Incentive („STI“) und einem weiteren variablen Vergütungsbestandteil in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe von Aktienoptionsplänen („SOP“).

Das Festgehalt ist eine fixe Barvergütung, die in 12 gleichen Monatsraten an das Vorstandsmitglied ausgezahlt wird, und zwar letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt erfolgt die Zahlung pro rata temporis.

Als kurzfristige variable Vergütung erhalten die Vorstandmitglieder eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme (STI). Das STI richtet sich nach dem messbaren Erfolg des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie der Erreichung individueller Ziele. Für den Fall vollständiger Zielerreichung (100%) wird ein fester Bruttobetrag als Zieltantieme festgelegt. Bei nicht vollständiger Zielerreichung wird die Tantieme anteilig entsprechend dem Zielerreichungsgrad gewährt. Die Basis hierzu ist eine vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegte Zielvereinbarung, die mehrere Einzelziele umfasst.

Der Aufsichtsrat legt dabei die Einzelziele auf Grundlage des genehmigten Jahres-Budgets der Gesellschaft für den Gesamtkonzern vor Beginn des Geschäftsjahres fest, für welches die kurzfristige variable Vergütung gewährt wird. Bei den festzulegenden Einzelzielen handelt es sich um finanzielle (operative und strategische) Ziele, wie z.B. Umsatz, Ebitda, Cash-flow, Liquidität oder Ergebnis nach Steuern. Operative und strategische Ziele müssen immer mindestens 2/​3 der erreichbaren Zieltantieme ausmachen. Der Aufsichtsrat kann auch persönliche nicht quantifizierbare Ziele und/​oder ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele als nichtfinanzielle Einzelziele an Vorstandsmitglieder vergeben, wobei die quantifizierbaren Ziele immer mindestens 2/​3 der erreichbaren Tantieme ausmachen müssen. Bei der Festlegung der Ziele wird der Aufsichtsrat auch Untergrenzen bestimmen, bei deren Nichterreichung keine variable Vergütung bezogen auf dieses Einzelziel gewährt wird. Die Zielerreichung zwischen Untergrenze und Ziel wird linear berechnet. Die jährliche [kurzfristige] variable Vergütung darf das fixe Grundgehalt nicht übersteigen. Die Gesamtjahresvergütung umfasst im Übrigen auch die langfristige variable Vergütung. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Unberührt bleibt aber das Recht des Aufsichtsrats, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Als langfristige variable Vergütung erhalten die Vorstandmitglieder Aktienoptionen nach Maßgabe der jeweils anwendbaren Aktienoptionspläne (SOP). Die Vorstandsmitglieder erhalten aus dem SOP eine festgelegte Zahl an Optionen, deren Ausübungspreis sich anhand des gewichteten Durchschnittspreises der Aktie in einem festgelegten Zeitraum vor Gewährung liegt. Die Option kann frühestens nach vier (4) und spätestens nach zehn Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Es gibt besondere vertragliche Regelungen bei Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern vor einem im Einzelfall durch den Aufsichtsrat festgelegten Zeitraum (Vesting-Periode). Mit der Vesting-Periode soll sichergestellt werden, dass das jeweils begünstigte Vorstandsmitglied dauerhaft über einen längeren Zeitraum der Gesellschaft zur Verfügung steht, um eine langfristige Incentivierung und Motivation zu schaffen. Bei der Ausgestaltung der konkreten Optionsbedingungen für die Vorstandsmitglieder sieht der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vor. Im Übrigen wird der Aufsichtsrat die konkreten Optionsbedingungen für die Vorstandsmitglieder so ausgestalten, dass eine Ausübung nur innerhalb genau definierter Ausübungszeiträume und nur nach Erreichen von genau definierten Erfolgszielen, in der Regel durch Festlegung einer Mindeststeigerung des Aktienkurses gegenüber dem Ausgabepreis, möglich ist.

Im Hinblick auf den Anteil der vorgenannten Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung strebt der Aufsichtsrat in etwa die nachfolgende Verteilung an:

Festvergütung: ca. 8,33%

Kurzfristige variable jährliche Vergütung (STI): ca. 8,33%

Langfristige variable Vergütung durch Aktienoptionen: ca. 83%

2.

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der Vorstand aus den vier folgenden Mitgliedern zusammen:

Wanja Sören Oberhof (Vorstandsvorsitzender),
Mitglied des Vorstands seit 1. Mai 2018 bis zum Ablauf des 24. Januar 2023

Christian Senitz (Finanzvorstand),
Mitglied des Vorstands seit 1. März 2021 bis zum Ablauf des 30. April 2022

Ralf Dümmel (Produktvorstand),
Mitglied des Vorstands seit 8. Dezember 2021 bis zum Ablauf des 15. November 2022

Andreas Schneider (Finanzvorstand),
Mitglied des Vorstands seit 1. Juni 2022

3.

Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands

Die Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands der TSC AG bestand grundsätzlich aus einem Festgehalt, der Gewährung von Aktienoptionen nach Maßgabe eines durch die Hauptversammlung der TSC AG genehmigten und durch den Aufsichtsrat der TSC AG beschlossenen Aktienoptionsplans („SOP“), einer kurzfristigen variablen Vergütung sowie einzelner marktüblicher Nebenleistungen.

Versorgungszusagen oder Pensionszusagen gibt es keine. Zuschüsse zur betrieblichen Altersvorsorge wurden im Berichtszeitraum lediglich in Höhe von EUR 1.600,00 an Herrn Ralf Dümmel gewährt.

Früheren Mitgliedern des Vorstands der TSC AG wurden im Berichtsjahr 2022 keine Vergütungen gewährt oder geschuldet.

Die nachfolgend dargestellten gewährten Vergütungen sind nach dem Zuflussprinzip ermittelt, d.h. sie werden in dem Jahr dargestellt, in welchem sie dem betreffenden Mitglied des Vorstands faktisch zufließen und in sein Vermögen übergehen. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Vergütungen für die Tätigkeit der Mitglieder des Vorstands werden ausschließlich durch die TSC AG geleistet.

 

Sämtliche den Mitgliedern des Vorstandes im Berichtszeitraum gewährten Vergütungsbestandteile entsprechen dem von der Hauptversammlung am 8. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes.

Die an die Mitglieder des Vorstands ausbezahlte und vertraglich vereinbarte Festvergütung ist so bemessen, dass den Mitgliedern des Vorstands selbst bei vollständiger Zielerreichung im Rahmen der leistungs- und erfolgsabhängigen Tantieme kein Betrag zufließen kann, der den auf Fest- und kurzfristige variable Vergütung allokierten Teil der beschlossenen Maximalvergütung überschreitet. Die Festvergütung ist zudem vom Aufsichtsrat so bemessen worden, dass sie im Verhältnis zu den möglichen Vermögensleistungen aus der kurzfristigen variablen Tantieme und insbesondere der langfristig anreizschaffenden Aktienoptionen den kleinsten Teil der Vergütung ausmacht.

Die an die Mitglieder des Vorstands vertraglich gewährte (kurzfristige) variable Vergütung orientiert sich in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands an einer vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvereinbarung. Der Aufsichtsrat legt hierbei Einzelziele operativer und strategischer Art und Weise fest, die mindestens 2/​3 der insgesamt für das Geschäftsjahr erreichbaren Zieltantieme ausmachen müssen. Daneben kann der Aufsichtsrat auch persönliche nicht quantifizierbare Ziele und/​oder ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele als nichtfinanzielle Einzelziele an Vorstandsmitglieder vergeben.

Die an die Mitglieder des Vorstands ausgegebenen Aktienoptionen nach Maßgabe des SOP entfalten ausschließlich die vom Aufsichtsrat intendierte und in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder notwendige langfristige Anreizwirkung. Der Aufsichtsrat hat bei der Ausgestaltung der anwendbaren Optionsbedingungen darauf geachtet, dass die Ausübung der Aktienoptionen neben der bereits durch das AktG vorgeschriebenen langfristig angelegten Mindestwartezeit von vier Jahren zusätzlich abhängig von langfristig wirkenden Erfolgszielen ist, insbesondere einer positiven Entwicklung des Aktienkurses der Aktien der TSC AG gegenüber dem jeweils anwendbaren Strike Price um mindestes 20% über die gesamte Laufzeit der Aktienoptionen. Zudem hat der Aufsichtsrat Maßnahmen zur Begrenzung der kurzfristigen Anreizwirkung implementiert, indem die anwendbaren Optionsbedingungen zum Schutz vor außergewöhnlichen Entwicklungen eine Regelung zur Begrenzung des maximalen, aus der Ausübung von Aktienoptionen erzielbaren Erlöses enthalten. Beträgt die prozentuale Steigerung des relevanten Aktienkurses innerhalb der letzten drei Monate vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum mehr als 50% und beträgt die prozentuale Steigerung des Indexes, in dem die Social Chain Aktien enthalten ist (relevant ist der Index, in dem die Social Chain Aktien am stärksten vertreten ist, hilfsweise der TecDAX) im gleichen Zeitraum nicht mindestens 2/​3 der Steigerung des relevanten Aktienkurses, erfolgt eine Begrenzung des Werts der neuen Social Chain Aktien, welche in einem Ausübungszeitraum an einen Berechtigten ausgegeben werden („Cap“). Der Cap entspricht dem doppelten Betrag der jährlichen Bruttovergütung (einschließlich sämtlicher der Einkommensteuer unterliegender Nebenleistungen wie bspw. Dienstwagen etc.), welche der Berechtigte in den vergangenen zwölf Monaten vor dem Ausübungstag von der TSC AG erhalten hat. Diese Regelung verhindert aus Sicht des Aufsichtsrates effektiv die Steigerung von Aktienkursen durch den Vorstand in kurzfristigen – den jeweiligen Ausübungszeiträumen jeweils vorhergehenden – Zeitabschnitten und hat insoweit ebenfalls langfristige Anreizwirkung.

4.

Vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der TSC AG und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

 

Der Vergütungsbericht umfasst nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG für das Geschäftsjahr 2021 abweichend von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum, sondern stellt die Entwicklung seit dem Geschäftsjahr 2020 dar.

Die Durchschnittsvergütung der in vorstehender Tabelle aufgenommenen Arbeitnehmer wurde jeweils auf Basis von äquivalenten, in Vollzeit beschäftigten sämtlichen Arbeitnehmern der TSC AG ermittelt, um die Vergleichbarkeit mit den in Vollzeit tätigen Vorstandsmitgliedern herzustellen. Einbezogen wurden hiernach sämtliche im jeweiligen Berichtsjahr bei der TSC AG angestellten Arbeitnehmer. Die Ertragsentwicklung wird sowohl anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB als auch anhand des konsolidierten Konzern-EBITDA (IFRS) dargestellt. Das konsolidierte Konzern-EBITDA (IFRS) ist unter dem Vergütungssystem für den Vorstand eine wesentliche Bezugsgröße für die kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder. So kann für die Berichterstattung in den Folgejahren eine Vergleichsgrundlage zur konsequenten Darstellung des Vergütungsberichts geschaffen werden.

5.

Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen

Die nachfolgende Tabelle zeigt die an Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr 2022 ausgegebenen Aktienoptionen nach Maßgabe des bei der TSC AG jeweils im Ausgabezeitpunkt bestehenden SOP. Dargestellt wird zudem auch die Rückgabe von bzw. der Verzicht auf bereits in vorhergehenden Geschäftsjahren ausgegebene Aktienoptionen durch Mitglieder des Vorstands anlässlich der Beendigung von Anstellungsverhältnissen oder aus sonstigen Gründen.

Aus Transparenzgründen werden zudem auch die vor dem Berichtsjahr 2021 unter bestehenden SOPs bei der TSC AG ausgegebenen Aktienoptionen an gegenwärtige Mitglieder des Vorstands aufgeführt, um für künftige Vergütungsberichte eine einheitliche Darstellung der Entwicklung der gewährten oder zusagten Aktienoptionen einschließlich einer Darstellung der Aktienoptionen anhand eines Entwicklungsspiegels zu gewährleisten.

Zudem enthält die nachstehende Auflistung auch solche Aktienoptionen, die zwar weder gewährt noch mangels Fälligkeit schon geschuldet sind, die aber dem betreffenden Vorstandsmitglied bereits „zugesagt“ im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sind. Daher können diesbezüglich auch nur die konkrete Anzahl der „zugesagten“ Aktienoptionen abgebildet werden, da weitere Details wie Ausübungspreis und frühester Ausübungszeitraum erst im Zeitpunkt der konkreten Gewährung vorliegen.

 

Die im Geschäftsjahr 2022 ausgegebenen Aktienoptionen sind nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der TSC AG vom 8. Juni 2022 und auf Grundlage des vom Aufsichtsrat beschlossenen „Social Chain Aktienoptionsplanes 2022 für Vorstandsmitglieder“ („SOP 2022“) durch den Aufsichtsrat ausgegeben worden.

Die wichtigsten, der Ausgabe der Aktienoptionen zugrundeliegenden Regelungen des SOP 2022 für Vorstandsmitglieder, können wie folgt zusammengefasst werden: Nach dem Genehmigungsbeschluss der Hauptversammlung der TSC AG können unter dem SOP 2022 insgesamt bis zu 150.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden.

Der bei Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen, volumengewichteten Social Chain Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag; die Gewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage am nachfolgend definierten Handelsplatz. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine Social Chain Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der TSC AG (§ 9 Abs. 1 AktG).

Als „Social Chain Aktienkurs“ im Sinne der Optionsbedingungen gilt jeweils der Schlussauktionskurs der Social Chain Aktie an dem Handelsplatz, an dem die Social Chain Aktie überwiegend gehandelt wird („Handelsplatz“); der Aufsichtsrat stellt diesen Handelsplatz durch Beschluss fest. Die Volumengewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage am Handelsplatz.

Die Ausübung der ausgegebenen Aktienoptionen unterliegen einer besonderen Ausübungsvoraussetzung in Form eines aktienkursorientierten Erfolgszieles. Die Optionsbedingungen sehen diesbezüglich vor, dass die Aktienoptionen nur ausgeübt werden können, wenn der durchschnittliche, volumengewichtete Social Chain Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraumes den im Rahmen der Optionsgewährung festgesetzten Ausübungspreis um mindestens 20% übersteigt.

Die unter dem SOP 2022 ausgegebenen Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf von mindestens vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabedatum ausgeübt werden.

Die ausgegebenen Aktienoptionen haben eine maximale Laufzeit von zehn Jahren seit ihrem jeweiligen Ausgabetag; nicht wirksam ausgeübte Aktienoptionen verfallen ohne Entschädigung nach Ablauf der jeweiligen Laufzeit ersatzlos.

Die Gewährungsschreiben können nach freiem Ermessen des Aufsichtsrates erweiterte Regelungen zur Verfallbarkeit bereits gewährter, aber noch nicht ausgeübter Aktienoptionen, enthalten.

Der SOP 2022 enthält zudem zum Schutz vor außergewöhnlichen Entwicklungen eine Regelung zur Begrenzung des maximalen, aus der Ausübung von Aktienoptionen erzielbaren Erlöses. Beträgt die prozentuale Steigerung des Social Chain Aktienkurses innerhalb der letzten drei Monate vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum mehr als 50% und beträgt die prozentuale Steigerung des Indexes, in dem die Social Chain Aktien enthalten ist (relevant ist der Index, in dem die Social Chain Aktien am stärksten vertreten ist, hilfsweise der TecDAX) im gleichen Zeitraum nicht mindestens 2/​3 der Steigerung des Social Chain Aktienkurses, erfolgt eine Begrenzung des Werts der neuen Social Chain Aktien, welche in einem Ausübungszeitraum an einen Berechtigten ausgegeben werden („Cap“). Der Cap entspricht dem doppelten Betrag der jährlichen Bruttovergütung (einschließlich sämtlicher der Einkommensteuer unterliegender Nebenleistungen wie bspw. Dienstwagen etc.), welche der Berechtigte in den vergangenen zwölf Monaten vor dem Ausübungstag von der TSC AG erhalten hat. Im Falle einer Anwendung des Caps werden nur so viele neue Social Chain Aktien gewährt, deren kumulierter Social Chain Aktienkurs am Ausübungstag den Cap nicht übersteigt („reduzierte Aktienanzahl“). Ein Ausgleich des Differenzbetrags zwischen dem kumulierter Social Chain Aktienkurs am Ausübungstag und dem Cap erfolgt nicht. Im Falle einer Alternativerfüllung wird entsprechend die reduzierte Aktienanzahl verwendet.

6.

Angaben zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen

Sämtliche nach dem 1. Mai 2022 abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge erhalten in Übereinstimmung mit dem bestehenden, von der Hauptversammlung der TSC AG gebilligten, Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands eine vertragliche Klausel, wonach in Fällen von vorsätzlichen Pflichtverletzungen variable Vergütungsbestandteile teilweise oder ganz nach billigem Ermessen gekürzt oder bereits ausbezahlte Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückgefordert werden können. Weiter hat der Vorstand bereits ausbezahlte variable Vergütungen zurückzuzahlen, wenn und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der geprüfte und genehmigte konsolidierte Jahresabschluss, der der Bewertung der Erreichung der individuellen Jahresziele und der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde lag, fehlerhaft war und daher nach den einschlägigen Rechnungslegungsstandards korrigiert werden muss, und auf der Grundlage des korrigierten, geprüften konsolidierten Jahresabschlusses und des einschlägigen Vergütungssystems ein geringerer oder gar kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet gewesen wäre. Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds ist nicht erforderlich. Ein Rückzahlungsanspruch kann nicht geltend gemacht werden, wenn das Ende des betreffenden Geschäftsjahres mehr als fünf Jahre zurückliegt.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat von vorstehender Möglichkeit zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen keinen Gebrauch gemacht.

7.

Weitere Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Sämtliche nach dem 1. Mai 2022 abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge sind in Übereinstimmung und ohne Abweichungen vom erstmals durch die Hauptversammlung am 8. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands abgeschlossen worden. Abweichungen vom so gebilligten Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG sind daher für das Geschäftsjahr 2022 nicht zu berichten.

Das vom Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 8. Juni 2022 zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes wurde vollumfänglich gebilligt. Aufgrund der vollumfänglichen Billigung bestand keine Veranlassung, die Berichterstattung oder Umsetzung zu hinterfragen. Dementsprechend ist hierüber gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG auch nichts zu berichten.

Im Berichtsjahr 2022 wurden die im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands festgesetzte Maximalvergütung eingehalten. Nach dem anwendbaren Vergütungssystem ist die folgende Maximalvergütung für Mitglieder des Vorstands festgesetzt:

Festgehalt plus kurzfristige variable Vergütung:
EUR 1.000.000,00

Vergütung aus Zuteilung von Aktienoptionen:
EUR 5.000.000,00

Das an die Mitglieder des Vorstands gewährte Festgehalt überschritt in keinem Fall – auch unter Hinzurechnung der an das Vorstandsmitglied Andreas Schneider gezahlte kurzfristige variable Vergütung – die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung.

Auch die auf die Vergütung aus der Zuteilung von Aktienoptionen entfallenden Gesamtvergütungshöhen überschreiten die Maximalvergütung – selbst unter Hinzurechnung noch nicht gevesteter Aktienoptionen – in keinem Fall.

Bei der im Berichtszeitraum 2022 gewährten kurzfristigen variablen Vergütung hat der Aufsichtsrat die Höhe der zu gewährenden variablen Vergütung von einzelnen, in einer Zielvereinbarung schriftlich niedergelegten und mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied besprochenen Zielen abhängig gemacht. In Übereinstimmung mit den Vorgaben des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrates handelte es sich hierbei um zu gleichen Teilen um finanzielle Ziele im Hinblick auf zu erreichende EBITDA und Liquiditätsziele, als auch um kurzfristige, für den Gesamtkonzern relevante, strategische Ziele.

Im Berichtsjahr 2022 wurden keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG).

Im Berichtsjahr 2022 wurden keinem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt. Ebenso wenig wurden während des letzten Geschäftsjahres Änderungen solcher Zusagen vereinbart (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG).

Amtierenden Vorstandsmitgliedern wurden anlässlich des Falles der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit keine Leistungen zugesagt. Ebenso wenig wurden während des letzten Geschäftsjahres Änderungen solcher Zusagen vereinbart (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG).

Im Berichtsjahr 2022 wurden keinem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt.

Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Christian Senitz wurde anlässlich der einvernehmlichen Aufhebung seines Anstellungsvertrages zum 30. Juni 2022 die vertraglich vereinbarte Festvergütung für den Zeitraum ab dem 1. Mai 2022 bis zum 30. Juni 2022 unter gleichzeitiger unwiderruflicher Freistellung von der Verpflichtung zur Erfüllung der Dienstleistung von Herrn Christian Senitz fortgezahlt (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

C. Aufsichtsratsvergütung

1.

Grundsätze zur Vergütung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates trägt ihrer jeweiligen Verantwortung sachgerecht Rechnung.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird gemäß § 10 Abs. (1) der Satzung der TSC AG durch Beschluss von der Hauptversammlung festgesetzt.

Die Hauptversammlung der TSC AG hat das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates am 8. Juni 2022 gebilligt.

2.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach dem derzeit anwendbaren Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates, wie es von der Hauptversammlung der TSC AG am 8. Juni 2022 gebilligt worden ist, eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00 sowie den Ersatz ihrer Auslagen einschließlich einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer, sofern diese tatsächlich anfällt. Die Vergütung wird in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines jeden Kalenderquartals zur Zahlung an die Mitglieder des Aufsichtsrates fällig. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrates im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig:

Weitere vergütungsbezogene Leistungen – etwa separate Sitzungs- oder Ausschussgelder – werden nicht gewährt.

Eine variable Vergütungskomponente ist ebenfalls nicht vorgesehen und wird nicht gewährt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates. Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrates der TSC AG wurden im Berichtsjahr 2022 keine Vergütungen gewährt oder geschuldet:

 

3.

Vergleichende Darstellung der Aufsichtsratsvergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Der Vergütungsbericht umfasst nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG für das Geschäftsjahr 2021 abweichend von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.

Die Vergleichswerte für die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung wurde auf identische Art und Weise wie für die vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung (siehe hierzu Abschnitt B.4. dieses Vergütungsberichts) ermittelt.

Die Ertragsentwicklung wird sowohl anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB als auch anhand des konsolidierten Konzern-EBITDA (IFRS) dargestellt.

 

4.

Weitere Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Es wurde keinem Mitglied des Aufsichtsrates eine aktienbasierte oder variable Vergütung gewährt oder zugesagt (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG). Dementsprechend wurde auch keine variable Vergütung zurückgefordert (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG). Es gab im Berichtszeitraum auch keine Abweichungen zu dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates (vgl. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

Das der Hauptversammlung am 8. Juni 2022 zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates wurde vollumfänglich gebilligt. Aufgrund der vollumfänglichen Billigung bestand keine Veranlassung, die Berichterstattung oder Umsetzung zu hinterfragen. Dementsprechend ist hierüber gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG auch nichts zu berichten.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrates wurde keine Maximalvergütung festgelegt, sodass eine Erläuterung, wie diese Maximalvergütung eingehalten wurde, entfällt (vgl. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG).

Berlin, 27. April 2023

Vorstand
Dr. Georg Kofler                Andreas Schneider
Aufsichtsrat
Henrike Luszick                Henning Giesecke                Sebastian Stietzel

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die The Social Chain AG, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der The Social Chain AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31.12.2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 27. April 2023

RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

D. Hanxleden
Wirtschaftsprüfer
A. Kramer
Wirtschaftsprüfer

 

 

 

III.
Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.755.343,00 und ist eingeteilt in 15.755.343 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung weder für sich selbst noch durch für sie handelnde Dritte eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 15.755.343.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis spätestens zum 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​thesocialchain.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

oder in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung als organisatorische Hilfsmittel übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.

Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Bitte beachten Sie, dass vom 15. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 21. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Für die Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“ genannt) maßgeblich.

Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 14. Juni 2023 bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus diesen Aktien die Aktionärsrechte in der Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt.

Intermediäre und Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Institutionen, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​thesocialchain.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 31. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesandt.

Anmeldung in Textform

Die Anmeldung des Aktionärs kann in Textform (§ 126b BGB) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse erfolgen:

The Social Chain AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

oder Telefax: +49 (0)89 889690633

oder E-Mail: socialchain@better-orange.de

Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 31. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular per Post übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​thesocialchain.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter

socialchain@better-orange.de

oder telefonisch unter +49 89 8896906 610 angefordert werden.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 1. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), bis 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b BGB) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ein Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten bei der Stimmrechtsausübung bzw. seinen sonstigen Aktionärsrechten wie insbesondere dem Fragerecht vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine Eintragung im Aktienregister und eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten zur Hauptversammlung erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine mit diesen durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institution, Unternehmen oder Vereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer mit diesen durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person, Institution, Unternehmens oder Vereinigung besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine mit diesen durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institution, Unternehmen oder Vereinigung bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Intermediär, der Aktionärsvereinigung, dem Stimmrechtsberater, der Person, der Institution, dem Unternehmen bzw. der Vereinigung erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der The Social Chain AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Intermediär, der Aktionärsvereinigung, dem Stimmrechtsberater, der Person, der Institution, dem Unternehmen oder der Vereinigung und so rechtzeitig zu erteilen, dass der Intermediär, die Aktionärsvereinigung, der Stimmrechtsberater, die Person, die Institution, das Unternehmen bzw. die Vereinigung den Aktionär fristgerecht bis zum 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

https:/​/​thesocialchain.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download bereit.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann der Gesellschaft an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:

The Social Chain AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

oder Telefax: +49 (0)89 889690633

oder E-Mail: socialchain@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist alternativ spätestens bis zum 20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​thesocialchain.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren möglich.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten werden den am 31. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein entsprechendes Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten sowie ein Formular zur Vollmachtserteilung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​thesocialchain.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download bereit. Diese Formulare können zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter

socialchain@better-orange.de

oder telefonisch unter +49 89 8896906 610 angefordert werden.

Formulare zur Bevollmächtigung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss der Aktionär am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sein und sich frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Wenn ein Aktionär die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Ein Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Es steht ferner unter

https:/​/​thesocialchain.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

The Social Chain AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

oder Telefax: +49 (0)89 889690633

oder E-Mail: socialchain@better-orange.de

Alternativ kann die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​thesocialchain.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

bis zum 20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice sowie ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese werden den am 31. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​thesocialchain.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download bereit und kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter

socialchain@better-orange.de

oder telefonisch unter +49 89 8896906 610 angefordert werden.

Der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.

Weitere Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 21. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:

The Social Chain AG
Vorstand
Alte Jakobstraße 85/​86
10179 Berlin
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

https:/​/​thesocialchain.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https:/​/​thesocialchain.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 6. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

The Social Chain AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder

Telefax: +49 (0)89 889690655

oder

E-Mail: antraege@better-orange.de

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns vorgelegt werden.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind unter der Internetadresse

https:/​/​thesocialchain.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

veröffentlicht und dort zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Hinweis auf §§ 33 ff. WpHG

Auf die nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“) bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Datenschutzhinweise

Die The Social Chain AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice; gegebenenfalls Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Nummer der Eintrittskarte, und die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Die Aktien der The Social Chain AG sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer The Social Chain-Aktien mitwirkenden Intermediären leiten diese sowie weitere, für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Intermediäre übernimmt.

Die The Social Chain AG verwendet die personenbezogenen Daten der Aktionäre zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Daneben können Ihre Daten zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Analyse von Trends, genutzt werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Unterabsatz 1 Buchstabe c und Unterabsatz 4 DSGVO.

Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Unterabsatz 1 Buchstabe c DSGVO.

In Einzelfällen verarbeitet die The Social Chain AG die Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Unterabsatz 1 Buchstabe f DSGVO. Dies ist der Fall, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten.

Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden die Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der The Social Chain AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

privacy@socialchain.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

The Social Chain AG
Alte Jakobstraße 85/​86
10179 Berlin

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Der Datenschutzbeauftragte ist zu erreichen unter:

Herr Gregor Klar
Witzlebenstraße 21A, 14057 Berlin

oder

E-Mail: klar@brainosphere.de

oder

Telefon: +49 30 32 70 19 93

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der The Social Chain AG unter

https:/​/​thesocialchain.ag/​datenschutz

zu finden.

 

Berlin, im Mai 2023

Der Vorstand

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