The Social Chain AG: Ordentliche Hauptversammlung

The Social Chain AG

Berlin

WKN: A1YC99
ISIN: DE000A1YC996

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Freitag, den 11. Dezember 2020, um 11.00 Uhr (MEZ),

stattfindenden

ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

ein,

die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live im Internet unter der Internetadresse

www.socialchain.de/investor-relations-1

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne der Vorschriften des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Gormannstraße 22, 10119 Berlin. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 27. Oktober 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 zu entlasten.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in München zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Beschlussfassung über die Änderung des Genehmigten Kapitals 2020/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/II mit der Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts, Satzungsänderung

Aufgrund der bislang erfolgten (teilweisen) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I (§ 3 Absatz (6) der Satzung der Gesellschaft) steht der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung lediglich ein reduziertes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.576.000,00 zur Verfügung.

Um auch in Zukunft wieder möglichst flexibel reagieren zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I auf EUR 612.821,00 reduziert werden und ein weiteres Genehmigtes Kapital 2020/II so geschaffen werden, dass das Genehmigte Kapital 2020/I und das Genehmigte Kapital 2020/II insgesamt in Höhe von maximal 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 10.835.663,00 nebeneinander bestehen.

Die teilweise Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I soll dabei nur wirksam werden, wenn das neue Genehmigte Kapital 2020/II wirksam in das Handelsregister eingetragen wird.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Teilweise Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I

aa)

Der zu TOP 1 b) Satz 1 gefasste Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 wird wie folgt geändert:

„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 10. Mai 2025 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 612.821 neuen, auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 612.821,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I“)

bb)

§ 3 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 10. Mai 2025 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 612.821 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 612.821,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).“

Im Übrigen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 zu TOP 1 und § 3 Abs. 6 der Satzung inhaltlich unverändert.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/II

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 10. Dezember 2025 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.805.010 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 4.805.010,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa)	um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,

cc)	zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption oder

dd)

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes auf die gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, (i) welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) welche während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/II aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen § 3 Absatz (11):

„(11)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 10. Dezember 2025 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.805.010 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 4.805.100,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa)	um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb)

cc)	zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption oder

dd)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die zu TOP 5 gefassten Beschlüsse zur Eintragung in das Handelsregister so anzumelden, dass die Änderung des Genehmigten Kapitals 2020/I nur eingetragen wird, wenn zeitgleich das neue Genehmigte Kapital 2020/II eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die Beschlüsse zu TOP 5 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 10. Dezember 2025.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse

aa)	Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, oder Unternehmensteilen oder Assets sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;

bb)

an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

cc)

einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.

Vorstehende Ermächtigungen, die die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien betreffen, können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa) und bb) verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.

Bericht an die Hauptversammlung:

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I

Der Vorstand wird die Hauptversammlung umfassend im Rahmen des Vorstandsberichts über die bisherige Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I informieren.

Vorschlag der Reduzierung des Genehmigten Kapitals 2020/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/II

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nach teilweiser Ausnutzung bestehende Genehmigte Kapital 2020/I (§ 3 Absatz (6) der Satzung der Gesellschaft) zu reduzieren und daneben die Gesellschaft zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020/II) zu ermächtigen.

Hintergrund der Schaffung zweier nebeneinander bestehender Genehmigter Kapitalien ist die Tatsache, dass die Gesellschaft die Möglichkeit haben muss, im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bis zur Eintragung eines neuen bestehenden genehmigten Kapitals Kapitalerhöhungen aus dem bestehenden Kapital 2020/I zu beschließen und durchzuführen. Um hier rechtliche Risiken auszuschließen, ist die teilweise Aufrechterhaltung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I notwendig und zweckmäßig.

Nachteile hieraus ergeben sich für die Aktionäre nicht, insbesondere da beide (nach Eintragung des Genehmigten Kapitals 2020/II) bestehenden genehmigten Kapitalien insgesamt nicht mehr als 50% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals ausmachen.

Neues Genehmigtes Kapital 2020/II, damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund der bislang erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I steht der Gesellschaft lediglich ein reduziertes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.576.000,00 zur Verfügung. Der Gesellschaft soll wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 10.835.663,00 zur Verfügung gestellt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.

Das neue Genehmigte Kapital 2020/II soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch von einem oder mehreren inländischen Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

a)	Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen und von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien an der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Aktien an der Gesellschaft als Gegenleistung für ein Unternehmen, einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und grundsätzlich erschwerten Bedingungen der Fremdkapitalbeschaffung in verschiedenen Industrien können Aktien aus genehmigtem Kapital eine sinnvolle Gegenleistung darstellen. Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.
b)	Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient somit nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
c)	Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen zu ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
d)	Der Vorschlag einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Einführung der Aktien der The Social Chain AG an einer ausländischen Wertpapierbörse und der Bedienung der den beteiligten Konsortialbanken dabei eingeräumten Mehrzuteilungsoption erfolgt vor dem Hintergrund, dass durch eine solche Börseneinführung die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme neuen Eigenkapitals erhöht werden. Insbesondere eine Notierung an ausländischen Börsen würde den Zugang zu neuen Wachstumsmärkten eröffnen. Daneben würde durch eine solche Notierung der Bekanntheitsgrad der Gesellschaft außerhalb Deutschlands weiter erhöht. Dies könnte sowohl die Wege zu ausländischen Absatzmärkten unterstützen als auch einen nicht unerheblichen Wettbewerbsvorteil auf dem begrenzten Markt für hochqualifizierte Mitarbeiter mit sich bringen.
e)	Schließlich wird die Gesellschaft bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10%-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Gesellschaft (i) diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie (ii) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/II aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern sie dies wollen – durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.

Über die Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2020/II – wie auch über die weitere Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I – wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6

	§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.
	Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.
	Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
	Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder Assets oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.
	Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert, dürfen die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren zu können.
	Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
	Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 10.835.663,00 und ist eingeteilt in 10.835.663 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung weder für sich selbst noch durch für sie handelnde Dritte eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 10.835.663.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, nachfolgend „Covid-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 11. Dezember 2020 ab 11:00 (MEZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton unter der Internetadresse

www.socialchain.de/investor-relations-1

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 4. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen ist.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 4. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“ genannt) maßgeblich, weil vom 5. Dezember 2020, 00:00 Uhr (MEZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 11. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 11. Dezember 2020 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 4. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung an der virtuellen Hauptversammlung haben.

Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen, Institutionen, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b BGB) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:

The Social Chain AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: socialchaingroup@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.socialchain.de/investor-relations-1

Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 20. November 2020, 00.00 Uhr (MEZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.socialchain.de/investor-relations-1

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter

socialchaingroup@better-orange.de

oder telefonisch unter +49 (0)89 889690620 angefordert werden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 20. November 2020, 00.00 Uhr (MEZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Bei Eintragungen in das Aktienregister erst nach diesem Zeitpunkt stehen für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung jedoch die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten bei der Stimmrechtsausübung bzw. seinen sonstigen Teilnahmerechten wie insbesondere dem Fragerecht vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, z.B. an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen (z.B. durch Verweigerung der Annahme von Zugangsdaten).

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine bzw. ein diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person, Institution, Unternehmen oder Vereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

www.socialchain.de/investor-relations-1

zum Download bereit.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann der Gesellschaft an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:

The Social Chain AG

c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: socialchaingroup@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft postalisch an die vorgenannte Anschrift oder per Telefax an die vorgenannte Telefax-Nummer, so muss die Erklärung bzw. der Nachweis der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 10. Dezember 2020, 24.00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail an die vorgenannte E-Mail-Adresse ist jeweils auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Vollmachten können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung (einschließlich) auch über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.socialchain.de/investor-relations-1

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer bzw. eines anderen mit diesen durch § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person, Institution, Unternehmens oder Vereinigung besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere bzw. ein anderes mit diesen durch § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person, Institution, Unternehmen oder Vereinigung bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Intermediär, der Aktionärsvereinigung, der Institution, dem Unternehmen bzw. der Vereinigung erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der The Social Chain AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Intermediär, der Aktionärsvereinigung, der Person, der Institution, dem Unternehmen oder der Vereinigung und so rechtzeitig zu erteilen, dass der Intermediär, die Aktionärsvereinigung, die Person, die Institution, das Unternehmen bzw. die Vereinigung den Aktionär fristgerecht bis zum 4. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär aber frist- und ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung anmelden.

Wenn ein Aktionär die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Ein Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht ferner unter

www.socialchain.de/investor-relations-1

zum Download bereit.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 10. Dezember 2020, 24.00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

The Social Chain AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: socialchaingroup@better-orange.de

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.socialchain.de/investor-relations-1

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Dezember 2020 zur Verfügung. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.socialchain.de/investor-relations-1

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Dezember 2020 zur Verfügung. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsvertreter oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:

The Social Chain AG
Vorstand
Gormannstraße 22
10119 Berlin
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und im Internet unter

www.socialchain.de/investor-relations-1

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.socialchain.de/investor-relations-1

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 26. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

The Social Chain AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Zuvor ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz

Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19 Gesetz wird jedem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bei Durchführung der virtuellen Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.

Die Fragen der Aktionäre können bis spätestens 9. Dezember 2020, 11.00 Uhr, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.socialchain.de/investor-relations-1

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren eingereicht werden. Später oder auf anderem Weg bei der Gesellschaft eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden.

Der Vorstand entscheidet vielmehr gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen mehr gestellt werden.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes kann von Aktionären (oder deren Bevollmächtigten), die das Stimmrecht nach dem oben beschriebenen Verfahren ausgeübt haben, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 11. Dezember 2020 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.socialchain.de/investor-relations-1

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden.

Datenschutzhinweis

Die The Social Chain AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Die Aktien der The Social Chain AG sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer The Social Chain-Aktien mitwirkenden Intermediären leiten diese sowie weitere, für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Intermediäre übernimmt.

Die The Social Chain AG verwendet die personenbezogenen Daten der Aktionäre zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Daneben können Ihre Daten zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Analyse von Trends, genutzt werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Unterabsatz 1 Buchstabe c und Unterabsatz 4 DSGVO.

Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung Ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung Ihres Namens ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Der Nennung Ihres Namens während der virtuellen Hauptversammlung können Sie aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit unter der unten genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse des Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft widersprechen (Art. 21 DS-GVO). Die Gesellschaft wird diese Verarbeitung dann einstellen, sofern nicht zwingende schutzwürdige Gründe für diese Verarbeitung vorliegen, die Ihre Interessen, Rechte oder Freiheiten überwiegen oder diese Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.

Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Unterabsatz 1 Buchstabe c DSGVO.

In Einzelfällen verarbeitet die The Social Chain AG die Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Unterabsatz 1 Buchstabe f DSGVO. Dies ist der Fall, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten.

Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden die Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der The Social Chain AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

privacy@socialchain.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

The Social Chain AG
Gormannstraße 22
10119 Berlin

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Der Datenschutzbeauftragte ist zu erreichen unter:

Herr Jonas Fuhst
retagi GmbH
Luisenplatz 3
10585 Berlin
E-Mail: jf@retagi.de

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der The Social Chain AG

www.socialchain.de/data-protection

zu finden.

Informationen bei der Gesellschaft

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der The Social Chain AG, Gormannstraße 22, 10119 Berlin, zur Einsicht aus. Zudem werden sämtliche gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen im Internet zur Einsicht unter folgendem Link bereitgestellt:

www.socialchain.de/investor-relations-1

Berlin, im Oktober 2020

Der Vorstand

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