Themis Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Grünwald

Amtsgericht München, HRB 212223

Hinweis über die Verschmelzung der Ogima Pro GmbH auf die Themis Beteiligungs-Aktiengesellschaft gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

Die Themis Beteiligungs-Aktiengesellschaft mit Sitz in Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 212223 (nachfolgend auch: „Gesellschaft“) beabsichtigt, im Wege der Verschmelzung das Vermögen ihrer 100%igen Tochtergesellschaft, der Ogima Pro GmbH mit Sitz in Stapelfeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 12046 HL als Ganzes ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff., 68 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. 46 ff. UmwG aufzunehmen. Da sämtliche Geschäftsanteile der Ogima Pro GmbH von der Themis Beteiligungs-Aktiengesellschaft gehalten werden, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Themis Beteiligungs-Aktiengesellschaft über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Ogima Pro GmbH nicht erforderlich (§ 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Damit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der Themis Beteiligungs-Aktiengesellschaft zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich. Es bedarf auch keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfberichts, §§ 8 Abs. 3 Satz 1 HS 2, 9 Abs. 2 und 3, 12 Abs. 3, 60 Abs. 1 UmwG.

Mangels anderweitiger Mehrheitserfordernisse in der Satzung der Themis Beteiligungs-Aktiengesellschaft können Aktionäre der Themis Beteiligungs-Aktiengesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Themis Beteiligungs-Aktiengesellschaft erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird.

Ein Beschluss der Ogima Pro GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Themis Beteiligungs-Aktiengesellschaft ist entbehrlich, da der Themis Beteiligungs-Aktiengesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der Ogima Pro GmbH gehören, § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG.

Ab dem 30. Oktober 2020 liegen für die Dauer eines Monats in den Geschäftsräumen der Themis Beteiligungs-Aktiengesellschaft der Verschmelzungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte (soweit anwendbar), der letzten drei Geschäftsjahre der Themis Beteiligungs-Aktiengesellschaft und der Ogima Pro GmbH zur Einsicht der Aktionäre der Themis Beteiligungs-Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der Themis Beteiligungs-Aktiengesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift, auf Verlangen auch elektronisch, dieser Unterlagen.