thyssenkrupp AG
Duisburg und Essen
− ISIN DE0007500001 −
Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
Wir laden Sie ein zur 22. ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp AG mit dem Sitz in Duisburg und Essen. Die Hauptversammlung findet statt am Freitag, dem 5. Februar 2021, 10:00 Uhr.
Leider können wir Sie in diesem Jahr nicht persönlich begrüßen. Um der weiteren Ausbreitung des Coronavirus entgegenzuwirken, ist es immer noch entscheidend, physische Kontakte zu vermeiden. Daher gestalten wir unsere Hauptversammlung im Interesse unserer Aktionäre, unserer Mitarbeiter und Dienstleister sowie im Interesse der Allgemeinheit so, dass möglichst wenige Personen an einem Ort zusammentreffen. Die Hauptversammlung wird deshalb ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/) bzw. im InvestorPortal übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte – wie unter Ziffer V. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben – schriftlich oder über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/) zur Verfügung steht, ausüben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der thyssenkrupp AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2020, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019/2020, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht bereits gebilligt und den Jahres- und Konzernabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Diese Unterlagen können im Internet unter
eingesehen werden. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor: Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021/2022, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 erstellt werden, gewählt. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Absatz 3 Satz 3 der Satzung Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds soll dazu genutzt werden, für den Aufsichtsrat den Übergang zu einem sog. „Staggered Board“ einzuleiten. Bei einem solchen Staggered Board enden die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder zu unterschiedlichen Zeitpunkten. Bisher erfolgte die Wahl von Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat – wie zuletzt in der Hauptversammlung 2020 – mit gleichen Amtszeitenden. Durch den Übergang zu einem Staggered Board soll die Möglichkeit geschaffen werden, die Zusammensetzung der Anteilseigner im Aufsichtsrat an ein sich veränderndes Umfeld flexibler anpassen zu können. Ferner führt ein Staggered Board zu einer größeren Ausgewogenheit zwischen der Bewahrung bestehender und der Gewinnung neuer Expertise und stärkt damit die Kontinuität der Arbeit des Aufsichtsrats. Schließlich erleichtern unterschiedliche Amtszeitenden die Suche nach geeigneten Kandidaten für den Aufsichtsrat, da Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat nicht gebündelt in einer einzigen Hauptversammlung neu zu wählen sind. Der Festlegung eines von den übrigen Anteilseignervertretern abweichenden Amtszeitendes und der damit erreichte Übergang zu einem Staggered Board steht bei der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds die Regelung in § 9 Absatz 3 Satz 3 der Satzung entgegen. § 9 Absatz 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:
Nach Maßgabe dieser Satzungsregelung müsste die Amtszeit der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Nachwahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin somit zum gleichen Zeitpunkt enden, wie die Amtszeit der übrigen gewählten Anteilseignervertreter. Um die Schaffung eines Staggered Board zu unterstützen, soll § 9 Absatz 3 Satz 3 der Satzung gestrichen werden. Die vorgeschlagene Streichung betrifft allein die Amtszeiten von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat im Fall einer Nachwahl und hat insbesondere keine Auswirkungen auf die Amtszeiten der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat oder der von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung entsandten Aufsichtsratsmitglieder. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Frau Dr. Ingrid Hengster hat ihr Aufsichtsratsmandat zum Ablauf des 30. September 2020 niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Als Nachfolgerin wurde Frau Dr. Verena Volpert zum 1. Oktober 2020 gerichtlich bestellt. Ihre Bestellung endet – entsprechend Empfehlung C.15 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) – mit Beendigung der Hauptversammlung am 5. Februar 2021. Frau Dr. Volpert soll nunmehr durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus insgesamt 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern bestellt werden (§§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976). Von den zehn von den Aktionären zu bestellenden Mitgliedern werden gemäß § 9 Absatz 2 der Satzung zwei Mitglieder von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung in den Aufsichtsrat entsandt. Die Amtszeit der von der Stiftung entsandten Aufsichtsratsmitglieder Frau Prof. Dr. Dr. h.c. Ursula Gather und Herrn Dr. Lothar Steinebach endet mit Beendigung der Hauptversammlung 2023. Nach § 96 Absatz 2 Aktiengesetz müssen mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder Männer sein. Das sind mindestens sechs der zwanzig Sitze im Aufsichtsrat. Da der Gesamterfüllung nicht nach § 96 Absatz 2 Satz 3 widersprochen wurde, ist dieser Mindestanteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind neun Frauen und elf Männer im Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG vertreten. Der Mindestanteil wird also derzeit vom Aufsichtsrat erfüllt und wäre auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatin weiterhin erfüllt. Wie oben unter Tagesordnungspunkt 5 ausgeführt, soll die unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds dazu genutzt werden, unterschiedliche Amtszeitenden bei den von der Hauptversammlung zu wählenden Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat einzuführen. Die Amtszeit der aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Frau Dr. Hengster lief regulär – wie die Amtszeit sämtlicher gewählter Anteilseignervertreter – bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2023. Die Amtszeit der jetzt vorgeschlagenen Kandidatin, Frau Dr. Volpert, soll hingegen hiervon abweichend im Ergebnis ein Jahr länger, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2024, laufen. Hierzu ist allerdings die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Streichung von § 9 Absatz 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft notwendig. Da diese Satzungsänderung erst mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird, ist eine zweiteilige Beschlussfassung vorgesehen. Danach soll Frau Dr. Volpert zunächst – im Einklang mit dem bisherigen § 9 Absatz 3 Satz 3 der Satzung – für zwei Jahre (bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2023) gewählt werden. Aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Handelsregistereintragung und damit dem Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Streichung von § 9 Absatz 3 Satz 3 der Satzung soll sich die Amtszeit von Frau Dr. Volpert dann um ein Jahr verlängern und somit bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2024 andauern. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
Der Wahlvorschlag beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an den Wahlvorschlag gebunden. Unter Ziffer II. dieser Tagesordnung sind der Lebenslauf sowie weitere Informationen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin beigefügt. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a Aktiengesetz eingeführt. § 120a Absatz 1 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der thyssenkrupp AG hat die Hauptversammlung zuletzt am 30. Januar 2015 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses beschlossen, das der Hauptversammlung 2015 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 durch ein weiterentwickeltes Vergütungssystem abzulösen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene weiterentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird unter Ziffer III. „System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder“ beschrieben. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter http://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/zugänglich. Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 Aktiengesetz neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 Aktiengesetz ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 14 der Satzung geregelt und wurde am 17. Januar 2014 durch die Hauptversammlung beschlossen. Gemäß § 14 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der (Fest-)Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden. Die in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Die bisherige Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 DCGK. Die in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist unter Ziffer IV. „Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ abgedruckt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, zu bestätigen. |
| II. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 |
Dr. Verena Volpert
Lennestadt
* 1960
Nationalität: Deutsch
Steuerberaterin
Ausbildung
| • |
Studium Betriebswirtschaftslehre (Dipl.-Kff.) und Promotion (Dr. rer. pol.) Universität – GH – Siegen |
| • |
Steuerberaterexamen |
Beruflicher Werdegang
| 1984 bis 1988 | Universität-Gesamthochschule Siegen, Lehrstuhl für Finanzierung, Wissenschaftliche Mitarbeiterin |
| 1988 | Universität Augsburg, Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, Wissenschaftliche Mitarbeiterin |
| 1988 bis 2006 | Bertelsmann AG |
| 1988 – 1989 Vorstandsassistentin Finanzvorstand | |
| 1989 – 1992 Referentin Finanzen / Sonderaufgaben | |
| 1992 – 1996 Leiterin Vorstandsbüro CFO | |
| 1996 – 1998 Leiterin Corporate Finance | |
| 1998 – 2006 Bereichsleiterin Finanzen | |
| 2006 bis 2020 | E.ON SE Senior Vice President Group Finance |
| Seit 2020 | Steuerberaterin |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| • |
thyssenkrupp AG (seit 2020)*) |
| • |
Vibracoustic AG, Darmstadt |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Enerjisa Enerji A.Ş., Türkei*) |
| • |
Enerjisa Üretim Santralleri A.Ş, Türkei |
Unabhängigkeit (Empfehlung C. 13 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.
*) Börsennotiertes Unternehmen.
| III. |
System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7) |
Das Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 AktG
1. Grundlagen und strategische Ausrichtung des Vorstandsvergütungssystems
Kern der thyssenkrupp Strategie ist der Umbau des Unternehmens hin zu einer leistungsstarken „Group of Companies“ mit einem schlanken Führungsmodell und einem klar strukturierten Portfolio (für ausführliche Details siehe www.thyssenkrupp.com/de/unternehmen/strategie). Dabei werden die Geschäfte in zwei Kategorien unterteilt: zum einen Unternehmensbereiche, deren Potenzial thyssenkrupp allein oder gemeinsam mit Partnern entwickeln wird, und zum anderen Geschäfte, für die das Unternehmen vorrangig Entwicklungspfade außerhalb der Gruppe verfolgen wird. Mit dem Umbau des Portfolios und dem verstärkten Fokus auf Performance wird auch die Organisation noch einmal weiterentwickelt. Wir werden damit zu einer Unternehmensgruppe leistungsfähiger, eigenständiger Geschäfte mit einer starken Dachmarke und einer möglichst schlanken Holding.
Das Vergütungssystem des Vorstands dient dabei als wichtiges Element für die Ausrichtung der Gruppe und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Gruppe bei. Unser Ziel ist, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt.
Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Zudem wird zu einem signifikanten Anteil die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wodurch die Zielsetzung des Managements und das unmittelbare Interesse der Aktionäre noch stärker in Einklang gebracht werden.
Wir sind uns unserer sozialen und ökologischen Verantwortung bewusst. Deshalb wird bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems neben dem Fokus auf finanzielle Leistungskriterien ebenfalls großer Wert auf die Berücksichtigung nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien gelegt (Environment-Social-Governance (ESG)-Kriterien).
Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Oktober 2020 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Die laufenden Vorstandsdienstverträge der aktiven Vorstandsmitglieder wurden über entsprechende Änderungsvereinbarungen ebenfalls mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 an dieses Vergütungssystem angepasst.
2. Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten beraten. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019 (DCGK) sowie an den folgenden Leitlinien:
Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder – sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile – und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage der Gruppe. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der thyssenkrupp Gruppe anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe von thyssenkrupp – gemessen an den Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung – werden für den horizontalen Vergleich die Unternehmen des DAX und MDAX herangezogen. Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der Gruppe wird für den oberen Führungskreis auf die beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands der thyssenkrupp AG abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten der Gruppe in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt.
Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung abermals zur Billigung vorgelegt.
Der Personalausschuss wird bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungshöhe und der Marktüblichkeit des Systems von einem vom Vorstand und dem Unternehmen unabhängigen externen Vergütungsexperten beraten.
In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder fest.
Der Aufsichtsrat kann – entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG – vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.
Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Personalausschusses und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems zu beachten.
3. Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems
3.1. Gesamtübersicht über das Vergütungssystem des Vorstands
In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Alle Bestandteile werden in Abschnitt 4 im Detail erläutert.
3.2. Vergütungsbestandteile und –struktur
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen und Altersversorgungszusagen. Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short-Term Incentive mit einer Laufzeit von einem Jahr (STI) sowie der Long-Term Incentive mit einer Laufzeit von vier Jahren (LTI). Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien (für Details siehe Abschnitt 4.2).
Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Zielgesamtvergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt + Nebenleistungen + Zielbetrag des STI + Zielbetrag des LTI) des Vorstands besteht überwiegend aus erfolgsabhängigen Vergütungselementen, um den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken.
Die Vergütungsstruktur ist dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die erfolgsunabhängige Vergütung macht ca. 38 % der Zielgesamtvergütung aus. Die Grundvergütung trägt ca. 26 % zur Zielgesamtvergütung bei, das Versorgungsentgelt ca. 10 % und die regulären Nebenleistungen im Normalfall ca. 2 %. Die erfolgsabhängige Vergütung macht insgesamt ca. 62% der Zielgesamtvergütung aus. Der Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa 24 %, während rund 38 % der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag des LTI entfallen. Hiermit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil übersteigt, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt.
Werte gerundet
Garantievergütungen, Ermessenstantiemen oder zusätzliche, in diesem Vorstandsvergütungssystem nicht angelegte (Sonder-)Vergütungen werden nicht gezahlt.
3.3. Maximalvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile sowie einzelner ihrer Elemente jeweils Höchstgrenzen festgelegt (STI: 200 % des Zielbetrags, LTI: 200 % des Zielbetrags).
Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung + Nebenleistungen + Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für die Vorstandsvorsitzende beläuft sich die Maximalvergütung auf 9,0 Mio €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 4,5 Mio €.
4. Das Vergütungssystem im Detail
4.1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
4.1.1. Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt und stellt ein sicheres und planbares Einkommen für die Vorstandsmitglieder dar.
4.1.2. Versorgungsentgelt bzw. betriebliche Altersversorgung
Neu eintretende Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge, welches jährlich in bar ausgezahlt wird. So wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; außerdem entfällt die langfristige finanzielle Belastung von thyssenkrupp durch die Bildung entsprechender Pensionsrückstellungen.
Vorstandsmitglieder, welche vor dem 1. Oktober 2019 erstmals bestellt wurden, erhalten weiterhin die bisherige beitragsorientierte Altersversorgungszusage. Für diese ist eine Begrenzung der maximal erreichbaren Höhe des Ruhegeldanspruchs vereinbart. In einem Einzelfall wurde zudem vereinbart, eine Altzusage aus der Zeit vor der Bestellung zum Mitglied des Vorstands weiterzuführen. Für Details zu diesen Altzusagen wird auf die Ausführungen im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2019/2020 verwiesen.
4.1.3. Nebenleistungen
Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, Sicherheitsleistungen sowie Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.
Zudem kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen entscheiden, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern gegen entsprechenden Nachweis Ausgleichszahlungen für Vergütungsansprüche zu gewähren, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zu thyssenkrupp verlorengehen, sowie für einen begrenzten Zeitraum weitere Leistungen zum Übergang zuzusagen, wie beispielsweise die Erstattung von Umzugskosten oder von Kosten im Zusammenhang mit einer beruflich bedingten doppelten Haushaltsführung. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass thyssenkrupp die bestmöglichen Kandidaten gewinnen kann. Sollten entsprechende Zusagen im Einzelfall erfolgen, wird dies im Vergütungsbericht erläutert.
4.2. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die beiden erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind der STI mit einer Laufzeit von einem Jahr und der LTI mit einer Laufzeit von vier Jahren. Sowohl für den STI als auch für den LTI legt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres konkrete Leistungskriterien fest, die sich schwerpunktmäßig an der wirtschaftlichen Lage der Gruppe orientieren. Die Festlegung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile ausschließlich nach Ermessen ist dementsprechend ausgeschlossen.
4.2.1. Short-Term Incentive (STI)
Die Höhe des STI bemisst sich zu 70 % an der Entwicklung zweier gleichgewichteter finanzieller Kernsteuerungsgrößen der Gruppe – dem Jahresüberschuss und dem Free Cashflow vor M&A – und zu 30 % an der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder.
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres beschließt der Aufsichtsrat für die festgelegten finanziellen Leistungskriterien anspruchsvolle Ziel- und Schwellenwerte. Der Zielwert des jeweiligen Leistungskriteriums wird aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt 0 % und die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 200 % begrenzt, sodass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve mit einer Spannweite von 0 % – 200 % ergibt:
Neben der Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei der Festlegung der Zielerreichung des STI gemäß G.11 DCGK angemessen zu berücksichtigen, behält sich der Aufsichtsrat angesichts der laufenden Umstrukturierung der Gruppe bei der Festlegung der Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien im STI auch Anpassungen im Zusammenhang mit Effekten aus Portfoliomaßnahmen vor (wie z.B. M&A-Transaktionen, Restrukturierungen und (Teil-)Schließungen). Diese Anpassungen können zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Auszahlungsbetrags führen. Anpassungen im Zusammenhang mit Portfoliomaßnahmen können vom Aufsichtsrat beschlossen werden, wenn deren Effekte materiellen Einfluss auf die Zielerreichung haben, in der Zielsetzung aber nicht hinreichend erfasst waren und somit einer leistungsgerechten Vergütung entgegenstehen. Dies betrifft insbesondere das Segment „Multi Tracks“. Über etwaige Anpassungen der STI-Zielerreichung wird in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.
Für die Bemessung der individuellen Leistung legt der Aufsichtsrat vor jedem Geschäftsjahr bis zu drei individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder fest, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Hierbei können auch Ziele ausgewählt werden, die für mehrere oder alle Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgeblich sind. Diese können als konkret messbare Kennzahlen oder als Erwartungen an die Vorstandsmitglieder formuliert werden. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Zielerreichung in allen Fällen nachvollziehbar und verifizierbar ist. Die Ziele konzentrieren sich insbesondere auf strategische Transformations- und Turnaround-Maßnahmen, die von zentraler Bedeutung für die Umstrukturierung und die zukünftige Entwicklung der Gruppe sind. Ziele für die Bemessung der individuellen Leistung können sich unter anderem auf die folgenden Bereiche beziehen:
Für jedes Ziel werden Kriterien definiert, anhand derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres die Zielerreichung bestimmt. Die maximale Zielerreichung der individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200 %.
Über die festgelegten individuellen Ziele wird im Vergütungsbericht zu Beginn des Geschäftsjahres und über die Zielerreichung der finanziellen und individuellen Ziele im darauf folgenden Vergütungsbericht berichtet, sofern durch die Offenlegung der Ziele aufgrund der anhaltenden strategischen Relevanz kein Wettbewerbsnachteil für thyssenkrupp entsteht.
Die tatsächliche Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:
Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist insgesamt auf 200 % des Zielwerts begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, mindestens 25 % der Netto-Auszahlung aus dem STI in thyssenkrupp-Aktien zu investieren, bis das vereinbarte Investitionsvolumen der Share Ownership Guidelines von einem Jahresfestgehalt (brutto) erreicht ist (siehe hierzu auch Ziffer 4.3.1).
4.2.2. Long-Term Incentive (LTI)
Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; die dadurch erreichte Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses bringt die Zielsetzung des Managements und die unmittelbaren Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang. Hierdurch wird ein Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.
Der LTI wird in jährlichen Tranchen gewährt. Zu Beginn jeder Tranche wird eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese Anzahl berechnet sich durch Division des Ausgangswerts durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI Tranche begeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig gewährte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.
Die Anzahl virtueller Aktien, die den Vorstandsmitgliedern am Ende der vierjährigen Performance-Periode final zugeteilt wird, kann von der vorläufig gewährten Anzahl nach oben und unten abweichen. Bei einer schlechten Performance können sogar alle vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien verfallen. Die finale Zahl an virtuellen Aktien bestimmt sich am Ende der Performance-Periode anhand der drei additiv verknüpften Leistungskriterien relativer Total Shareholder Return (TSR), Return on Capital Employed (ROCE) und Nachhaltigkeit, für die der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres anspruchsvolle Ziel- und Schwellenwerte für die jeweils neue Tranche beschließt, die über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Die Ziel- und Schwellenwerte sowie die Ermittlung der jahresbezogenen Zielerreichungsgrade werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr transparent erläutert. Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht und Anpassungen an der Zielerreichung des LTI vornimmt, wird darüber in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.
Der relative TSR wird mit einer Gewichtung von 30 % berücksichtigt. Dabei wird die TSR-Performance von thyssenkrupp mit der TSR-Performance der Unternehmen des STOXX® Europe 600 Basic Resources verglichen. Der Aufsichtsrat behält sich vor, bei einer wesentlichen Änderung des Portfolios der thyssenkrupp Gruppe den Vergleichsindex für den relativen TSR zu überprüfen und mit Wirkung für künftige LTI-Tranchen gegebenenfalls anzupassen. Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich ausgeschütteter Dividenden. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird. Der untere Schwellenwert entspricht dem 25. Perzentil; unterhalb bis einschließlich dieses Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0 %. Eine Positionierung am 50. Perzentil entspricht einer Zielerreichung von 100 % und der obere Schwellenwert mit einer Zielerreichung von 200 % wird beim 75. Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert, sodass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve mit einer Spannweite von 0 % – 200 % ergibt:
Als zweites finanzielles Leistungskriterium wird der ROCE mit einer Gewichtung von 40 % berücksichtigt. Der Zielwert und die Schwellenwerte für den ROCE werden vom Aufsichtsrat vor Beginn der Zuteilung der jeweiligen Tranche auf Grundlage der jeweiligen Renditeerwartungen festgelegt. Anschließend wird die Zielerreichung für jedes Geschäftsjahr während der vierjährigen Performance-Periode im Vergleich zum vor Beginn der Tranche festgelegten Zielwert gemessen und anhand der nachstehenden Zielerreichungskurve festgestellt.
Neben den finanziellen Leistungskriterien TSR-Performance und ROCE werden zu 30 % Nachhaltigkeitsziele berücksichtigt, die im Rahmen der thyssenkrupp Unternehmenssteuerung als sogenannte Indirekt Finanzielle Ziele (IFTs) formuliert sind. Dafür wählt der Aufsichtsrat vor Ausgabe jeder neuen Tranche aus einem Kriterienkatalog je ein bis zwei konkrete Nachhaltigkeitsziele/IFTs im Sinne von Leistungskriterien aus, die dann über die vierjährige Performance-Periode für die jeweilige Tranche maßgeblich sind. Diese gelten für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen. Bei der Auswahl der Ziele achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf Relevanz, Reifegrad und Datenverfügbarkeit entlang der zugrundeliegenden Nachhaltigkeitsstrategie, die vor dem Hintergrund der Transformation von thyssenkrupp fortlaufend weiterentwickelt wird. Mögliche Ziele kommen aus den folgenden für die Nachhaltigkeitsstrategie von thyssenkrupp relevanten Bereichen:
Die Nachhaltigkeitsziele werden mittels quantitativer, konkret messbarer Kennzahlen formuliert und mit entsprechenden Ziel- und Schwellenwerten hinterlegt. Die Messung der Zielerreichung erfolgt jahresbezogen über den vierjährigen Performance-Zeitraum innerhalb einer Spannweite zwischen 0 % und 200 %.
Unter Berücksichtigung der Gewichtung der Leistungskriterien wird nach Ablauf der Performance-Periode die Gesamt-Zielerreichung für die LTI-Tranche durch das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade bestimmt. Diese Zielerreichung wird mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen.
Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp-Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Performance-Periode, multipliziert. Anstelle einer Barauszahlung kann der LTI auf Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp AG gewährt werden.
Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich damit wie folgt:
Der so errechnete Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt.
Die Vorstandsmitglieder sind auch beim LTI verpflichtet, mindestens 25 % der Netto-Auszahlung in thyssenkrupp-Aktien zu investieren, bis das vereinbarte Investitionsvolumen der Share Ownership Guidelines von einem Jahresfestgehalt (brutto) erreicht ist (siehe hierzu auch Ziffer 4.3.1).
4.3. Sonstige vertragliche Bestimmungen
4.3.1. Vorgaben zum Aktienbesitz (Share Ownership Guidelines)
Alle Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, thyssenkrupp-Aktien im Wert insgesamt eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von thyssenkrupp zusätzlich gestärkt. Es gilt ein jährlicher Mindestinvestitionsbetrag in Höhe von 25 % der Nettoauszahlung aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI), bis das vollständige Investitionsvolumen erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs. Einmalig bei Eintritt in das Aktienerwerbsprogramm können die Vorstandsmitglieder sich auch für einen höheren jährlichen Investitionsbetrag entscheiden sowie vorhandene Bestandsaktien einbringen. Der Aktienerwerb erfolgt über einen unabhängigen Dienstleister innerhalb einer festen jährlichen Investmentperiode.
Mit Martina Merz ist abweichend vereinbart, dass sich die Aktienerwerbsverpflichtung innerhalb ihres aktuellen Bestellungszeitraums vom 1. April 2020 bis zum 31. März 2023 aufgrund der bei Konzeption des Programms unterstellen fünfjährigen Bestellperiode anteilig auf drei Fünftel eines vollen Jahresfestgehalts (brutto) belaufen soll, was einem Gesamtbetrag von 804.000 € entspricht.
4.3.2. Malus und Clawback-Regelungen
Bei schwerwiegenden Verstößen von Vorstandsmitgliedern gegen geltendes Recht oder die jeweils geltenden gesellschafts- oder gruppeninternen Vorgaben und Richtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und LTI) teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen („Malus-Tatbestand“). Die Entscheidung durch den Aufsichtsrat erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestands die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise von den Vorstandsmitgliedern zurückzufordern (Compliance-Clawback). Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Falle einer Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag zurückfordern (Performance-Clawback). Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt davon unberührt.
4.3.3. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren. Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.
Leistungen bei Vertragsbeendigung
In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle einer auf Veranlassung der Gesellschaft erfolgten vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten. Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich in den ab 1. Oktober 2019 abgeschlossenen Dienstverträgen nach der Summe des Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, beträgt aber nicht mehr als die Summe der Jahresfestgehälter und der voraussichtlichen STI-Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags. Die Höhe des voraussichtlichen STI bestimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen. Sonstige Bezüge wie insbesondere Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Sachleistungen werden nicht berücksichtigt.
Auf die Abfindung werden die vertragsgemäßen Leistungen der Gesellschaft für den Zeitraum zwischen Ende der Bestellung und Ende des Dienstverhältnisses angerechnet. Eine Ausgleichszahlung wird zur pauschalen Berücksichtigung einer Abzinsung und zur Anrechnung eines anderweitigen Verdienstes um 15 % gekürzt, sofern zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung der Bestellung die restliche Vertragslaufzeit mehr als sechs Monate beträgt; die Kürzung betrifft den sechs Monate übersteigenden Teil der Ausgleichszahlung.
Durch die vorstehenden Regelungen ist sichergestellt, dass Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten.
Eine Ausgleichszahlung wird nicht gewährt bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstverhältnisses berechtigt, oder wenn im Fall der Amtsniederlegung das Vorstandsmitglied seinerseits keinen wichtigen Grund zur Amtsniederlegung hat. Ferner wird eine Ausgleichszahlung nicht gewährt, wenn das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Dienstunfähigkeit endet oder wenn das Vorstandsmitglied die einschlägige Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung (oder ersatzweise einer anwendbaren berufsständischen Versorgungsordnung) erreicht hat oder ein Versorgungsfall aus einer dem Vorstandsmitglied ggf. erteilten betrieblichen Altersversorgungszusage eingetreten ist.
Change of Control
In den ab 1. April 2020 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart.
Vor dem 1. April 2020 abgeschlossene Vorstandsdienstverträge beinhalten entsprechende Zusagen, für deren Details auf den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2019/2020 verwiesen wird.
Unterjähriger Ein- und Austritt
Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr pro rata temporis gewährt.
Bei Beendigung der Bestellung oder Eintritt eines Versorgungsfalles bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Aktien der bereits laufenden LTI-Tranchen in der vereinbarten Höhe erhalten und kommen nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach den regulären Regelungen zur Auszahlung. Es besteht kein Anspruch auf Auszahlung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstverhältnisses berechtigt, oder wenn im Fall der Amtsniederlegung das Vorstandsmitglied keinen wichtigen Grund zur Niederlegung hat. In diesen Fällen verfallen die virtuellen Aktien ersatzlos.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, für künftige Verträge eine solche Klausel – auch im Einzelfall – zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird der Aufsichtsrat sicherstellen, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.
Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der thyssenkrupp-Gruppe
Sofern Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate innerhalb der thyssenkrupp-Gruppe wahrnehmen und hierfür eine Vergütung erhalten, wird diese Vergütung auf die Vorstandsbezüge angerechnet.
Sofern Vorstandsmitglieder externe Aufsichtsratsmandate wahrnehmen und die Mandatsübernahme im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse von thyssenkrupp erfolgt, wird eine etwaige Vergütung ebenfalls angerechnet.
| IV. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8) |
§ 14 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:
㤠14
Vergütung
| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 50.000,- €. |
| (2) |
Jedes Mitglied eines Ausschusses – mit Ausnahme des nach § 27 Absatz 3 MitbestG gebildeten Ausschusses und des Prüfungsausschusses – erhält einen Zuschlag von 25 % auf die Vergütung nach Absatz (1), der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag von 50 %. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag in Höhe von 40 % auf die Vergütung nach Absatz (1), der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag von 80 %. |
| (3) |
Die jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden 200.000,- € und für seinen Stellvertreter 150.000,- €. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten. |
| (4) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört oder eine Funktion gemäß Absatz (2) oder (3) ausgeübt haben, erhalten je angefangenem Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung. |
| (5) |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500,- € für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. |
| (6) |
Die auf die Vergütung und die zu erstattenden Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrates in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratstätigkeit einbeziehen. |
| (7) |
Die Vergütung nach diesem § 14 ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort. |
| (8) |
Die Regelungen dieses § 14 gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2013/2014.“ |
| V. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 622.531.741 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 622.531.741 Stück beträgt. |
|||
| 2. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung auf Grundlage des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie Maßnahmen im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (sog. COVID-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre. Die gesamte Hauptversammlung wird – wie in den Vorjahren – vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist hingegen ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz ist nicht möglich. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Schließlich können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten. |
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| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 15. Januar 2021, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut (Intermediär) auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum 29. Januar 2021, 24:00 Uhr, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform (§ 126b BGB). Anmeldestelle: Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind. Hinweise zum Datenschutz Die thyssenkrupp AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
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| 4. |
InvestorPortal Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter
ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der Zugangsdaten abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 15. Januar 2021 freigeschaltet. |
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| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen mittels Briefwahl abgeben. Dies setzt eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs, wie unter vorstehender Ziffer V.3 beschrieben, voraus. Zur Stimmabgabe durch Briefwahl steht den Aktionären das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 3. Februar 2021 bei der Gesellschaft unter der in der vorstehenden Ziffer V.3 angegebenen Adresse eingegangen sein. Briefwahlstimmen können ferner elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter
abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein. Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Ziffer V.6. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl können die Aktionäre den Erläuterungen im Briefwahlformular bzw. dem InvestorPortal auf der Internetseite (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/) entnehmen. |
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| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung Bevollmächtigung eines Dritten Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die außerhalb des InvestorPortals erteilt werden, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis einschließlich 3. Februar 2021 unter der in der vorstehenden Ziffer V.3 angegebenen Adresse zugehen. Unter Nutzung des InvestorPortals können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung, erteilt, geändert oder widerrufen werden. |
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| 7. |
Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre der thyssenkrupp AG sowie auf Anordnung des Versammlungsleiters auch die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 5. Februar 2021 ab 10:00 Uhr in voller Länge live im Internet unter
verfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede der Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. |
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| 8. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum 5. Januar 2021, 24:00 Uhr, schriftlich zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz und Artikel 2 § 1 Absatz 3 COVID19-Gesetz wird hingewiesen. |
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| 9. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Bis spätestens zum 21. Januar 2021, 24:00 Uhr, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den Voraussetzungen des § 126 Aktiengesetz bzw. des § 127 Aktiengesetz genügen und den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unter Namensangabe des Aktionärs im Internet unter
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. |
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| 10. |
Fragemöglichkeit der Aktionäre Den Aktionären wird gemäß Artikel 2, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Aktiengesetz besteht nicht. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung – also bis spätestens 2. Februar 2021, 24:00 Uhr – im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft unter
von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten eingereicht werden können. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Nach Ablauf der Frist können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet (Artikel 2, § 1 Absatz 2 Satz 2 1. Halbsatz COVID-19-Gesetz). Bitte beachten Sie, dass ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt werden. Bei der Beantwortung von Fragen werden die Namen der Fragesteller nur dann offengelegt, wenn diese bei Übersendung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten. |
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| 11. |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Aktionären, die ihr Stimmrecht persönlich oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können über das InvestorPortal abgegeben werden und sind ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung am 5. Februar 2021 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären. |
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| 12. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a Aktiengesetz / Ergänzende Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Anmeldebestätigung zugesandt. Die Einladung ist am 22. Dezember 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden. |
Duisburg und Essen, im Dezember 2020
thyssenkrupp AG
Der Vorstand