tick Trading Software Aktiengesellschaft
Düsseldorf
– Wertpapier-Kenn-Nummer A0LA30 –
– ISIN DE000A0LA304
– Börse: TBX –
Eindeutige Kennung des Ereignisses: TBX042023oHV
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der tick Trading Software Aktiengesellschaft
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 26. April 2023, ab 11:00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung in den Malkasten, Theatersaal, Jacobistr. 6a, 40211 Düsseldorf, ein.
I. |
TAGESORDNUNG: |
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten und damit festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2022, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021/2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Jahresabschluss zum 30. September 2022 mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 wurde von der DHPG Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen. Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
eingesehen werden. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021/2022 Der ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von 1.731.344,38 EUR darf nach § 268 Abs. 8 HGB in Höhe von 24.763,32 EUR nicht zur Ausschüttung an die Anteilseigner verwendet werden. Der gesperrte Betrag soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Dieses zwingende gesetzliche Gewinnausschüttungsverbot ist die Folge der vorgenommenen Aktivierung latenter Steuern. Vom hiernach verbleibenden, höchstens ausschüttungsfähigen Betrag von 1.706.581,06 EUR soll eine Dividende von 0,84 EUR je Aktie gezahlt werden. Um dies rechnerisch zu ermöglichen, wird gemäß § 17 Abs. 4 (b) der Satzung zur Betragsglättung ein weiterer Teilbetrag von 15.661,06 EUR einbehalten und ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen, so dass sich ein Gesamtausschüttungsbetrag von 1.690.920,00 EUR ergibt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der für das Geschäftsjahr 2021/2022 ausgewiesene Bilanzgewinn von 1.731.344,38 EUR wird wie folgt verwendet:
Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das ist der 2. Mai 2023. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands (Herr Carsten Schölzki und Herr Gerd Goetz) zu beschließen. Das Vorstandsmitglied Carsten Schölzki amtierte das gesamte Geschäftsjahr 2021/2022. Das Vorstandsmitglied Gerd Goetz lediglich vom 01. Oktober 2021 bis zum 31. Januar 2022. Weitere Vorstände waren im Geschäftsjahr 2021/2022 nicht bestellt. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats (Herr Matthias Hocke, Frau Miriam Schäfer und Herr Uwe Kebschull) zu beschließen. Im gesamten Geschäftsjahr 2021/2022 amtierten Herr Matthias Hocke, Frau Miriam Schäfer und Herr Uwe Kebschull als Aufsichtsräte. |
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DHPG Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu bestellen. |
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6. |
Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf Stückaktien, die auf den Namen lauten und damit im Zusammenhang stehende Satzungsänderungen Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Es ist beabsichtigt, die derzeit bestehenden Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln. Durch die Umstellung auf Namensaktien erhält die Gesellschaft eine bessere Kenntnis über die Zusammensetzung des Aktionärskreises und kann so besonders Verpflichteten im Sinne des Geldwäschegesetzes (z. B. kontoführenden Kreditinstituten) leichter Auskünfte erteilen. Zudem kann die Unternehmensinformation und Kommunikation der Gesellschaft mit ihren namentlich bekannten Aktionären verbessert werden. Eine Vinkulierung der Aktien ist nicht geplant. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, Folgendes zu beschließen:
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7. |
Anpassung der Satzung zur Ermöglichung von virtuellen Hauptversammlungen durch Neufassung von § 16 der Satzung Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderungen genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 S.1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. In der Satzung der tick Trading Software Aktiengesellschaft soll die bisherige Regelung über die Durchführung von Online-Hauptversammlungen an die nunmehrige, gesetzliche Regelung angepasst werden. Um den Interessen der Aktionäre flexibel Rechnung tragen zu können, soll die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen nicht unmittelbar durch die Satzung angeordnet werden. Vielmehr soll der Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung ermächtigt werden. Der Vorstand hat zukünftig für jede Hauptversammlung – bei Annahme des Satzungsänderungsvorschlags – nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der relevanten sachlichen Kriterien darüber zu entscheiden, ob die Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung oder im virtuellen Format durchgeführt wird. Die nachfolgend vorgeschlagene Ermächtigung orientiert sich an der nach § 118a Abs. 4 S.2 AktG möglichen Laufzeit von fünf Jahren. Die gesetzliche Neuregelung hat ferner die Möglichkeit geschaffen, nach § 118a Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 118 Abs. 3 S. 2 AktG den Aufsichtsratsmitgliedern zu gestatten, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild, und Tonübertragung teilzunehmen. Auch diese Möglichkeit möchten wir in die Satzung aufnehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
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8. |
Einfügung eines Sitzungsgeldanspruchs für Mitglieder des Aufsichtsrats in der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 der Satzung der Gesellschaft um einen Absatz (7) zu ergänzen mit folgendem Wortlaut:
Bisher sind weder Aufsichtsratsvergütung noch Auslagenersatz für Aufsichtsräte in der Satzung geregelt. Vergütungen wurden bisher immer auf Basis von Hauptversammlungsbeschlüssen gewährt. |
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9. |
Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Gemäß § 113 Abs. Satz 1 und 2 AktG kann den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt werden. Sie wird entweder in der Satzung festgelegt oder von der Hauptversammlung bewilligt. Gemäß § 113 Abs. 1 Satz 3 soll die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und der Lage der Gesellschaft stehen. Derzeit erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung auf Basis des Hauptversammlungsbeschlusses vom 20.03.2018. Die durch die Hauptversammlung bewilligte Vergütung wird nachfolgend zusammenfassend dargestellt: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Sitzungsgeld eine jährliche feste Vergütung von Euro 12.000,00 zzgl. etwaiger USt. Der Vorsitzende erhält eine feste Vergütung von jährlich Euro 20.000,00 zzgl. etwaiger USt., sein Stellvertreter eine feste Vergütung von jährlich Euro 15.000,00 zzgl. etwaiger USt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis geringere Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern gegen Nachweis durch die Ausübung des Amts entstehende, nicht im unmittelbaren Zusammenhang mit der Teilnahme an einer Sitzung entstehende Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf eines Geschäftsjahres am Tage nach der Hauptversammlung, in der über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates Beschluss gefasst wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor, „Die bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß den zugrundeliegenden Beschlüssen der Hauptversammlung zur Festsetzung der Vergütung, zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20.03.2018, wird bestätigt unter Berücksichtigung des im Tagesordnungspunkt 8 zur Abstimmung gestellten Sitzungsgeldes.“ |
II. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts, Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung, Nachweis des Aktienbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 19. April 2023 zugeht.
Ebenfalls bis zum Ablauf des 19. April 2023 ist der Gesellschaft von den Aktionären ein von ihrem depotführenden Institut oder Letztintermediär in Textform erstellter besonderer Nachweis ihres Aktienbesitzes zu übermitteln; der Nachweis muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 5. April 2023 („Record Date“) beziehen. Ein Nachweis im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG genügt in jedem Falle. Der Nachweis ist zusätzlich zur Anmeldung erforderlich. Ob nach dem Stichtag die Aktien noch weiter gehalten werden, ist für die Teilnahmeberechtigung unerheblich. Eine Beschränkung der Verfügbarkeit der Aktien ist mit diesem Record Date nicht verbunden.
Die Anmeldung und der Besitznachweis bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
tick Trading Software AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 – 88 96 906 – 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Nach Zugang der ordnungs- und fristgemäßen Anmeldung und eines Nachweises des Anteilsbesitzes werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, ein depotführendes Institut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl sowie durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch bei einer Vertretung durch Bevollmächtigte sind in allen Fällen eine wirksame und rechtzeitige Anmeldung und die rechtzeitige Übermittlung eines Aktienbesitznachweises des depotführenden Instituts resp. Letztintermediärs erforderlich (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts, Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung, Nachweis des Aktienbesitzes“).
Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Eintrittskarte und kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.tick-ts.de/investor-relations/hauptversammlung
heruntergeladen und ausgedruckt werden.
Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Das Formerfordernis gilt nicht bei einer Vollmachtserteilung an Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG oder an die einem Intermediär gleichgestellten Institutionen oder Personen gem. § 135 Abs. 8 AktG (z.B. Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßige Stimmrechtsvertreter). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Fax an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden:
tick Trading Software AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 – 88 96 906 – 55
E-Mail: tick-ts@better-orange.de
Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung und Vorlage eines Widerrufs der Bevollmächtigung in Textform erfolgen.
Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung nach Maßgabe erteilter Weisungen vertreten zu lassen.
Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts, Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung, Nachweis des Aktienbesitzes“).
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte“ genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 25. April 2023, 24:00 Uhr, erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter
https://www.tick-ts.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download und zum Ausdruck zur Verfügung.
Darüber hinaus haben Aktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Für einen Widerruf und eine Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten unter Vorlage eines Widerrufs der Bevollmächtigung in Textform als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In diesem Fall werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Sonstige Hinweise und Erläuterungen
Rechte von Aktionären bezüglich der Teilnahme an der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 2.013.000 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und Stimmrechte. Bei Abstimmungen über bestimmte Punkte der Tagesordnung gelten bezüglich einzelner Aktionäre gesetzliche Stimmverbote. Aktionäre haben u.a. das Recht, unter den oben genannten Voraussetzungen (Anmeldung, Nachweis) im Rahmen der Regelungen dieser Einberufung an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter / Bevollmächtigte abzugeben. Sie sind darüber hinaus unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, in schriftlicher Form bis zum Samstag, 1. April 2023, 24:00 Uhr, (eingehend) eine Erweiterung der von der Verwaltung vorgeschlagenen Tagesordnung zu verlangen.
Einreichung von Anträgen von Aktionären
Tagesordnungserweiterungsverlangen von Aktionären sind ausschließlich schriftlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
tick Trading Software AG
Vorstand
Berliner Allee 59
40212 Düsseldorf
Sonstige Anträge und abweichende Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
tick Trading Software AG
Berliner Allee 59
40212 Düsseldorf
Fax: +49(0)211-781767-29
E-Mail: ir@tick-TS.de
Anderweitig adressierte oder verspätet zugehende Anträge werden nicht berücksichtigt.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis zum 11. April 2023, 24:00 Uhr, zugehen, im Internet nach Maßgabe des § 126 AktG unter
https://www.tick-ts.de/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlichen.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Anträgen von Aktionären werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden.
Verweis auf weiterführende Informationen
Weitere Informationen finden sich auch im Internet auf der Seite der Gesellschaft unter
https://www.tick-ts.de/investor-relations/hauptversammlung
Übermittlung von Unterlagen an Aktionäre
Die Einberufungsmitteilungen gemäß § 125 AktG zur Hauptversammlung am 26. April 2023 werden den Aktionären durch die depotführenden Institute oder sonstige Intermediäre übermittelt. Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte und können auch im Internet auf der Seite der Gesellschaft unter
https://www.tick-ts.de/investor-relations/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Datenschutzhinweise für Aktionäre
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die tick Trading Software AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) sowie aller weiterer maßgeblicher Gesetze. Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
Düsseldorf, im März 2023
Der Vorstand
Carsten Schölzki