Dienstag, 06.12.2022

Tin International AG, Leipzig – Außerordentliche Hauptversammlung

Tin International AG

Leipzig

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Montag, den 28. November 2022, um 14:00 Uhr

in den Geschäftsräumen der

Deutsche Rohstoff AG, Q 7, 24, 68161 Mannheim,

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

Einziger Punkt der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Tin International AG (Minderheitsaktionäre) auf die Deutsche Rohstoff AG mit Sitz in Mannheim (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die Deutsche Rohstoff AG mit Sitz in Mannheim, Geschäftsanschrift Q 7, 24, 68161 Mannheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 702881, hält unmittelbar 508.740 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien des nominal EUR 535.294,00 betragenden und in 535.294 nennwertlose Stückaktien eingeteilten Grundkapitals der Tin International AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“). Die Deutsche Rohstoff AG hält somit 95,04% des Grundkapitals der Gesellschaft und ist damit Hauptaktionär der Gesellschaft gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG.

Die Deutsche Rohstoff AG hat mit Schreiben vom 08. August 2022 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Deutsche Rohstoff AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG („Squeeze-Out“) beschließt.

Für die Deutsche Rohstoff AG war es wesentlich, von der Möglichkeit eines Squeeze-out zum jetzigen Zeitpunkt Gebrauch zu machen. Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll daher nicht erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, sondern in einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Die Deutsche Rohstoff AG hat erklärt, die für die Einberufung und Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erforderlichen Kosten der Gesellschaft zu übernehmen.

Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 5,60 je auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktie, welche die Deutsche Rohstoff AG als Hauptaktionär festgelegt hat. Die Deutsche Rohstoff AG hat für die Hauptversammlung der Tin International AG in einem schriftlichen Bericht die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die SBBR GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Wetzlar, als vom Landgericht Leipzig gemäß Beschluss vom 05. September 2022 zum AZ.: 02 HK O 1802/​22 gerichtlich ausgewähltem und bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Deutsche Rohstoff AG hat dem Vorstand der Tin International AG am 11. Oktober 2022 eine Erklärung der Commerzbank AG übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Deutsche Rohstoff AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu bezahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Tin International AG werden gemäß § 327a Abs. 1 AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Hauptaktionärin Deutsche Rohstoff AG mit Sitz in Mannheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 702881, übertragen.

b)

Die Hauptaktionärin Deutsche Rohstoff AG zahlt den übertragungsbedingt ausscheidenden Minderheitsaktionären als Abfindung für ihre Aktien kosten-, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung von 5,60 Euro je auf den Namen lautende Stückaktie der Tin International AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Stückaktie.

c)

Falls das zuständige Gericht in einem Verfahren nach § 327f AktG in Verbindung mit den Bestimmungen des Spruchverfahrensgesetzes rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt oder sich die Deutsche Rohstoff AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet oder die Deutsche Rohstoff AG von sich aus eine höhere Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Tieckstraße 3, 04275 Leipzig, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

Jahresabschlüsse der Tin International AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;

der von der Deutsche Rohstoff AG erstattete Übertragungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einschließlich Anlagen;

Prüfungsbericht der SBBR Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geschäftsansässig Wilhelm-Loh-Straße 8, 35578 Wetzlar, als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 S. 2 AktG betreffend die Angemessenheit der Barabfindung.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Jeder Aktionär der Gesellschaft erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Teilnahmebedingungen

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter folgender Adresse bis spätestens zum Ablauf des Montag, den 21. November 2022, zugehen:

Tin International AG
Tieckstr. 3
04275 Leipzig
Telefax: +49 341 24861180
E-Mail: info@tin-international.com

Umschreibungen im Aktienregister finden ab Dienstag, den 22. November 2022, bis zum Ablauf der Versammlung nicht statt.

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Tin International AG
Tieckstr. 3
04275 Leipzig
E-Mail: info@tin-international.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge werden im Internet unter

http:/​/​www.tin-international.com

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Tin International AG verarbeitet personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Tin International AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Tin International AG, welche ggf. zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Tin International AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Tin International AG.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Tin International AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@tin-international.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Tin International AG
Tieckstr. 3
04275 Leipzig

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

 

Leipzig, im Oktober 2022

Tin International AG

Der Vorstand

 

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