TLG IMMOBILIEN AG
Berlin
– ISIN DE000A12B8Z4 –
– WKN A12B8Z –
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 25. Juni 2015, um 10:00 Uhr,
in der Eventpassage, Kantstr. 8, 10623 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der TLG IMMOBILIEN AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die TLG IMMOBILIEN AG und für den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 (einschließlich der Erläuterungen des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch), des Berichts des Aufsichtsrates sowie des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt und den aufgestellten Konzernabschluss gebilligt. Nach den gesetzlichen Bestimmungen entfällt daher eine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die vorbezeichneten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen und zu erläutern. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrates betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der TLG IMMOBILIEN AG zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 25.431.625,43 wie folgt zu verwenden:
– Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR 15.325.581,50
– Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 10.106.043,93
– Bilanzgewinn EUR 25.431.625,43

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b Aktiengesetz („AktG“) nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
* * * * *

Vorlagen an die Aktionäre

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der TLG IMMOBILIEN AG, Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt gemeinsam mit den sonstigen Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der TLG IMMOBILIEN AG unter www.tlg.de in der Rubrik »Investor Relations« und dort unter »Hauptversammlung« zugänglich. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 61.302.326,00. Es ist eingeteilt in 61.302.326 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 61.302.326 Stimmrechte.

Die Gesellschaft hält gegenwärtig keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 Abs. 3 und 4 der Satzung der TLG IMMOBILIEN AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) anmelden und für die bei der Gesellschaft ein besonderer, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes eingereicht wird. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr MEZ) des 18. Juni 2015 unter der nachfolgend genannten Adresse (die „Anmeldeadresse“) zugehen:

Die Anmeldeadresse lautet:

TLG IMMOBILIEN AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: + 49 (0)69 136-26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Der Nachweis hat sich gemäß §§ 123 Abs. 3 Satz 3, 121 Abs. 7 AktG auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 4. Juni 2015, 00:00 Uhr MEZ (der „Nachweisstichtag“), zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Stimmkarten werden vor der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt.

Stimmrechtsvertretung

Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, etwa ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anmelden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (gemeinsam „professionelle Stimmrechtsvertreter“). In diesem Fall gelten für die Bevollmächtigung die gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, woraus sich abweichende Besonderheiten ergeben können. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines professionellen Stimmrechtsvertreters rechtzeitig mit diesem wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Aktionäre werden gebeten, für die Bevollmächtigung von Personen, die keine professionellen oder von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular zu verwenden, das ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Das Formular steht auch auf der Internetseite der TLG IMMOBILIEN AG unter www.tlg.de in der Rubrik »Investor Relations« und dort unter »Hauptversammlung« zur Verfügung.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Fax oder E-Mail werden die Aktionäre gebeten, die oben genannte Anmeldeadresse zu verwenden. Diese Übermittlungswege stehen auch dann zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung oder der Abstimmung teilnehmen möchten, an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von unserer Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stimmen aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wortmeldungs- oder Fragewünsche sowie Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Die Abstimmung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem eine Vollmacht mit Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurde. Ohne eine Weisung zu einem Tagesordnungspunkt wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung können Aktionäre unter der oben genannten Anmeldeadresse auch postalisch, per Telefax oder per E-Mail anfordern. Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung kann zudem auf der Internetseite der TLG IMMOBILIEN AG unter www.tlg.de in der Rubrik »Investor Relations« und dort unter »Hauptversammlung« heruntergeladen werden.

Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr MEZ) des 23. Juni 2015 (Zugang) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgende Adresse übermitteln:

TLG IMMOBILIEN AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89 21027-289
E-Mail: vollmacht@hce.de

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Informationen hierzu sind auch auf der Internetseite der TLG IMMOBILIEN AG unter www.tlg.de in der Rubrik »Investor Relations« und dort unter »Hauptversammlung« zugänglich.

Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§ 122 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG).

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft gemäß §§ 122 Abs. 2, 121 Abs. 7 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr MEZ) des 25. Mai 2015, schriftlich zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand der Gesellschaft unter der folgenden Adresse:

TLG IMMOBILIEN AG
– Vorstand –
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin

oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail an: vorstand@tlg.de.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der TLG IMMOBILIEN AG unter www.tlg.de in der Rubrik »Investor Relations« und dort unter »Hauptversammlung« bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (§ 126 AktG) und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern (§ 127 AktG), die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind schriftlich, per Telefax oder per E-Mail ausschließlich zu richten an:

TLG IMMOBILIEN AG
Investor Relations
Hausvogteiplatz 12 10117 Berlin
Fax: +49 (0)30 2470-7446
E-Mail: ir@tlg.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der TLG IMMOBILIEN AG unter www.tlg.de in der Rubrik »Investor Relations« und dort unter »Hauptversammlung« veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft gemäß §§ 126, 127, 121 Abs. 7 AktG bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr MEZ) des 10. Juni 2015 an die genannte Anschrift der Gesellschaft zugegangen sind. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls von der Gesellschaft unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge sind – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich zu machen, wenn sie mit einer Begründung versehen sind. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag zur Wahl von Abschlussprüfern auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort bzw. – im Falle einer juristischen Person – die Firma und den Sitz des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gem. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Nach § 19 Abs. 2 der Satzung der TLG IMMOBILIEN AG ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären sowie ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der TLG IMMOBILIEN AG unter www.tlg.de in der Rubrik »Investor Relations« und dort unter »Hauptversammlung«.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse innerhalb von sieben Tagen nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse veröffentlicht.

Berlin, im Mai 2015

TLG IMMOBILIEN AG

Der Vorstand