März 01, 2021

TLG IMMOBILIEN AG: Öffentliches Aktienrückkaufangebot zum Erwerb von insgesamt bis zu 5.858.098 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TLG IMMOBILIEN AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von mindestens EUR 24,25 und höchstens EUR 26,00

TLG IMMOBILIEN AG

Berlin

Öffentliches Aktienrückkaufangebot
der
TLG IMMOBILIEN AG
Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, Deutschland,
an ihre Aktionäre
zum Erwerb von insgesamt bis zu 5.858.098 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der TLG IMMOBILIEN AG (ISIN DE000A12B8Z4 /​ WKN A12B8Z)
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
mindestens EUR 24,25 und höchstens EUR 26,00
je auf den Inhaber lautender Stückaktie der TLG IMMOBILIEN AG

Annahmefrist:
20. Februar 2021, 00:00 Uhr (MEZ)

bis einschließlich 20. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ)

1.

Allgemeine Informationen und Hinweise

1.1

Durchführung des Aktienrückkaufangebots nach deutschem Recht

Das in dieser Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) beschriebene Aktienrückkaufangebot an die Aktionäre der TLG IMMOBILIEN AG mit Sitz in Berlin (Anschrift: Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, Deutschland) (nachfolgend „TLG“ oder die „Gesellschaft“ und die Aktionäre der Gesellschaft einzeln ein „TLG-Aktionär“ und zusammen die „TLG-Aktionäre“), ist ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft zum Erwerb von bis zu 5.858.098 TLG-Aktien (wie in Ziffer 2.1 definiert) zu einem Preis von jeweils mindestens EUR 24,25 und höchstens EUR 26,00 pro TLG-Aktie (das „Angebot“).

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Nach der Verwaltungspraxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) unterliegen Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“). Dementsprechend wurde das Angebot der BaFin (oder einer anderen Aufsichtsbehörde) weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt und entspricht nicht den Vorgaben des WpÜG. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als der Bundesrepublik Deutschland („Ausländische Rechtsordnungen“) ist nicht beabsichtigt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. TLG-Aktionäre können folglich nicht die Anwendung Ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.

1.2

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots

TLG hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 17. Februar 2021 im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch veröffentlicht. Die Ad-hoc-Mitteilung ist unter der Rubrik „Investor Relations – Meldungen – Ad-hoc-Mitteilungen“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse (https:/​/​www.tlg.de/​) abrufbar.

1.3

Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage wird im Bundesanzeiger (https:/​/​www.bundesanzeiger.de) sowie auf der Internetseite von TLG (https:/​/​www.tlg.de/​) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“ veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung oder Verbreitung der Angebotsunterlage vorgesehen. Eine englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage wurde erstellt und auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.tlg.de) ebenfalls unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“ veröffentlicht. Rechtsverbindlich ist allein die deutsche Fassung der Angebotsunterlage.

1.4

Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Gesellschaft erfolgt ausschließlich auf der Grundlage des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung ist weder erfolgt, beabsichtigt, noch wird sie durch die Gesellschaft gestattet. Eine solche nicht gestattete Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage kann den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen) Ausländischer Rechtsordnungen unterliegen. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die TLG oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Aktienrückkaufangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots unmittelbar oder mittelbar TLG-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf TLG-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer Ausländischen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit ein depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens („Depotbank“) gegenüber ihren Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die Depotbank gehalten, die vorstehenden Beschränkungen einzuhalten und eventuelle Auswirkungen Ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationsunterlagen an TLG-Aktionäre außerhalb Deutschlands durch Depotbanken oder Dritte erfolgen weder im Auftrag noch auf Veranlassung oder in Verantwortung der Gesellschaft.

Das Angebot kann grundsätzlich von allen in- und ausländischen TLG-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. TLG-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/​oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. Die Gesellschaft kann ferner keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen Bestimmungen oder den Beschränkungen dieses Angebotes durch Dritte übernehmen. Ergänzend weist die Gesellschaft darauf hin, dass sich die Gesellschaft vorbehält, Annahmeerklärungen, die direkt oder indirekt einen Verstoß gegen vorstehende Beschränkungen begründen würden, nicht entgegenzunehmen.

Unter Beachtung der vorstehenden Ausführungen kann dieses Angebot von allen TLG-Aktionären angenommen werden.

1.5

Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und Absichten sowie in die Zukunft gerichtete Aussagen (zusammen die „Informationen“) beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Im Falle einer Änderung der hier zugrunde gelegten Informationen, Planungen und Annahmen besteht keine Verpflichtung der TLG, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren.

Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage beziehen sich auf die Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland (d. h. Mitteleuropäische Zeit (MEZ)).

Soweit nicht ausdrücklich anders geregelt, beziehen sich Verweise auf eine „Ziffer“ oder „Ziffern“ auf die entsprechende(n) Ziffer(n) in dieser Angebotsunterlage.

2.

Angebot zum Aktienrückkauf

2.1

Gegenstand des Angebots

TLG bietet hiermit allen TLG-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 (ISIN DE000A12B8Z4 /​ WKN A12B8Z) und einschließlich aller zugehörigen Nebenrechte, insbesondere dem Recht auf Dividenden, (die „TLG-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe des in Ziffer 2.2 definierten Endgültigen Kaufpreises, nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von bis zu 5.858.098 TLG-Aktien („Maximales Angebotsvolumen“) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 5.858.098,00. Das Maximale Angebotsvolumen entspricht bis zu 5,22 % des Grundkapitals der Gesellschaft auf Grundlage der Meldung zur Gesamtzahl der Stimmrechte der TLG vom 29. Januar 2021. Die Gesellschaft behält sich vor, Annahmen (wie in Ziffer 2.2(a) definiert) für weniger als das Maximale Angebotsvolumen zu berücksichtigen, verpflichtet sich jedoch, mindestens 2.243.930 TLG-Aktien („Minimales Angebotsvolumen“) zu berücksichtigen, für welche die Annahme erklärt wurde.

Das Minimale Angebotsvolumen entspricht 2,00 % des Grundkapitals der Gesellschaft auf Grundlage der Meldung zur Gesamtzahl der Stimmrechte der TLG vom 29. Januar 2021.

Nach Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 2.4 definiert) wird die Gesellschaft nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage festlegen, für wie viele TLG-Aktien sie Relevante Annahmen (wie in Ziffer 3.4 definiert) berücksichtigt, wobei die Zahl der TLG-Aktien, die berücksichtigt werden, (i) im Falle eines Unterschreitens des Minimalen Angebotsvolumens der Anzahl aller zum Verkauf angedienter TLG-Aktien entspricht und (ii) in allen anderen Fällen zwischen dem Minimalen Angebotsvolumen und dem Maximalen Angebotsvolumen liegen muss („Endgültige Aktienzahl“). Wenn das Minimale Angebotsvolumen aufgrund der Anzahl aller zum Verkauf angedienter TLG-Aktien überschritten wird, wird die Gesellschaft somit die Endgültige Aktienzahl und den Endgültigen Kaufpreis (wie in Ziffer 2.2 definiert) festlegen. Sofern die Zahl der Relevanten Annahmen (wie in Ziffer 3.4 definiert) im Rahmen dieses Angebots die Endgültige Aktienzahl übersteigt („Überzeichnung“), werden die Annahmeerklärungen nach Maßgabe von Ziffer 3.4 verhältnismäßig berücksichtigt.

2.2

Endgültiger Kaufpreis

Sämtliche TLG-Aktien, welche die Gesellschaft nach diesem Angebot erwerben wird, werden zum selben Preis pro TLG-Aktie („Endgültiger Kaufpreis“) erworben. Der Endgültige Kaufpreis wird durch die Gesellschaft in Abstimmung mit der Zentralen Abwicklungsstelle (wie in Ziffer 3 definiert) auf der Grundlage der Annahmen der TLG-Aktionäre berechnet und wird mindestens EUR 24.25 pro TLG-Aktie und höchstens EUR 26,00 pro TLG-Aktie betragen. Vorbehaltlich der Ziffern 2.2(b)(ii) und 2.2(b)(iii) wird der Endgültige Kaufpreis dem niedrigsten Preis entsprechen, zu dem es der Gesellschaft möglich ist, die Endgültige Aktienzahl zu erwerben.

(a)

Annahmen durch TLG-Aktionäre

TLG-Aktionäre können das Angebot für alle oder einen Teil ihrer TLG-Aktien auf die folgenden zwei Arten annehmen (jede Annahmeerklärung, die gemäß diesem Angebot ordnungsgemäß und wirksam erklärt wird, eine „Annahme“ und gemeinsam die „Annahmen“):

(i)

Annahme zum Aktionärskaufpreis

Eine „Annahme zum Aktionärskaufpreis“ ist eine Annahme, bei der ein Aktionär das Angebot für eine oder mehrere TLG-Aktien zu einem von ihm bestimmten Preis von mindestens EUR 24,25 pro TLG-Aktie (der „Mindestkaufpreis“) und höchstens EUR 26,00 pro TLG-Aktie (der „Höchstkaufpreis“ und die Spanne zwischen (und jeweils einschließlich) dem Mindestkaufpreis und dem Höchstkaufpreis nachfolgend die „Kaufpreisspanne“) annimmt. Der Preis, zu dem Aktien mit einer Annahme zum Aktionärskaufpreis angedient werden, muss die Summe aus dem Mindestkaufpreis und einem Vielfachen von EUR 0,25 pro TLG-Aktie (höchstens jedoch der Höchstkaufpreis und nachfolgend je eine „Kaufpreisstufe“) sein. Eine Annahme zum Aktionärskaufpreis zu einem Preis, der keiner Kaufpreisstufe entspricht, gilt als zu einem Preis abgegeben, welcher der nächst höheren Kaufpreisstufe entspricht. Mit einer solchen Annahme zum Aktionärskaufpreis erklärt sich der Aktionär damit einverstanden, seine zum Verkauf angedienten Aktien zum Endgültigen Kaufpreis zu veräußern, der dem in der Annahme zum Aktionärskaufpreis festgelegten Preis entspricht oder höher ist. Zu beachten ist, dass ein Aktionär durch eine Annahme zum Aktionärskaufpreis zwar verhindern kann, dass die TLG-Aktien zu einem Preis verkauft werden, den dieser Aktionär für zu niedrig hält, eine solche Annahme aber zur Folge haben kann, dass die Annahme des Aktionärs nicht berücksichtigt werden wird (insbesondere wenn der Endgültige Kaufpreis geringer ist) und die TLG-Aktien des Aktionärs vom Angebot ausgeschlossen werden; oder

(ii)

Annahme zum Endgültigen Kaufpreis

Eine „Annahme zum Endgültigen Kaufpreis“ ist eine Annahme, bei der ein Aktionär das Angebot für eine oder mehrere TLG-Aktien jeweils zum Endgültigen Kaufpreis (also ohne Angabe eines konkreten Preises) annimmt. In diesem Fall werden die TLG-Aktien des Aktionärs – vorbehaltlich einer verhältnismäßigen Zuteilung gemäß Ziffer 3.4 – zu den Bedingungen dieser Angebotsunterlage zum Endgültigen Kaufpreis erworben. Zu beachten ist, dass ein Aktionär durch die Annahme zum Endgültigen Kaufpreis zwar die Wahrscheinlichkeit erhöhen kann, dass die Gesellschaft seine zum Verkauf angedienten TLG-Aktien nach diesem Angebot erwirbt. Annahmen zum endgültigen Kaufpreis können jedoch den Endgültigen Kaufpreis senken und dazu führen, dass die Gesellschaft die angedienten TLG-Aktien im Wege der Annahme zum Mindestkaufpreis erwirbt.

Aktionäre können einen Teil ihrer TLG-Aktien im Wege der Annahme zum Aktionärskaufpreis und einem Teil ihrer TLG-Aktien im Wege der Annahme zum Endgültigen Kaufpreis zum Verkauf andienen. Zudem können TLG-Aktionäre bei einer Annahme zum Aktionärspreis verschiedene TLG-Aktien zu unterschiedlichen Preisen andienen. In diesem Fall gilt jede Andienung von TLG-Aktien zu einem anderen Preis als eine Annahme zum Aktionärskaufpreis und damit als Annahme im Sinne dieses Angebots.

Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, unter Beachtung der durch den Ermächtigungsbeschluss vorgegebenen Beschränkungen einmalig oder mehrmals die Kaufpreisspanne zu ändern, indem sie den Höchstkaufpreis und/​oder den Mindestkaufpreis erhöht. Eine Herabsetzung des Mindestkaufpreises oder des Höchstkaufpreises ist nicht möglich. Wenn die Gesellschaft die Kaufpreisspanne durch Erhöhung des Mindestkaufpreises ändert, gelten alle Annahmen zum Aktionärskaufpreis, die entweder einen Kaufpreis je TLG-Aktie ausweisen oder die einen Endgültigen Kaufpreis ausweisen, der zwar über dem ursprünglichen Mindestkaufpreis von EUR 24,25 pro TLG-Aktie, aber unter dem finalen Mindestkaufpreis (d. h. dem Mindestkaufpreis, der nach einer Änderung durch die Gesellschaft zum Ablauf der in Ziffer 2.4 definierten Annahmefrist gilt) liegt, als zu einem Kaufpreis abgegeben, der dem finalen Mindestkaufpreis entspricht.

(b)

Berechnung des endgültigen Kaufpreises

Der Endgültige Kaufpreis wird unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist gemäß der folgenden Regelungen berechnet:

(i)

Der Endgültige Kaufpreis entspricht grundsätzlich dem niedrigsten Preis innerhalb der Kaufpreisspanne, zu dem die Gesellschaft aufgrund der erklärten Annahmen die Endgültige Aktienzahl erwerben kann.

Beispiel (nur zur Illustration):

Wenn TLG-Aktionäre das Angebot für

1.000.000 TLG-Aktien zu einem Preis von EUR 24,25 pro TLG-Aktie,
1.000.000 TLG-Aktien zu einem Preis von EUR 24,50 pro TLG-Aktie,
1.500.000 TLG-Aktien zu einem Preis von EUR 24,75 pro TLG-Aktie, und
500.000 TLG-Aktien zu einem Preis von EUR 25,00 pro TLG-Aktie

annehmen würden und die Gesellschaft die Endgültige Aktienzahl auf 3.500.000 TLG-Aktien festgesetzt hat, würde der Endgültige Kaufpreis EUR 24,75 entsprechen, da dies der niedrigste Preis pro TLG-Aktie ist, zu dem die Gesellschaft die Endgültige Aktienzahl zurückerwerben könnte. Die Gesellschaft würde also 3.500.000 TLG-Aktien für EUR 24,75 pro TLG-Aktie erwerben.

(ii)

Wenn sämtliche Annahmen als Annahmen zum Endgültigen Kaufpreis abgegeben werden, entspricht der Endgültige Kaufpreis dem Mindestkaufpreis.

(iii)

Wenn die Gesellschaft auf der Grundlage der Annahmen nur weniger TLG-Aktien als das Minimale Angebotsvolumen in Höhe von 2.243.930 TLG-Aktien erwerben kann, so entspricht der Endgültige Kaufpreis dem höchsten Preis (innerhalb der Kaufpreisspanne) aus den Annahmen, und die Gesellschaft erwirbt alle wirksam zum Verkauf angedienten TLG-Aktien.

(c)

Veröffentlichung

Es ist geplant, dass die Gesellschaft innerhalb von sechs (6) Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist die Endgültige Aktienzahl sowie den nach den vorstehenden Regeln festgelegten Endgültigen Kaufpreis im Bundesanzeiger (https:/​/​www.bundesanzeiger.de) und auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.tlg.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“ bekannt gibt.

2.3

Änderungen des Angebots

Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, das Angebot einmalig oder mehrmals zu ändern, wenn und soweit dies erforderlich, angemessen und nach Ansicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft ist, und soweit diese Änderung nicht gegen gesetzliche Vorschriften verstößt. Alle Änderungen müssen den Beschränkungen der Ermächtigung (wie in Ziffer 4.2 näher beschrieben) entsprechen. Änderungen sind insbesondere im Hinblick auf die Kaufpreisspanne unter Beachtung von Ziffer 2.2(a) und die Annahmefrist gemäß Ziffer 2.4 möglich.

Eine Änderung wird nur dann wirksam, wenn sie vor dem Ablauf der Annahmefrist gemäß den Vorschriften der Ziffer 11 (erster Absatz) veröffentlicht wird. Wenn die Annahmefrist am 20. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ) endet, müssen Änderungen also vor dem 20. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ) veröffentlicht sein.

2.4

Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am 20. Februar 2021, 00:00 Uhr (MEZ), und endet am 20. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ) („Annahmefrist“).

Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist. Die Gesellschaft behält sich jedoch vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich dafür entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger (https:/​/​www.bundesanzeiger.de) und auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.tlg.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“ bekanntgeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

2.5

Bedingungen

Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind nicht von Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich.

3.

Durchführung des Angebots

Die Gesellschaft hat die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle“).

3.1

Annahmeerklärung und Umbuchung

TLG-Aktionäre können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist durch eine schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank annehmen, die eine oder, wenn verschiedene TLG-Aktien zu unterschiedlichen Preisen angeboten werden, mehrere Annahmen zum Aktionärskaufpreis und/​oder eine Annahme zum Endgültigen Kaufpreis, jeweils wie in Ziffer 2.2(a) definiert, enthält (die „Annahmeerklärung“). In der Erklärung ist anzugeben, für wie viele TLG-Aktien der jeweilige TLG-Aktionär dieses Angebot annimmt. Erfolgt die Annahmeerklärung ohne eine solche Angabe, so gilt die Annahme als für sämtliche von dem jeweiligen TLG-Aktionär gehaltenen TLG-Aktien erklärt. Die Annahmeerklärung ist nur wirksam, wenn sie vor Ablauf der Annahmefrist abgegeben wird. Für die rechtzeitige Abgabe der Annahmeerklärung ist entscheidend, wann die Annahmeerklärung der Depotbank zugeht.

Darüber hinaus ist die jeweilige Depotbank anzuweisen, die Umbuchung der in den Depots der jeweiligen TLG-Aktionäre befindlichen TLG-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A3H3ML0 /​ WKN A3H3ML („Interimsgattung“) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Clearstream“), vorzunehmen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die TLG-Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht in die Interimsgattung umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird nach Erhalt der Annahmeerklärung durch die jeweilige Depotbank veranlasst. Die Umbuchung der TLG-Aktien in die Interimsgattung gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also vorbehaltlich einer Verlängerung des Angebots, bis zum 23. März 2021, 18:00 Uhr (MEZ).

Annahmeerklärungen, die der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebotes und berechtigen den jeweiligen TLG-Aktionär nicht zum Erhalt des Endgültigen Kaufpreises.

Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Haftung für die Handlungen und Unterlassungen der Depotbanken im Zusammenhang mit den Annahmen des Angebots durch die TLG-Aktionäre. Insbesondere übernimmt die Gesellschaft keinerlei Haftung, wenn eine Depotbank es versäumen sollte, die Zentrale Abwicklungsstelle ordnungsgemäß und rechtzeitig über die Annahme des Angebots durch einen Aktionär zu informieren oder die angedienten TLG-Aktien ordnungsgemäß und rechtzeitig in die Interimsgattung umzubuchen.

3.2

Weitere Erklärungen annehmender TLG-Aktionäre

Mit der wirksamen Abgabe der Annahmeerklärung nimmt der betreffende TLG-Aktionär das Angebot für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von TLG-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage an und

(a)

weist seine Depotbank an, (i) die Umbuchung der in den Depots der jeweiligen TLG-Aktionäre befindlichen TLG-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die Interimsgattung ISIN DE000A3H3ML0 /​ WKN A3H3ML bei der Clearstream, vorzunehmen; und (ii) die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, unter Berücksichtigung der potentiellen verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 3.4) die TLG-Aktien, für welche die Annahme wirksam erklärt wurde, unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen;

(b)

beauftragt und bevollmächtigt die Zentrale Abwicklungsstelle sowie seine jeweilige Depotbank (jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB und entsprechender Regelungen Ausländischer Rechtsordnungen), alle zur Abwicklung dieses Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Rückkauf eingereichten TLG-Aktien auf die Gesellschaft herbeizuführen;

(c)

weist seine Depotbank an, ihrerseits die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, der Gesellschaft über die Zentrale Abwicklungsstelle unmittelbar oder über die Depotbank mittelbar die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream in die Interimsgattung eingebuchten TLG-Aktien börsentäglich mitzuteilen;

(d)

weist seine jeweilige Depotbank an und ermächtigt diese, die TLG-Aktien, für die die Annahme erklärt worden ist, jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte, an die Gesellschaft Zug-um-Zug gegen Zahlung des Endgültigen Kaufpreises auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei der Clearstream nach den Bestimmungen dieses Angebots zu übertragen. Sofern die Annahmen verhältnismäßig berücksichtigt werden, gilt die Übereignungserklärung im Umfang der Zuteilung gemäß dem unter Ziffer 3.4 beschriebenen Zuteilungsverfahren;

(e)

erklärt, dass er das Angebot annimmt, einen Kaufvertrag (welcher durch die Annahmeerklärung zustande kommt; vgl. Ziffer 3.3) über die TLG-Aktien, welche mit der den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage (in ihrer jeweils gültigen Fassung) entsprechenden Annahmeerklärung angedient und auf das Wertpapierkonto der Depotbank umgebucht worden sind, nach den Bedingungen dieser Angebotsunterlage (in ihrer jeweils gültigen Fassung), zu einem Kaufpreis pro angebotener TLG-Aktie in Höhe des Endgültigen Kaufpreises abzuschließen. Wenn und insoweit ein TLG-Aktionär eine oder mehrere Annahmen zum Aktionärskaufpreis (wie in Ziffer 2.2(a)(i) definiert) zu einem höheren Preis als dem Endgültigen Kaufpreis erklärt hat, ist die Annahme des Angebots unwirksam;

(f)

erklärt, dass er das Eigentum an den zum Verkauf angedienten TLG-Aktien einschließlich aller damit verbundenen Rechte nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage (in ihrer jeweils gültigen Fassung) auf die Gesellschaft Zug-um-Zug gegen Zahlung des Endgültigen Kaufpreises für die betreffende Anzahl der angebotenen TLG-Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream überträgt; und

(g)

versichert im Wege eines eigenständigen verschuldensunabhängigen Garantieversprechens, dass seine zum Rückkauf eingereichten TLG-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in seinem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in den obigen Absätzen (a) bis (g) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten, Erklärungen und Versicherungen werden mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. TLG-Aktionäre, welche diese Weisungen, Aufträge, Vollmachten, Erklärungen und Versicherungen nicht unwiderruflich erteilen oder abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten.

3.3

Rechtsfolgen der Annahme des Angebots

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden TLG-Aktionär und der Gesellschaft ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten TLG-Aktien nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und unter den folgenden Bedingungen zustande:

(a)

im Falle einer Annahme zum Aktionärskaufpreis (wie in Ziffer 2.2(a)(i) definiert) entspricht der Endgültige Kaufpreis dem Preis, welcher in der Annahmeerklärung abgegeben wurde oder ist höher als dieser Preis (wenn der Endgültige Kaufpreis den in der Annahme zum Aktionärskaufpreis angegebenen Preis übersteigt); und

(b)

die angedienten TLG-Aktien werden bei einer Überzeichnung des Angebots in dem in Ziffer 3.4 beschriebenen Zuteilungsverfahren berücksichtigt.

Darüber hinaus erklären die TLG-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer 3.2 beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen und Versicherungen ab. Die TLG-Aktionäre, die ihre TLG-Aktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, werden für diese TLG-Aktien keine Dividende mehr erhalten.

3.4

Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots

Das Angebot beschränkt sich auf den Erwerb einer Anzahl von bis zu 5.858.098 TLG-Aktien, was dem Maximalen Angebotsvolumen entspricht.

Wenn die Gesamtzahl von TLG-Aktien, für die das Angebot zu einem Preis angenommen wurde, der dem Endgültigen Kaufpreis entspricht oder ihn unterschreitet, die Endgültige Aktienzahl überschreitet, so werden (i) Annahmen, welche eine Annahme zum Aktionärskaufpreis darstellen und zu einem Preis in Höhe des Endgültigen Kaufpreises oder darunter abgegeben wurden und (ii) Annahmen, welche eine Annahme zum Endgültigen Kaufpreis darstellen (zusammen genommen die „Relevanten Annahmen“), verhältnismäßig berücksichtigt.

Relevante Annahmen für hundert TLG-Aktien oder weniger (zusammen genommen die „Bevorzugten Annahmen“) werden in dem Sinne bevorzugt berücksichtigt, dass sie auch im Falle einer Überzeichnung in vollem Umfang berücksichtigt werden.

Im Übrigen entspricht die Anzahl TLG-Aktien, die von einer Relevanten Annahme berücksichtigt werden, der Anzahl von TLG-Aktien, auf die sich eine solche Relevante Annahme bezieht, multipliziert mit der Differenz aus der Endgültigen Aktienzahl und der Gesamtzahl der Aktien, die Bevorzugten Annahmen unterliegen, geteilt durch die Differenz aus der Gesamtzahl von TLG-Aktien, auf die sich sämtliche Relevanten Annahmen beziehen, und derjenigen Anzahl von TLG-Aktien, welche der Bevorzugten Annahme unterliegen. Die Anzahl von TLG-Aktien, die aufgrund einer Relevanten Annahmen erworben werden, wird auf die nächste niedrigere ganze Zahl abgerundet. Als Folge der verhältnismäßigen Annahme und der in diesem Zusammenhang erforderlichen Abrundung kann es möglich sein, dass die Gesamtzahl der TLG Aktien, die wirksam angedient und im Rahmen des Angebots berücksichtigt werden, niedriger ist als die Endgültige Aktienzahl.

Formel zur Illustration:

 

 

„A“ entspricht der Endgültigen Aktienzahl abzüglich derjenigen Anzahl von TLG-Aktien, welche der Bevorzugten Annahme unterliegen.

„B“ entspricht der Gesamtzahl aller TLG-Aktien, die der Gesellschaft im Rahmen Relevanter Annahmen von den TLG-Aktionären angedient worden sind abzüglich derjenigen Anzahl von TLG-Aktien, welche der Bevorzugten Annahme unterliegen.

„C“ entspricht der Anzahl der vom jeweiligen TLG-Aktionär im Rahmen einer Relevanten Annahme angedienten TLG-Aktien.

Das Ergebnis dieser Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt.

TLG-Aktien, für welche die Annahme des Aktionärs berücksichtigt wird (auch, soweit einschlägig, im Rahmen der zuvor beschriebenen verhältnismäßigen Zuteilung), und welche von der Gesellschaft entsprechend den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage erworben werden, werden in diesem Angebot auch als „Relevante Angebotene TLG-Aktien“ bezeichnet.

3.5

Stornierung von Angeboten zu einem Preis über dem Endgültigen Kaufpreis und bei Überzeichnung

Das Angebot wird nicht durchgeführt in Bezug auf solche zum Verkauf angedienten TLG-Aktien, und die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, solche zum Verkauf angedienten TLG-Aktien zu erwerben und den Endgültigen Kaufpreis für diese zu bezahlen, welche

(a)

im Falle einer Annahme zum Aktionärskaufpreis zu einem Preis über dem Endgültigen Kaufpreis angeboten wurden; und

(b)

im Fall einer Überzeichnung des Angebots gemäß Ziffer 3.4 keine Berücksichtigung finden

(zusammen die „Zurückgebuchten Angedienten TLG-Aktien“).

Die im Hinblick auf die Zurückgebuchten Angedienten TLG-Aktien durch Annahme dieses Angebots eingegangenen Verträge werden nicht wirksam, und das Eigentum an den Zurückgebuchten Angedienten TLG-Aktien geht nicht auf die Gesellschaft über. Stattdessen werden die Depotbanken unverzüglich die Rückbuchung der Zurückgebuchten Angedienten TLG-Aktien in die ISIN DE000A12B8Z4 (WKN A12B8Z) veranlassen. Die Rückbuchung erfolgt innerhalb von acht (8) Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist.

Nach der Rückbuchung können die TLG-Aktien wieder unter der ursprünglichen ISIN DE000A12B8Z4 (WKN A12B8Z) gehandelt werden.

Etwa nach anderen als den deutschen Gesetzen anfallende Steuern oder Kosten und Gebühren ausländischer Depotbanken, die nicht dem deutschen Recht unterliegen und die keine gegenseitige Kontoverbindung mit Clearstream haben, sind von den betreffenden TLG-Aktionären selbst zu tragen

3.6

Abwicklung des Angebots und Zahlung des Endgültigen Kaufpreises

Die Übertragung der Relevanten Angebotenen TLG-Aktien auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream zur Übereignung an die Gesellschaft erfolgt jeweils Zug-um-Zug gegen Zahlung des Endgültigen Kaufpreises für die Relevanten Angebotenen TLG-Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream.

Der Endgültige Kaufpreis wird voraussichtlich zwischen dem sechsten und achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank auf deren Konto bei der Clearstream zur Verfügung stehen. Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Endgültigen Kaufpreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen TLG-Aktionärs genannt ist. Im Falle einer verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Bankarbeitstage verzögern.

Mit der Gutschrift des geschuldeten Endgüligen Kaufpreises auf dem Konto der jeweiligen Depotbank bei der Clearstream gilt die Verpflichtung der Gesellschaft zur Zahlung des Kaufpreises als erfüllt.

3.7

Kein Rücktrittsrecht

Nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage besteht kein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte.

3.8

Kosten der Annahme

Alle mit der Annahme des Angebots und der Übertragung der TLG-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den TLG-Aktionären selbst zu tragen.

3.9

Kein Börsenhandel mit eingereichten TLG-Aktien

TLG hat keinen Antrag auf Zulassung der eingereichten TLG-Aktien zum Handel an einer Wertpapierbörse gestellt oder in sonstiger Weise den Handel in den eingereichten TLG-Aktien ermöglicht und wird dies auch nicht tun. Folglich können TLG-Aktionäre ihre zum Rückkauf in die ISIN DE000A3H3ML0 /​ WKN A3H3ML eingereichten TLG-Aktien nicht über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die TLG-Aktien aufgrund dieses Angebots an die Gesellschaft veräußert werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung zurückgegeben werden.

Der Handel der unter ISIN DE000A12B8Z4 /​ WKN A12B8Z gebuchten TLG-Aktien bleibt unberührt.

4.

Rechtliche Grundlage des Angebots

4.1

Kapitalstruktur der Gesellschaft

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt gemäß der Gesamtstimmrechtsmitteilung der Gesellschaft vom 29. Januar 2021 EUR 112.196.522,00 und ist eingeteilt in 112.196.522 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der auf die Stückaktien jeweils entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1,00. Die TLG-Aktien sind zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen und werden dort gehandelt.

4.2

Ermächtigung zum Rückkauf der Aktien der Gesellschaft

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Mai 2019 hat den Vorstand der Gesellschaft unter Punkt 8 der Tagesordnung zum Rückkauf von TLG-Aktien wie folgt ermächtigt (die „Ermächtigung“):

„b) Schaffung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2024 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

c) Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle TLG-Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die TLG-Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden „Öffentliches Erwerbsangebot“) oder

[…]

(bb)

Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots.

Bei einem Erwerb im Wege eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb derer sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Falle nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Falle einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der TLG-Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Falle einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

[…]

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den TLG-Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den TLG-Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung können weitere Bedingungen vorsehen.“

Der ungekürzte Wortlaut der Ermächtigung, zusammen mit einer Erklärung des Vorstandes, wurde mit der Einladung zur Jahreshauptversammlung im Bundesanzeiger am 9. April 2019 veröffentlicht und kann auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.tlg.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Hauptversammlung – Hauptversammlung 2019“ eingesehen werden.

4.3

Beschluss des Vorstands zur Abgabe des Angebots

Auf der Grundlage der Ermächtigung hat der Vorstand am 17. Februar 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bis zu 5.858.098 TLG-Aktien im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots zurückzukaufen. Die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe dieses Angebots ist in der unter Ziffer 1.3 beschriebenen Weise veröffentlicht worden.

5.

Bisherige Rückkäufe und eigene Aktien

Der Vorstand von TLG hat am 7. Dezember 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 beschlossen, bis zu 4.487.334 TLG-Aktien (dies entsprach bis zu 4,00 % des Grundkapitals von TLG gemäß Gesamtstimmrechtsmitteilung vom 30. November 2020) im Rahmen eines öffentlichen Aktienrückkaufangebots in einer Kaufpreisspanne von EUR 21,25 bis EUR 23,25 je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) zurückzuerwerben. Insgesamt wurden 4.486.963 TLG-Aktien erworben.

Falls das in dieser Angebotsunterlage beschriebene Angebot zum Maximalen Angebotsvolumen durchgeführt und vollständig angenommen wird, würde die Gesamtzahl der eigenen Aktien, die TLG dann halten würde, 10.345.061 betragen. Dies würde ca. 9,22 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen.

6.

Rechte der Gesellschaft in Bezug auf die erworbenen TLG-Aktien

Aus TLG-Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, werden TLG keine Rechte zustehen, insbesondere wird der Gesellschaft aus ihnen kein Stimm- und Dividendenrecht erwachsen. Der mitgliedschaftliche Einfluss der TLG-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, wird daher verhältnismäßig zunehmen: Da die Stimmrechte aus den eigenen Aktien nicht ausgeübt werden können, erhält die Beteiligung jedes Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht. Im Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns zur etwaigen Zahlung einer Dividende würden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht berücksichtigt.

7.

Finanzierung des Erwerbs und beabsichtigte Nutzung der erworbenen TLG-Aktien

Sollte das Angebot zum Maximalen Angebotsvolumen durchgeführt und vollständig angenommen werden, wird der Gesamtkaufpreis, den die Gesellschaft für die Relevanten Angedienten TLG-Aktien zu entrichten hat, zwischen EUR 142.058.976,50 und EUR 152.310.548,00 betragen, wobei sich das untere Ende der Spanne bei Maßgeblichkeit des Mindestkaufpreises und das obere Ende der Spanne bei Maßgeblichkeit des Höchstkaufpreises ergibt.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die maximalen Nebenkosten des Angebots maximal rund EUR 400.000 (brutto) betragen werden.

Der Gesellschaft stehen die notwendigen Mittel zur vollständigen Erfüllung des Angebots zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf den Endgültigen Kaufpreis zur Verfügung. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Erwerb der TLG-Aktien aus frei verfügbaren Gesellschaftsmitteln zu finanzieren.

8.

Angaben zum Endgültigen Kaufpreis

Die Kaufpreisspanne pro TLG-Aktie sieht einen Mindestkaufpreis von EUR 24,25 und einen Höchstkaufpreis von EUR 26,00 vor.

Die Kaufpreisspanne setzt die Vorgaben der in Ziffer 4.2 beschriebenen Ermächtigung um. Nach der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 dürfen der im Rahmen eines Rückerwerbsprogramms anzubietende angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs einer TLG-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Falle einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Der volumengewichtete Durchschnittskurs an den letzten fünf Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Angebots am 17. Februar 2021 berechnet auf Basis von Finanzdaten, die von dem Finanzinformationsservice Bloomberg L.P. ermittelt wurden, beträgt EUR 23,9085. Auf dieser Grundlage beläuft sich das untere Ende der nach der Ermächtigung zulässigen Preisspanne auf EUR 21,52 und ihr oberes Ende auf EUR 26,29. Sowohl der Mindestkaufpreis von EUR 24,25 als auch der Höchstkaufpreis von EUR 26,00 liegen innerhalb dieser Spanne. Folglich wird auch der Endgültige Kaufpreis innerhalb der durch die Ermächtigung vorgegebenen Spanne liegen.

Dem Mindestkaufpreis und dem Höchstkaufpreis liegen jeweils die folgenden Prämien gegenüber dem Börsenkurs der TLG-Aktien im Xetra-Handel zugrunde:

Prämie auf der Basis des Mindestkaufpreises
(gerundet)
Prämie auf der Basis des Höchstkaufpreises
(gerundet)
Schlusskurs der TLG-Aktien im Xetra-Handel am 16. Februar 2021, d. h. am letzten Handelstag vor dem Veröffentlichungsdatum der Entscheidung, ein Angebot abzugeben: EUR 23,76 2,06 % 9,43 %
Volumengewichteter Durchschnittskurs der TLG-Aktien im Xetra-Handel an den 30 Handelstagen vor dem Veröffentlichungsdatum der Entscheidung, das Angebot abzugeben: EUR 23,0008 5,43 % 13,04 %

Klarstellend weist die Gesellschaft darauf hin, dass der Endgültige Kaufpreis keiner gerichtlichen Überprüfung auf Antrag eines Aktionärs unterliegt.

9.

Auswirkungen des Angebots

Die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen TLG-Aktien werden während der gesamten Annahmefrist und nach Vollzug des Angebots an der Börse unter der ISIN DE000A12B8Z4 handelbar bleiben.

Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der TLG-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach TLG-Aktien geringer sein wird als heute und somit die Handelsliquidität der TLG-Aktie sinken wird.

Eine mögliche Verringerung der Handelsliquidität kann auch zu höheren Preisfluktuationen im Vergleich zur Vergangenheit führen.

10.

Steuerrechtlicher Hinweis

Die Annahme des Angebots führt nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu einer Veräußerung von TLG-Aktien durch die das Angebot annehmenden TLG-Aktionäre. TLG empfiehlt den TLG-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

11.

Veröffentlichungen

Ergänzungen oder Änderungen des Angebots werden wie die Angebotsunterlage veröffentlicht (vgl. Ziffer 1.3). Die genannten sonstigen Veröffentlichungen und weiteren Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen nur auf der Internetseite von TLG (https:/​/​www.tlg.de/​) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“ und im Bundesanzeiger (https:/​/​www.bundesanzeiger.de), sofern nicht weitergehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bestehen.

Die Gesellschaft wird den Endgültigen Kaufpreis und die Endgültige Aktienzahl auf ihrer Internetseite (https:/​/​www.tlg.de/​) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“ und im Bundesanzeiger (https:/​/​www.bundesanzeiger.de) veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist. Für den Fall der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (vgl. Ziffer 3.4) wird die Gesellschaft darüber hinaus die entsprechende Zuteilungsquote veröffentlichen.

12.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Das Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Ist ein TLG-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main, Deutschland, für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig, gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben, oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.

13.

Sonstiges

Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden in mitteleuropäischer Zeit gemacht. Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfersystem (TARGET) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist.

 

Berlin, den 19. Februar 2021

TLG IMMOBILIEN AG

– Der Vorstand –

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