Allgemeine Informationen und Hinweise

Das in dieser Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) beschriebene Aktienrückkaufangebot an die Aktionäre der TLG IMMOBILIEN AG mit Sitz in Berlin (Anschrift: Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, Deutschland) (nachfolgend „TLG“ oder die „Gesellschaft“ und die Aktionäre der Gesellschaft einzeln ein „TLG-Aktionär“ und zusammen die „TLG-Aktionäre“), ist ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft zum Erwerb von bis zu 5.858.098 TLG-Aktien (wie in Ziffer 2.1 definiert) zu einem Preis von jeweils mindestens EUR 24,25 und höchstens EUR 26,00 pro TLG-Aktie (das „Angebot“).

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Nach der Verwaltungspraxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) unterliegen Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“). Dementsprechend wurde das Angebot der BaFin (oder einer anderen Aufsichtsbehörde) weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt und entspricht nicht den Vorgaben des WpÜG. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als der Bundesrepublik Deutschland („Ausländische Rechtsordnungen“) ist nicht beabsichtigt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. TLG-Aktionäre können folglich nicht die Anwendung Ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.

TLG hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 17. Februar 2021 im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch veröffentlicht. Die Ad-hoc-Mitteilung ist unter der Rubrik „Investor Relations – Meldungen – Ad-hoc-Mitteilungen“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse (https:/​/​www.tlg.de/​) abrufbar.

Die Angebotsunterlage wird im Bundesanzeiger (https:/​/​www.bundesanzeiger.de) sowie auf der Internetseite von TLG (https:/​/​www.tlg.de/​) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“ veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung oder Verbreitung der Angebotsunterlage vorgesehen. Eine englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage wurde erstellt und auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.tlg.de) ebenfalls unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“ veröffentlicht. Rechtsverbindlich ist allein die deutsche Fassung der Angebotsunterlage.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Gesellschaft erfolgt ausschließlich auf der Grundlage des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung ist weder erfolgt, beabsichtigt, noch wird sie durch die Gesellschaft gestattet. Eine solche nicht gestattete Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage kann den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen) Ausländischer Rechtsordnungen unterliegen. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die TLG oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Aktienrückkaufangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots unmittelbar oder mittelbar TLG-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf TLG-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer Ausländischen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit ein depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens („Depotbank“) gegenüber ihren Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die Depotbank gehalten, die vorstehenden Beschränkungen einzuhalten und eventuelle Auswirkungen Ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationsunterlagen an TLG-Aktionäre außerhalb Deutschlands durch Depotbanken oder Dritte erfolgen weder im Auftrag noch auf Veranlassung oder in Verantwortung der Gesellschaft.

Das Angebot kann grundsätzlich von allen in- und ausländischen TLG-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. TLG-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/​oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. Die Gesellschaft kann ferner keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen Bestimmungen oder den Beschränkungen dieses Angebotes durch Dritte übernehmen. Ergänzend weist die Gesellschaft darauf hin, dass sich die Gesellschaft vorbehält, Annahmeerklärungen, die direkt oder indirekt einen Verstoß gegen vorstehende Beschränkungen begründen würden, nicht entgegenzunehmen.

Unter Beachtung der vorstehenden Ausführungen kann dieses Angebot von allen TLG-Aktionären angenommen werden.

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und Absichten sowie in die Zukunft gerichtete Aussagen (zusammen die „Informationen“) beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Im Falle einer Änderung der hier zugrunde gelegten Informationen, Planungen und Annahmen besteht keine Verpflichtung der TLG, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren.

Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage beziehen sich auf die Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland (d. h. Mitteleuropäische Zeit (MEZ)).

Soweit nicht ausdrücklich anders geregelt, beziehen sich Verweise auf eine „Ziffer“ oder „Ziffern“ auf die entsprechende(n) Ziffer(n) in dieser Angebotsunterlage.

Angebot zum Aktienrückkauf

TLG bietet hiermit allen TLG-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 (ISIN DE000A12B8Z4 /​ WKN A12B8Z) und einschließlich aller zugehörigen Nebenrechte, insbesondere dem Recht auf Dividenden, (die „TLG-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe des in Ziffer 2.2 definierten Endgültigen Kaufpreises, nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von bis zu 5.858.098 TLG-Aktien („Maximales Angebotsvolumen“) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 5.858.098,00. Das Maximale Angebotsvolumen entspricht bis zu 5,22 % des Grundkapitals der Gesellschaft auf Grundlage der Meldung zur Gesamtzahl der Stimmrechte der TLG vom 29. Januar 2021. Die Gesellschaft behält sich vor, Annahmen (wie in Ziffer 2.2(a) definiert) für weniger als das Maximale Angebotsvolumen zu berücksichtigen, verpflichtet sich jedoch, mindestens 2.243.930 TLG-Aktien („Minimales Angebotsvolumen“) zu berücksichtigen, für welche die Annahme erklärt wurde.

Das Minimale Angebotsvolumen entspricht 2,00 % des Grundkapitals der Gesellschaft auf Grundlage der Meldung zur Gesamtzahl der Stimmrechte der TLG vom 29. Januar 2021.

Nach Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 2.4 definiert) wird die Gesellschaft nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage festlegen, für wie viele TLG-Aktien sie Relevante Annahmen (wie in Ziffer 3.4 definiert) berücksichtigt, wobei die Zahl der TLG-Aktien, die berücksichtigt werden, (i) im Falle eines Unterschreitens des Minimalen Angebotsvolumens der Anzahl aller zum Verkauf angedienter TLG-Aktien entspricht und (ii) in allen anderen Fällen zwischen dem Minimalen Angebotsvolumen und dem Maximalen Angebotsvolumen liegen muss („Endgültige Aktienzahl“). Wenn das Minimale Angebotsvolumen aufgrund der Anzahl aller zum Verkauf angedienter TLG-Aktien überschritten wird, wird die Gesellschaft somit die Endgültige Aktienzahl und den Endgültigen Kaufpreis (wie in Ziffer 2.2 definiert) festlegen. Sofern die Zahl der Relevanten Annahmen (wie in Ziffer 3.4 definiert) im Rahmen dieses Angebots die Endgültige Aktienzahl übersteigt („Überzeichnung“), werden die Annahmeerklärungen nach Maßgabe von Ziffer 3.4 verhältnismäßig berücksichtigt.

Sämtliche TLG-Aktien, welche die Gesellschaft nach diesem Angebot erwerben wird, werden zum selben Preis pro TLG-Aktie („Endgültiger Kaufpreis“) erworben. Der Endgültige Kaufpreis wird durch die Gesellschaft in Abstimmung mit der Zentralen Abwicklungsstelle (wie in Ziffer 3 definiert) auf der Grundlage der Annahmen der TLG-Aktionäre berechnet und wird mindestens EUR 24.25 pro TLG-Aktie und höchstens EUR 26,00 pro TLG-Aktie betragen. Vorbehaltlich der Ziffern 2.2(b)(ii) und 2.2(b)(iii) wird der Endgültige Kaufpreis dem niedrigsten Preis entsprechen, zu dem es der Gesellschaft möglich ist, die Endgültige Aktienzahl zu erwerben.

Aktionäre können einen Teil ihrer TLG-Aktien im Wege der Annahme zum Aktionärskaufpreis und einem Teil ihrer TLG-Aktien im Wege der Annahme zum Endgültigen Kaufpreis zum Verkauf andienen. Zudem können TLG-Aktionäre bei einer Annahme zum Aktionärspreis verschiedene TLG-Aktien zu unterschiedlichen Preisen andienen. In diesem Fall gilt jede Andienung von TLG-Aktien zu einem anderen Preis als eine Annahme zum Aktionärskaufpreis und damit als Annahme im Sinne dieses Angebots.

Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, unter Beachtung der durch den Ermächtigungsbeschluss vorgegebenen Beschränkungen einmalig oder mehrmals die Kaufpreisspanne zu ändern, indem sie den Höchstkaufpreis und/​oder den Mindestkaufpreis erhöht. Eine Herabsetzung des Mindestkaufpreises oder des Höchstkaufpreises ist nicht möglich. Wenn die Gesellschaft die Kaufpreisspanne durch Erhöhung des Mindestkaufpreises ändert, gelten alle Annahmen zum Aktionärskaufpreis, die entweder einen Kaufpreis je TLG-Aktie ausweisen oder die einen Endgültigen Kaufpreis ausweisen, der zwar über dem ursprünglichen Mindestkaufpreis von EUR 24,25 pro TLG-Aktie, aber unter dem finalen Mindestkaufpreis (d. h. dem Mindestkaufpreis, der nach einer Änderung durch die Gesellschaft zum Ablauf der in Ziffer 2.4 definierten Annahmefrist gilt) liegt, als zu einem Kaufpreis abgegeben, der dem finalen Mindestkaufpreis entspricht.

Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, das Angebot einmalig oder mehrmals zu ändern, wenn und soweit dies erforderlich, angemessen und nach Ansicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft ist, und soweit diese Änderung nicht gegen gesetzliche Vorschriften verstößt. Alle Änderungen müssen den Beschränkungen der Ermächtigung (wie in Ziffer 4.2 näher beschrieben) entsprechen. Änderungen sind insbesondere im Hinblick auf die Kaufpreisspanne unter Beachtung von Ziffer 2.2(a) und die Annahmefrist gemäß Ziffer 2.4 möglich.

Eine Änderung wird nur dann wirksam, wenn sie vor dem Ablauf der Annahmefrist gemäß den Vorschriften der Ziffer 11 (erster Absatz) veröffentlicht wird. Wenn die Annahmefrist am 20. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ) endet, müssen Änderungen also vor dem 20. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ) veröffentlicht sein.

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am 20. Februar 2021, 00:00 Uhr (MEZ), und endet am 20. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ) („Annahmefrist“).

Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist. Die Gesellschaft behält sich jedoch vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich dafür entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger (https:/​/​www.bundesanzeiger.de) und auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.tlg.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“ bekanntgeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind nicht von Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich.

Durchführung des Angebots

Die Gesellschaft hat die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle“).

TLG-Aktionäre können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist durch eine schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank annehmen, die eine oder, wenn verschiedene TLG-Aktien zu unterschiedlichen Preisen angeboten werden, mehrere Annahmen zum Aktionärskaufpreis und/​oder eine Annahme zum Endgültigen Kaufpreis, jeweils wie in Ziffer 2.2(a) definiert, enthält (die „Annahmeerklärung“). In der Erklärung ist anzugeben, für wie viele TLG-Aktien der jeweilige TLG-Aktionär dieses Angebot annimmt. Erfolgt die Annahmeerklärung ohne eine solche Angabe, so gilt die Annahme als für sämtliche von dem jeweiligen TLG-Aktionär gehaltenen TLG-Aktien erklärt. Die Annahmeerklärung ist nur wirksam, wenn sie vor Ablauf der Annahmefrist abgegeben wird. Für die rechtzeitige Abgabe der Annahmeerklärung ist entscheidend, wann die Annahmeerklärung der Depotbank zugeht.

Darüber hinaus ist die jeweilige Depotbank anzuweisen, die Umbuchung der in den Depots der jeweiligen TLG-Aktionäre befindlichen TLG-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A3H3ML0 /​ WKN A3H3ML („Interimsgattung“) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Clearstream“), vorzunehmen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die TLG-Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht in die Interimsgattung umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird nach Erhalt der Annahmeerklärung durch die jeweilige Depotbank veranlasst. Die Umbuchung der TLG-Aktien in die Interimsgattung gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also vorbehaltlich einer Verlängerung des Angebots, bis zum 23. März 2021, 18:00 Uhr (MEZ).

Annahmeerklärungen, die der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebotes und berechtigen den jeweiligen TLG-Aktionär nicht zum Erhalt des Endgültigen Kaufpreises.

Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Haftung für die Handlungen und Unterlassungen der Depotbanken im Zusammenhang mit den Annahmen des Angebots durch die TLG-Aktionäre. Insbesondere übernimmt die Gesellschaft keinerlei Haftung, wenn eine Depotbank es versäumen sollte, die Zentrale Abwicklungsstelle ordnungsgemäß und rechtzeitig über die Annahme des Angebots durch einen Aktionär zu informieren oder die angedienten TLG-Aktien ordnungsgemäß und rechtzeitig in die Interimsgattung umzubuchen.

Mit der wirksamen Abgabe der Annahmeerklärung nimmt der betreffende TLG-Aktionär das Angebot für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von TLG-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage an und

Die in den obigen Absätzen (a) bis (g) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten, Erklärungen und Versicherungen werden mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. TLG-Aktionäre, welche diese Weisungen, Aufträge, Vollmachten, Erklärungen und Versicherungen nicht unwiderruflich erteilen oder abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten.

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden TLG-Aktionär und der Gesellschaft ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten TLG-Aktien nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und unter den folgenden Bedingungen zustande:

Darüber hinaus erklären die TLG-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer 3.2 beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen und Versicherungen ab. Die TLG-Aktionäre, die ihre TLG-Aktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, werden für diese TLG-Aktien keine Dividende mehr erhalten.

Das Angebot beschränkt sich auf den Erwerb einer Anzahl von bis zu 5.858.098 TLG-Aktien, was dem Maximalen Angebotsvolumen entspricht.

Wenn die Gesamtzahl von TLG-Aktien, für die das Angebot zu einem Preis angenommen wurde, der dem Endgültigen Kaufpreis entspricht oder ihn unterschreitet, die Endgültige Aktienzahl überschreitet, so werden (i) Annahmen, welche eine Annahme zum Aktionärskaufpreis darstellen und zu einem Preis in Höhe des Endgültigen Kaufpreises oder darunter abgegeben wurden und (ii) Annahmen, welche eine Annahme zum Endgültigen Kaufpreis darstellen (zusammen genommen die „Relevanten Annahmen“), verhältnismäßig berücksichtigt.

Relevante Annahmen für hundert TLG-Aktien oder weniger (zusammen genommen die „Bevorzugten Annahmen“) werden in dem Sinne bevorzugt berücksichtigt, dass sie auch im Falle einer Überzeichnung in vollem Umfang berücksichtigt werden.

Im Übrigen entspricht die Anzahl TLG-Aktien, die von einer Relevanten Annahme berücksichtigt werden, der Anzahl von TLG-Aktien, auf die sich eine solche Relevante Annahme bezieht, multipliziert mit der Differenz aus der Endgültigen Aktienzahl und der Gesamtzahl der Aktien, die Bevorzugten Annahmen unterliegen, geteilt durch die Differenz aus der Gesamtzahl von TLG-Aktien, auf die sich sämtliche Relevanten Annahmen beziehen, und derjenigen Anzahl von TLG-Aktien, welche der Bevorzugten Annahme unterliegen. Die Anzahl von TLG-Aktien, die aufgrund einer Relevanten Annahmen erworben werden, wird auf die nächste niedrigere ganze Zahl abgerundet. Als Folge der verhältnismäßigen Annahme und der in diesem Zusammenhang erforderlichen Abrundung kann es möglich sein, dass die Gesamtzahl der TLG Aktien, die wirksam angedient und im Rahmen des Angebots berücksichtigt werden, niedriger ist als die Endgültige Aktienzahl.

Formel zur Illustration:

„A“ entspricht der Endgültigen Aktienzahl abzüglich derjenigen Anzahl von TLG-Aktien, welche der Bevorzugten Annahme unterliegen.

„B“ entspricht der Gesamtzahl aller TLG-Aktien, die der Gesellschaft im Rahmen Relevanter Annahmen von den TLG-Aktionären angedient worden sind abzüglich derjenigen Anzahl von TLG-Aktien, welche der Bevorzugten Annahme unterliegen.

„C“ entspricht der Anzahl der vom jeweiligen TLG-Aktionär im Rahmen einer Relevanten Annahme angedienten TLG-Aktien.

Das Ergebnis dieser Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt.

TLG-Aktien, für welche die Annahme des Aktionärs berücksichtigt wird (auch, soweit einschlägig, im Rahmen der zuvor beschriebenen verhältnismäßigen Zuteilung), und welche von der Gesellschaft entsprechend den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage erworben werden, werden in diesem Angebot auch als „Relevante Angebotene TLG-Aktien“ bezeichnet.

Das Angebot wird nicht durchgeführt in Bezug auf solche zum Verkauf angedienten TLG-Aktien, und die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, solche zum Verkauf angedienten TLG-Aktien zu erwerben und den Endgültigen Kaufpreis für diese zu bezahlen, welche

(zusammen die „Zurückgebuchten Angedienten TLG-Aktien“).

Die im Hinblick auf die Zurückgebuchten Angedienten TLG-Aktien durch Annahme dieses Angebots eingegangenen Verträge werden nicht wirksam, und das Eigentum an den Zurückgebuchten Angedienten TLG-Aktien geht nicht auf die Gesellschaft über. Stattdessen werden die Depotbanken unverzüglich die Rückbuchung der Zurückgebuchten Angedienten TLG-Aktien in die ISIN DE000A12B8Z4 (WKN A12B8Z) veranlassen. Die Rückbuchung erfolgt innerhalb von acht (8) Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist.

Nach der Rückbuchung können die TLG-Aktien wieder unter der ursprünglichen ISIN DE000A12B8Z4 (WKN A12B8Z) gehandelt werden.

Etwa nach anderen als den deutschen Gesetzen anfallende Steuern oder Kosten und Gebühren ausländischer Depotbanken, die nicht dem deutschen Recht unterliegen und die keine gegenseitige Kontoverbindung mit Clearstream haben, sind von den betreffenden TLG-Aktionären selbst zu tragen

Die Übertragung der Relevanten Angebotenen TLG-Aktien auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream zur Übereignung an die Gesellschaft erfolgt jeweils Zug-um-Zug gegen Zahlung des Endgültigen Kaufpreises für die Relevanten Angebotenen TLG-Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream.

Der Endgültige Kaufpreis wird voraussichtlich zwischen dem sechsten und achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank auf deren Konto bei der Clearstream zur Verfügung stehen. Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Endgültigen Kaufpreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen TLG-Aktionärs genannt ist. Im Falle einer verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Bankarbeitstage verzögern.

Mit der Gutschrift des geschuldeten Endgüligen Kaufpreises auf dem Konto der jeweiligen Depotbank bei der Clearstream gilt die Verpflichtung der Gesellschaft zur Zahlung des Kaufpreises als erfüllt.

Nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage besteht kein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte.

Alle mit der Annahme des Angebots und der Übertragung der TLG-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den TLG-Aktionären selbst zu tragen.

TLG hat keinen Antrag auf Zulassung der eingereichten TLG-Aktien zum Handel an einer Wertpapierbörse gestellt oder in sonstiger Weise den Handel in den eingereichten TLG-Aktien ermöglicht und wird dies auch nicht tun. Folglich können TLG-Aktionäre ihre zum Rückkauf in die ISIN DE000A3H3ML0 /​ WKN A3H3ML eingereichten TLG-Aktien nicht über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die TLG-Aktien aufgrund dieses Angebots an die Gesellschaft veräußert werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung zurückgegeben werden.

Der Handel der unter ISIN DE000A12B8Z4 /​ WKN A12B8Z gebuchten TLG-Aktien bleibt unberührt.

Rechtliche Grundlage des Angebots

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt gemäß der Gesamtstimmrechtsmitteilung der Gesellschaft vom 29. Januar 2021 EUR 112.196.522,00 und ist eingeteilt in 112.196.522 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der auf die Stückaktien jeweils entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1,00. Die TLG-Aktien sind zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen und werden dort gehandelt.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Mai 2019 hat den Vorstand der Gesellschaft unter Punkt 8 der Tagesordnung zum Rückkauf von TLG-Aktien wie folgt ermächtigt (die „Ermächtigung“):

Der ungekürzte Wortlaut der Ermächtigung, zusammen mit einer Erklärung des Vorstandes, wurde mit der Einladung zur Jahreshauptversammlung im Bundesanzeiger am 9. April 2019 veröffentlicht und kann auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.tlg.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Hauptversammlung – Hauptversammlung 2019“ eingesehen werden.

Auf der Grundlage der Ermächtigung hat der Vorstand am 17. Februar 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bis zu 5.858.098 TLG-Aktien im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots zurückzukaufen. Die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe dieses Angebots ist in der unter Ziffer 1.3 beschriebenen Weise veröffentlicht worden.

Bisherige Rückkäufe und eigene Aktien

Der Vorstand von TLG hat am 7. Dezember 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 beschlossen, bis zu 4.487.334 TLG-Aktien (dies entsprach bis zu 4,00 % des Grundkapitals von TLG gemäß Gesamtstimmrechtsmitteilung vom 30. November 2020) im Rahmen eines öffentlichen Aktienrückkaufangebots in einer Kaufpreisspanne von EUR 21,25 bis EUR 23,25 je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) zurückzuerwerben. Insgesamt wurden 4.486.963 TLG-Aktien erworben.

Falls das in dieser Angebotsunterlage beschriebene Angebot zum Maximalen Angebotsvolumen durchgeführt und vollständig angenommen wird, würde die Gesamtzahl der eigenen Aktien, die TLG dann halten würde, 10.345.061 betragen. Dies würde ca. 9,22 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen.

Rechte der Gesellschaft in Bezug auf die erworbenen TLG-Aktien

Aus TLG-Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, werden TLG keine Rechte zustehen, insbesondere wird der Gesellschaft aus ihnen kein Stimm- und Dividendenrecht erwachsen. Der mitgliedschaftliche Einfluss der TLG-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, wird daher verhältnismäßig zunehmen: Da die Stimmrechte aus den eigenen Aktien nicht ausgeübt werden können, erhält die Beteiligung jedes Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht. Im Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns zur etwaigen Zahlung einer Dividende würden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht berücksichtigt.

Finanzierung des Erwerbs und beabsichtigte Nutzung der erworbenen TLG-Aktien

Sollte das Angebot zum Maximalen Angebotsvolumen durchgeführt und vollständig angenommen werden, wird der Gesamtkaufpreis, den die Gesellschaft für die Relevanten Angedienten TLG-Aktien zu entrichten hat, zwischen EUR 142.058.976,50 und EUR 152.310.548,00 betragen, wobei sich das untere Ende der Spanne bei Maßgeblichkeit des Mindestkaufpreises und das obere Ende der Spanne bei Maßgeblichkeit des Höchstkaufpreises ergibt.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die maximalen Nebenkosten des Angebots maximal rund EUR 400.000 (brutto) betragen werden.

Der Gesellschaft stehen die notwendigen Mittel zur vollständigen Erfüllung des Angebots zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf den Endgültigen Kaufpreis zur Verfügung. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Erwerb der TLG-Aktien aus frei verfügbaren Gesellschaftsmitteln zu finanzieren.

Angaben zum Endgültigen Kaufpreis

Die Kaufpreisspanne pro TLG-Aktie sieht einen Mindestkaufpreis von EUR 24,25 und einen Höchstkaufpreis von EUR 26,00 vor.

Die Kaufpreisspanne setzt die Vorgaben der in Ziffer 4.2 beschriebenen Ermächtigung um. Nach der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 dürfen der im Rahmen eines Rückerwerbsprogramms anzubietende angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs einer TLG-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Falle einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Der volumengewichtete Durchschnittskurs an den letzten fünf Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Angebots am 17. Februar 2021 berechnet auf Basis von Finanzdaten, die von dem Finanzinformationsservice Bloomberg L.P. ermittelt wurden, beträgt EUR 23,9085. Auf dieser Grundlage beläuft sich das untere Ende der nach der Ermächtigung zulässigen Preisspanne auf EUR 21,52 und ihr oberes Ende auf EUR 26,29. Sowohl der Mindestkaufpreis von EUR 24,25 als auch der Höchstkaufpreis von EUR 26,00 liegen innerhalb dieser Spanne. Folglich wird auch der Endgültige Kaufpreis innerhalb der durch die Ermächtigung vorgegebenen Spanne liegen.

Dem Mindestkaufpreis und dem Höchstkaufpreis liegen jeweils die folgenden Prämien gegenüber dem Börsenkurs der TLG-Aktien im Xetra-Handel zugrunde:

Klarstellend weist die Gesellschaft darauf hin, dass der Endgültige Kaufpreis keiner gerichtlichen Überprüfung auf Antrag eines Aktionärs unterliegt.

Auswirkungen des Angebots

Die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen TLG-Aktien werden während der gesamten Annahmefrist und nach Vollzug des Angebots an der Börse unter der ISIN DE000A12B8Z4 handelbar bleiben.

Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der TLG-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach TLG-Aktien geringer sein wird als heute und somit die Handelsliquidität der TLG-Aktie sinken wird.

Eine mögliche Verringerung der Handelsliquidität kann auch zu höheren Preisfluktuationen im Vergleich zur Vergangenheit führen.

Steuerrechtlicher Hinweis

Die Annahme des Angebots führt nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu einer Veräußerung von TLG-Aktien durch die das Angebot annehmenden TLG-Aktionäre. TLG empfiehlt den TLG-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

Veröffentlichungen

Ergänzungen oder Änderungen des Angebots werden wie die Angebotsunterlage veröffentlicht (vgl. Ziffer 1.3). Die genannten sonstigen Veröffentlichungen und weiteren Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen nur auf der Internetseite von TLG (https:/​/​www.tlg.de/​) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“ und im Bundesanzeiger (https:/​/​www.bundesanzeiger.de), sofern nicht weitergehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bestehen.

Die Gesellschaft wird den Endgültigen Kaufpreis und die Endgültige Aktienzahl auf ihrer Internetseite (https:/​/​www.tlg.de/​) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“ und im Bundesanzeiger (https:/​/​www.bundesanzeiger.de) veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist. Für den Fall der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (vgl. Ziffer 3.4) wird die Gesellschaft darüber hinaus die entsprechende Zuteilungsquote veröffentlichen.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Das Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Ist ein TLG-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main, Deutschland, für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig, gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben, oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.

Sonstiges

Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden in mitteleuropäischer Zeit gemacht. Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfersystem (TARGET) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist.