Mittwoch, 31.05.2023

Aktuell:

TLG IMMOBILIEN AG – Ordentliche Hauptversammlung

TLG IMMOBILIEN AG

Berlin

ISIN DE000A12B8Z4
WKN A12B8Z

Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Dienstag, dem 4. Juli 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)

in den Räumlichkeiten

„The Burrow“, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/​24, 10785 Berlin,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2023

eingeladen („Hauptversammlung“).

 

 

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 der TLG IMMOBILIEN AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 414.399.988,17 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,93 je Stückaktie, die
für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigt ist; bei 106.762.554
dividendenberechtigten Stückaktien entspricht dies insgesamt
EUR 99.289.175,22
Gewinnvortrag EUR 315.110.812,95
Bilanzgewinn EUR 414.399.988,17

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die am 17. Mai 2023 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung, insbesondere auch aufgrund von Abfindungsverlangen von außenstehenden Aktionären der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft unter dem zwischen der Gesellschaft und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft bestehenden Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben von neuen Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2017/​III (§ 7a der Satzung der Gesellschaft), erhöhen, werden der Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese Erhöhung angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der unverändert einen Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,93 vorsieht. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,93 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 7. Juli 2023, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die FAIR AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Raboisen 38, 20095 Hamburg,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023; sowie

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine, die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014) auferlegt wurde.

Die FAIR AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung für die Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher jeweils vor zu beschließen:

a)

§ 18 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden § 18.7 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen der Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

b)

§ 19.2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Versammlungsvorsitzende kann die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist ermächtigt, das Frage-, Nachfrage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.“

c)

§ 21 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Satz 4 ergänzt:

„Mitgliedern des Aufsichtsrats, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Der Vorstand wird angewiesen, die zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderungen unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zum Handelsregister anzumelden.

II.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 113.196.100,00 und ist eingeteilt in 113.196.100 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.433.546 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Dienstag, den 27. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

TLG IMMOBILIEN AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Dienstag, dem 13. Juni 2023, 00:00 Uhr MESZ („Nachweisstichtag“), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 Aktiengesetz, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/​1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall der 12. Juni 2023, 22:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall der 13. Juni 2023, 0:00 Uhr). Die Gesellschaft folgt dabei einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbands Deutscher Banken zur Zweiten Aktionärsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/​828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/​36/​EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre) für den deutschen Markt.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Dienstag, dem 27. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher und/​oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten, zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.tlg.de/​websites/​tlg/​German/​5000/​hauptversammlung.html

zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:

tlg@better-orange.de
5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.tlg.de/​websites/​tlg/​German/​5000/​hauptversammlung.html

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung und ihr Widerruf an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des Montags, 3. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

TLG IMMOBILIEN AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per E-Mail: tlg@better-orange.de

6.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Freitag, der 9. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung des vorgenannten Stichtags von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

TLG IMMOBILIEN AG
Vorstand
Büro Hauptversammlung 2023
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.tlg.de/​websites/​tlg/​German/​5000/​hauptversammlung.html

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Aktiengesetz mitgeteilt.

b)

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, dem 19. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/​oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.tlg.de/​websites/​tlg/​German/​5000/​hauptversammlung.html

zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.tlg.de/​websites/​tlg/​German/​5000/​hauptversammlung.html

beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist ausschließlich folgende Adresse maßgeblich:

TLG IMMOBILIEN AG
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c)

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) sowie zur Wahl zum Aufsichtsrat zu unterbreiten.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, dem 19. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.tlg.de/​websites/​tlg/​German/​5000/​hauptversammlung.html

zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz sowie § 127 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.tlg.de/​websites/​tlg/​German/​5000/​hauptversammlung.html

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

TLG IMMOBILIEN AG
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt. Wahlvorschläge gelten nur dann als unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung unterbreitet werden.

d)

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

https:/​/​ir.tlg.de/​websites/​tlg/​German/​5000/​hauptversammlung.html
e)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, §§ 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.tlg.de/​websites/​tlg/​German/​5000/​hauptversammlung.html

zur Verfügung.

Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 Aktiengesetz, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

7.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.tlg.de/​websites/​tlg/​German/​5000/​hauptversammlung.html

abrufbar:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022, der Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022.

Zu Tagesordnungspunkt 6:

Die Satzung der Gesellschaft

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, dem 4. Juli 2023, zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

8.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/​679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/​46/​EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

TLG IMMOBILIEN AG
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 (0)30 – 2470 50
E-Mail: kontakt@tlg.de

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

TLG IMMOBILIEN AG
Datenschutzbeauftragter
Jörg Ohst
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
E-Mail: datenschutz@tlg.de

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mailadresse;

Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte;

bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort sowie die im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);

sofern ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen) sowie

Informationen zu Präsenz, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären zu der Hauptversammlung.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter

https:/​/​ir.tlg.de/​websites/​tlg/​German/​5000/​hauptversammlung.html

veröffentlicht.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. Aktiengesetz, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären. Darüber hinaus erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten in bestimmten Fällen (z.B. bei der namentlichen Nennung von Fragestellern in der Hauptversammlung) gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. a DSGVO aufgrund einer Einwilligung des betroffenen Aktionärs.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft und die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO sowie nach Artikel 7 Absatz 3 DSGVO das Recht, eine erteilte Einwilligung jederzeit zu widerrufen.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 30 13889-0
Fax: +49 30 2155050
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Berlin, im Mai 2023

TLG IMMOBILIEN AG

Der Vorstand

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