März 30, 2020

tmc Content Group AG – AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
tmc Content Group AG
Zug, Schweiz
Gesellschaftsbekanntmachungen EINLADUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 3. APRIL 2020 26.02.2020

tmc Content Group AG

EINLADUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 3. APRIL 2020

Ort: GHM Partners AG, Poststrasse 24, CH-6300 Zug, 1. OG
Beginn: 10.30 Uhr, Türöffnung: 10.00 Uhr

I. TAGESORDNUNG

1.

Sonderprüfung

Auf Antrag einer Aktionärin, der Prime Capital Debt SCS, SICAV-FIS, Luxemburg, ist der Verwaltungsrat gemäss Artikel 697ff. OR verpflichtet, eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen mit dem Traktandum “Sonderprüfung”. Die genannte Aktionärin hat mit ihrem Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung insgesamt 122 Fragen mit Unterfragen gestellt, welche antragsgemäss den Aktionären bei der Einladung bekannt gegeben werden.

Der Verwaltungsrat beantragt allen Aktionären die Ablehnung der verlangten Sonderprüfung. Er weist jedoch auf Verlangen der antragsstellenden Aktionärin darauf hin, dass diese für die Sonderprüfung stimmen wird.

2.

Verschiedenes

Fragen des Aktionärs and die Gesellschaft:

A. Erwerb von Beteiligung/Darlehen an Private Broadcasting EMEA B.V.
1. Gab es damals – gemäss öffentlich zugänglichen Informationen im Jahr 2014 – in Bezug auf die Transaktion (Erwerb einer Beteiligung an Private Broadcasting EMEA B.V., inkl. Darlehen) einen Entscheid des Verwaltungsrats?
1.1 Falls ja, welche Verwaltungsratsmitglieder haben damals für die Transaktion gestimmt?
1.2 Falls nein, welche Person(-en) innerhalb der Gesellschaft haben entschieden, die Transaktion einzugehen?
2. Gab es eine Sorgfaltsprüfung (Due Diligence) betreffend die Private Broadcasting EMEA B.V.?
2.1 Falls ja, welche Verwaltungsratsmitglieder waren für diese Sorgfaltsprüfung verantwortlich?
3. Gab es eine oder mehrere interne und/oder externe Bewertungen der zu erwerbenden Beteiligung an Private Broadcasting EMEA B.V.?
3.1 Falls ja, gestützt auf welche Bewertungsmethode wurde der Kaufpreis für die Beteiligung festgelegt und wie hoch war dieser Kaufpreis?
4. Auf Grundlage welcher Dokumente (neben den Dokumenten betreffend eine etwaige Sorgfaltsprüfung und eine etwaige Bewertung) hat der Verwaltungsrat seine Zustimmung zu der Transaktion (Erwerb der Beteiligung, inkl. Darlehen) erteilt?
5. Wurden im Zuge der Beteiligung und der Darlehensgewährung eine Know-Your-Customer Prüfung (zwecks Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten, etc.) durchgeführt?
6. Wer war damals der wirtschaftlich Berechtigte an dem Aktienpaket an der Private Broadcasting EMEA B.V., das der Gesellschaft verkauft wurde?
7. Und wer war der wirtschaftlich Berechtigte an der Mehrheitsaktionärin der Private Broadcasting EMEA B.V., der Private Media Group Inc., Nevada (mit Firmenanschrift in Barcelona)?
8. Wurde die wirtschaftliche Berechtigung an der Private Media Group Inc. als Mehrheitsaktionärin an der Private Broadcasting EMEA B.V. laufend überprüft?
8.1 Falls ja, wer waren die wirtschaftlich Berechtigten an der Private Media Group Inc. per Ende 2018 und per Ende 2019?
9. In welcher Form wurde der Darlehensbetrag der Private Broadcasting EMEA B.V. ausbezahlt?
9.1 Insbesondere: Wurde das Darlehen auf ein Bankkonto der Private Broadcasting EMEA B. V. ausbezahlt?
9.2 Falls nein, in welcher Form und an wen wurde der Darlehensbetrag anderweitig ausbezahlt?
10. Wurde hinsichtlich der Transaktion (Erwerb der Beteiligung und/oder Darlehen), als sie eingegangen wurde, ein schriftlicher Vertrag unterzeichnet?
10.1 Falls ja, wer hat diesen Vertrag seitens der Gesellschaft und wer hat diesen Vertrag seitens der Verkäuferschaft bzw. der Darlehensnehmerin unterzeichnet?
11. Wurde anlässlich des Erwerbs der Beteiligung an der Private Broadcasting EMEA B.V. ein Aktionärsbindungsvertrag abgeschlossen?
11.1 Falls ja, wurde dieser Aktionärsbindungsvertrag schriftlich abgeschlossen?
11.2 Und wer hat diesen Aktionärsbindungsvertrag seitens der Gesellschaft und wer hat ihn seitens der Mehrheitsaktionärin an der Private Broadcasting EMEA B.V. unterzeichnet?
11.3 Welche Minderheitenrechte stehen der Gesellschaft aufgrund dieses Aktionärsbindungsvertrags zu?
11.4 Insbesondere: Gibt es typische Drag- und Tag-Rechte, welche einen Mitverkauf im Zuge eines (direkten oder indirekten) Verkaufs der Mehrheitsaktionärin an Dritte erlauben?
11.5 Wird der Gesellschaft im Hinblick auf das Geschäftsgebaren der Private Broadcasting EMEA B.V. ein Vetorecht eingeräumt?
11.6 Hat sich die Gesellschaft ein Recht auf Vertretung in den geschäftsführenden Organen der Private Broadcasting EMEA B.V. ausberäumt?
12. Gab es regelmässige Gesellschafterversammlungen der der Private Broadcasting EMEA B.V. unter Beteiligung der Gesellschaft?
13. Sind diese dokumentiert und in den Geschäftsunterlagen der Gesellschaft hinterlegt?
14. Wurde die Beteiligung aus finanziellen Überlegungen erworben (reine Finanzbeteiligung)?
15. Falls nein, standen hinter dem Erwerb der Beteiligung auch strategische Überlegungen (strategische Beteiligung)?
15.1 Falls ja, welche strategischen Überlegungen standen hinter dem Erwerb der Beteiligung?
15.2 Insbesondere: War die (Minderheits-)Beteiligung zur Erreichung des anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 28. Juni 2019 erwähnten Ziels einer internationaleren Ausrichtung der Gesellschaft erforderlich?
15.3 Falls ja, wie sollte dieses Ziel – aus damaliger Sicht der Gesellschaft – zusammen mit Private Broadcasting EMEA B.V. genau erreicht werden?
15.4 Und aus welchen Gründen war der Erwerb einer (Minderheits-) Beteiligung zur Erreichung dieses Ziels erforderlich?
15.5 Hatten die strategischen Überlegungen einen Einfluss auf die Höhe des Kaufpreises?
16. Aus welchen Gründen wurde zusätzlich zum Erwerb der Beteiligung ein Darlehen gewährt?
16.1 Insbesondere: War die zusätzliche Gewährung eines Darlehens zur Erreichung des anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 28. Juni 2019 erwähnten Ziels einer internationaleren Ausrichtung der Gesellschaft erforderlich?
16.2 Falls ja, aus welchen Gründen war die Gewährung eines Darlehens zur Erreichung dieses Ziels erforderlich?
16.3 Welche Aktivitäten wurden durch die Darlehensmittel finanziert?
16.4 Wurden die Darlehensmittel weitergereicht, etwa an die Private Media Group Inc. oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen?
17. Aus welchen Einnahmequellen generiert die Private Broadcasting EMEA B.V. gemäss Kenntnisstand der Gesellschaft den notwendigen Cashflow zur Bedienung des Darlehens?
18. Welche laufenden Kosten bzw. Auszahlungen (ausser zur Bedienung des Darlehens) fallen bei der Private Broadcasting EMEA B.V. gemäss Kenntnisstand der Gesellschaft sonst an?
19. Laut Firmenregister in den Niederlanden hat die Private Broadcasting EMEA B.V. in den vergangenen Jahren durchwegs Verluste erwirtschaftet. Wurden diese Verluste gemäss Kenntnisstand der Gesellschaft durch Einzahlungen / Darlehen des Mehrheitsgesellschafters oder Dritter ausgeglichen?
19.1 Falls ja, sind die entsprechenden Darlehen gemäss Kenntnisstand der Gesellschaft besichert?
20. Laut Internetrecherche legt der Mehrheitsgesellschafter der Private Broadcasting EMEA B.V., die Private Media Group Inc, seit 2013 keine geprüften Jahresabschlüsse mehr vor. Gilt dies auch für die Private Broadcasting EMEA?
21. Kann die Gesellschaft die geprüften Jahresabschlüsse der Private Broadcasting EMEA B.V. seit dem Jahr der Darlehensgewährung bis und mit dem Jahr der vollständigen Darlehensrückzahlung (bzw. – falls das Darlehen per Status heute noch nicht vollständig zurückbezahlt wurde – bis heute) vorlegen?
22. Ist das Darlehen der Gesellschaft an die Private Broadcasting EMEA B.V. besichert?
22.1 Falls ja, welche Art von Sicherheiten wurden der Gesellschaft für das Darlehen gewährt?
23. Abgesehen von etwaigen Sicherheiten: Wie wurde von Seiten der Gesellschaft anderweitig sichergestellt, dass die Private Broadcasting EMEA B.V. ihrem Schuldendienst betreffend das Darlehen nachkommen kann?
23.1 Insbesondere: Wurde geprüft, ob die Private Broadcasting EMEA B.V. über ein Geschäftsmodell verfügt, das einen hinreichenden Cashflow generiert, um dem Schuldendienst nachzukommen?
23.2 Falls ja, mit welchem Ergebnis?
24. Ist das Darlehen verzinslich?
24.1 Falls ja, zu welchem Zinssatz?
24.2 Handelte es sich hierbei um Zinsen mit einer (“cashwirksamen”) Zinszahlungspflicht oder um Zinsen, die laufend als zusätzliche Schulden zum Darlehensbetrag hinzukommen (sog. “payment in kind” oder “PIK” – Zinsen)?
24.3 Falls ersteres zutrifft, hat Private Broadcasting EMEA B.V. die Zinszahlungen pünktlich geleistet?
25. Hat die Gesellschaft geprüft, ob das Darlehen (inkl. die Vereinbarungen betreffend Sicherheiten und Zinsen) einem Drittvergleich standhält?
26. Wurde das Darlehen nach Ablauf der ursprünglichen Laufzeit verlängert?
26.1 Falls ja, wie oft wurde das Darlehen verlängert und – falls mehrere Male, jeweils – um welche Laufzeit?
26.2 Und welche damaligen Verwaltungsratsmitglieder haben für die Verlängerung(-en) des Darlehens gestimmt?
26.3 Welches waren die Gründe für die Verlängerung(-en) des Darlehens?
26.4 Wurde bezüglich der Verlängerung(-en) des Darlehens, als sie gewährt wurden, ein schriftlicher Vertrag unterzeichnet?
26.5 Falls ja, wer hat diese Verlängerungen seitens der Gesellschaft und wer hat diese Verlängerungen seitens der Darlehensnehmerin unterzeichnet?
27. Falls die Laufzeit – gegebenenfalls nach einer oder mehreren Verlängerungen – per Status heute abgelaufen ist: Wurde das Darlehen per Status heute – zumindest teilweise – zurückbezahlt oder die Darlehensschuld anderswie beglichen?
27.1 Falls die Darlehensschuld anderswie beglichen wurde, welche Vermögenswerte sind der Gesellschaft dabei zugeflossen?
28. Falls die Laufzeit – gegebenenfalls nach einer oder mehreren Verlängerungen – per Status heute noch nicht abgelaufen ist: Wurde das Darlehen – ganz oder teilweise – frühzeitig zurückbezahlt?
29. Welche Annahmen wurden von der Revisionsstelle der Gesellschaft herangezogen, um im Jahresabschluss 2018 die Einbringlichkeit bzw. Werthaltigkeit des Darlehens zu bestätigen?
29.1 Gab es Diskussionen mit der Revisionsstelle bzgl. einer möglichen Wertberichtigung des Darlehens?
29.2 Falls ja, welche Argumente wurden vorgebracht, um eine Wertberichtigung zu verhindern?
30. In der Ad Hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 24. Dezember 2019 wurde darauf hingewiesen, dass die Private Broadcasting EMEA B.V. sich entschlossen hat, die Kooperation mit der tmc Content Group AG zu beenden – der Originaltext lautet: “Aus ähnlichen Gründen hat auch der langjährige Kooperationspartner von tmc Content Group AG, Private Broadcasting (EMEA) BV, entschieden, sich von seinen diesbezüglichen verlustbringenden Geschäften zu trennen, so dass die Kooperation zwischen der tmc Content Group AG und Private Broadcasting enden wird.“. Ist mit “Kooperation” hier der Verkauf der Beteiligung an Private Broadcasting EMEA B.V. oder die Aufkündigung des Darlehens an Private Broadcasting EMEA B.V. gemeint?
31. Kurz nach der Ad Hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 24. Dezember 2019 liess sich aus der einschlägigen Industriepresse erfahren, dass die tschechische WGCZ Holding die Mehrheitseigentümerin der Private Broadcasting EMEA B.V., die Private Media Group Inc, erworben hat. Stehen die beiden Sachverhalte (Verkauf der Private Media Group Inc und Beendigung der “Kooperation” der Gesellschaft mit Private Broadcasting EMEA B.V.) in einem kausalen Zusammenhang?
31.1 Falls ja: Veranlasste der Käufer der Private Media Group Inc, Private Broadcasting EMEA B.V. die “Kooperation” zu beenden?
31.2 Worin besteht der kausale Zusammenhang ansonsten?
32. Ist die Mehrheitsbeteiligung an der Private Broadcasting EMEA B.V. Teil des Verkaufs der Private Media Group Inc. an WGCZ Holding oder gab es diesbezüglich einen Carve-Out?
32.1 Falls die Mehrheitsbeteiligung an der Private Broadcasting EMEA B.V. Teil des Verkaufs der Private Media Group Inc. an WGCZ Holding war, ist der Gesellschaft bekannt, welche Kaufpreiskomponente im Rahmen der Übernahme von Private Media Group Inc auf die Mehrheitsbeteiligung der Private Broadcasting EMEA B.V. anfiel?
32.2 Falls ja, wie hoch war diese Kaufpreiskomponente?
32.3 Hat die Gesellschaft ihre Beteiligung an Private Broadcasting EMEA B.V. ebenfalls an die WGCZ Holding verkauft?
32.4 Falls ja, zu welchem Preis?
32.5 Falls nein, hatte sie das Recht zu einem entsprechenden Verkauf (bspw. ein vertragliches Tag Along Recht)?
33. Falls die Private Broadcasting EMEA B.V. nicht Teil des Scope aus dem Verkauf der Private Media Group Inc ist, was soll mit der Private Broadcasting EMEA B.V. geschehen?
33.1 Insbesondere: Soll die Private Broadcasting EMEA B.V. als Standalone weitergeführt werden?
33.2 Oder soll die Private Broadcasting EMEA B.V. liquidiert werden?
33.3 Falls die Private Broadcasting EMEA B.V. liquidiert werden soll: Mit welchen Mitteln soll die Private Broadcasting EMEA B.V. das Darlehen zurückzahlen, falls dieses per Status heute noch nicht zurückbezahlt wurde? Welche Rückflüsse sind für die Beteiligung der Gesellschaft zu erwarten?
34. Gemäss öffentlich zugänglichen Informationen ist Herr Charles Prast Geschäftsführer der tmc Content Group GmbH in Berlin und Verwaltungsrat der tmc Media Group AG. Weiter ist Herr Prast gemäss Marktinformation an der Private Media Group Inc beteiligt; und er ist gemäss öffentlich zugänglichen Informationen Director, Treasurer, Secretary und President der Private Media Group Inc. und war Geschäftsführer der Private Broadcasting EMEA B.V. Zudem sind gemäss öffentlich zugänglichen Informationen Gerard Cok – der (indirekte) Mehrheitsaktionär der Gesellschaft – und John Engelsma – Verwaltungsratspräsident und, teilweise über dieselben Gesellschaften wie Gerard Cok bzw. dessen Sohn Erwin Cok, ebenfalls (direkter und indirekter) Aktionär der Gesellschaft – an der Private Media Group Inc. (indirekt) massgeblich beteiligt. Hat die Gesellschaft vor diesem Hintergrund Regeln erstellt und umgesetzt, welche im Zusammenhang mit Entscheiden betreffend die Private Broadcasting EMEA B.V. Interessenskonflikten vorbeugen (bspw. Ausstandsregelungen)?
B. Ko-Produktionen mit Private Broadcasting EMEA B.V.
35. Haben die Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften mit Private Broadcasting EMEA B. V. (oder der Private Media Group Inc. oder einer mit dieser verbundenen Gesellschaft (gemeinsam “Private Media”)) im Zeitraum seit der Beteiligung der Gesellschaft an der Private Broadcasting EMEA B.V. bis heute Filme ko-produziert?
35.1 Falls ja, wie viele Filme sind im Rahmen entsprechender Ko-Produktionen in diesem Zeitraum entstanden?
36. Gab es bezüglich der Ko-Produktionen mit Private Media einen Entscheid des Verwaltungsrats der Gesellschaft? (falls generelle Aussagen dazu möglich sind, generell; ansonsten pro Ko-Produktion)
36.1 Falls ja, welche Verwaltungsratsmitglieder haben den Ko-Produktionen mit Private Media zugestimmt? (falls generelle Aussagen dazu möglich sind, generell; ansonsten pro Ko-Produktion)
36.2 Falls nein, welche Person(-en) innerhalb der Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften haben entschieden, mit Private Media Ko-Produktionen zu erstellen? (falls generelle Aussagen dazu möglich sind, generell; ansonsten pro Ko-Produktion)
37. Warum wurde ausgerechnet Private Media als Ko-Produktionspartner ausgewählt?
38. Wurden Ko-Produktionsmöglichkeiten mit anderen Produzenten am Markt erwogen und geprüft?
39. Haben die Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften geprüft, ob die Ko-Produktionen zu marküblichen Kosten- und Preisen erfolgten?
39.1 Falls ja, wie wurde die Marktüblichkeit eruiert?
40. Welche Beiträge (finanzieller, aber womöglich auch nicht-finanzieller Art) hat Private Media an die entsprechenden Ko-Produktionen geleistet? (falls generelle Aussagen dazu möglich sind, generell; ansonsten pro Ko-Produktion)
40.1 Falls die Private Broadcasting EMEA B.V. namhafte Beiträge nichtfinanzieller Art geleistet hat: Worin bestanden diese Beiträge?
40.2 Und hatte die Private Broadcasting EMEA B.V. angestelltes Personal, welches diese Beiträge leisten konnte?
41. Welche Beiträge (finanzieller, aber womöglich auch nicht-finanzieller Art) haben die Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften an die jeweiligen Ko-Produktionen geleistet? (falls generelle Aussagen dazu möglich sind, generell; ansonsten pro Ko-Produktion)
41.1 Insbesondere: Haben die Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften die Ko-Produktionen vorfinanziert, d.h. die Kosten der Ko-Produktionen zunächst übernommen? (falls generelle Aussagen dazu möglich sind, generell; ansonsten pro Ko-Produktion)
41.2 Falls ja, wäre es für die Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften nicht günstiger gewesen, die an den Ko-Produktionen erworbenen Rechte einfach zu lizenzieren ohne die Ko-Produktionen vollständig vorzufinanzieren und die entsprechenden Rechte zu kaufen?
41.3 Und ferner: welches waren die Modalitäten der entsprechenden Vorfinanzierungen (Darlehenszinsen; Laufdauer der Darlehen)? (falls generelle Aussagen dazu möglich sind, generell; ansonsten pro Darlehen)
42. Wurden die aufgrund etwaiger Vorfinanzierungen entstandenen Darlehen durch die Private Broadcasting EMEA B.V. – Status heute – alle zurückbezahlt oder die Darlehensschuld anderswie beglichen?
42.1 Falls die Darlehensschuld anderswie beglichen wurde, welche Vermögenswerte sind der Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften dabei zugeflossen?
43. Falls keine Vorfinanzierungen durch die Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften erfolgt sind: Welchen Anteil der Kosten an den Ko-Produktionen übernahmen die Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften, welchen Anteil der Kosten an den Ko-Produktionen übernahm Private Broadcasting EMEA B.V.? (falls generelle Aussagen dazu möglich sind, generell; ansonsten pro Ko-Produktion)
44. Wie wurden die Rechte an den Ko-Produktionen aufgeteilt, d.h. welche Verwertungsrechte (insbesondere in räumlicher Hinsicht) standen der Private Broadcasting EMEA B.V. zu, welche der Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften? (falls generelle Aussagen dazu möglich sind, generell; ansonsten pro Ko-Produktion).
45. Waren die Ko-Produktionen für die Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften profitabel?
46. Konnte die Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften die erworbenen Rechte ausserhalb der Verwertung mit Sky gewinnbringend verwerten?
46.1 Falls ja, wie und in welchem Umfang?
46.2 Falls nein, aus welchen Gründen nicht?
47. Wurde betreffend die Ko-Produktionen, als sie eingegangen wurden, ein schriftlicher Vertrag unterzeichnet? (falls generelle Aussagen dazu möglich sind, generell; ansonsten pro Ko-Produktion)
47.1 Falls ja, wer hat diese Verträge seitens der Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften und wer hat diese Verträge seitens Private Media unterzeichnet?
47.2 Und waren etwaige Vorfinanzierungen bzw. die daraus resultierenden Darlehen Gegenstand dieser Verträge? (falls generelle Aussagen dazu möglich sind, generell; ansonsten pro Ko-Produktion)
47.3 Und war die Zuteilung der Rechte an den Ko-Produktionen Gegenstand dieser Verträge? (falls generelle Aussagen dazu möglich sind, generell; ansonsten pro Ko-Produktion)
48. Die Ad Hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 24. Dezember 2019 spricht davon, dass die Private Broadcasting EMEA B.V. sich entschieden hat, “sich von seinen diesbezüglichen verlustbringenden Geschäften zu trennen, so dass die Kooperation zwischen der tmc Content Group AG und Private Broadcasting enden wird”. Gleichzeitig spricht der Geschäftsbericht 2017 noch von der “Private Media Group” als Kooperationspartner. Mit welcher Private Media Gesellschaft / welchen Private Media Gesellschaften genau bestehen bzw. bestanden Kooperationen zwischen der Gesellschaft bzw. deren Tochterunternehmen?
49. Welche Aktivitäten der Private Broadcasting EMEA B.V. sind die sogenannten “diesbezüglichen verlustbringenden Geschäfte, von denen sich die Private Broadcasting EMEA B.V. gemäss Ad Hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 24. Dezember 2019 trennen wird?
50. Auf welche Aktivitäten wird in der Ad Hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 24. Dezember 2019 mit “Kooperation” (die enden wird) Bezug genommen?
50.1 Insbesondere: Wird auf die Ko-Produktionen Bezug genommen?
51. Vor dem Hintergrund der Ad Hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 24. Dezember 2019: Welche Kosten fallen aus der Beendigung der “Kooperation” für die Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften an?
52. Werden im Zusammenhang mit der Beendigung der “Kooperation” vertragliche Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften und Privat Media beendet?
52.1 Falls ja: Welche vertraglichen Vereinbarungen werden beendet?
52.2 Und konnten die vertraglichen Vereinbarungen ordentlich beendet werden (im Rahmen der vereinbarten Kündigungsfristen)?
52.3 Falls nein, welcher wichtige Grund lag vor, damit die vertraglichen Vereinbarungen ausserordentlich beendet werden konnten?
52.4 Steht der Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften eine Kompensation für die Beendigung der vertraglichen Vereinbarungen zu?
52.5 Falls ja, in welcher Höhe?
53. Angesichts der engen Verflechtungen zwischen der Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften und Private Media (vgl. vorne, Frage 34). Hat die Gesellschaft Regeln erstellt und umgesetzt, welche im Zusammenhang mit Entscheiden betreffend die Private Media Interessenskonflikten vorbeugen (bspw. Ausstandsregelungen)?
C. Darlehen an Crocusbrook Ltd
54. Gab es bezüglich der Gewährung des Darlehens an die Crocusbrook Ltd, Dublin, Irland – gemäss öffentlich zugänglichen Informationen im Jahr 2017 – einen Entscheid des Verwaltungsrats?
54.1 Falls ja, welche Verwaltungsratsmitglieder haben der Gewährung des Darlehens an Crocusbrook Ltd zugestimmt?
54.2 Falls nein, welche Person(-en) innerhalb der Gesellschaft haben entschieden, der Crocusbrook Ltd ein Darlehen zu gewähren?
55. Wurden im Zuge der Darlehensgewährung eine Know-Your-Customer Prüfung (zwecks Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten, etc.) durchgeführt?
56. Wer war damals der wirtschaftlich Berechtigte an der Crocusbrook Ltd?
57. In welcher Form wurde der Darlehensbetrag der Crocusbrook Ltd ausbezahlt?
57.1 Insbesondere: Wurde das Darlehen auf ein Bankkonto der Crocusbrook Ltd ausbezahlt?
57.2 Falls nein, in welcher Form und an wen wurde der Darlehensbetrag anderweitig ausbezahlt?
58. Im Juli 2017 hatte ein irischer Investor gemäss Marktinformationen sämtliche Anteile an Christine Le Duc B.V., einem online- und Retail-Anbieter von Erotikartikeln und Unterwäsche in den Niederlanden und Belgien aus dem insolventen Beate Uhse AG Konzern akquiriert. Handelte es sich bei dem Käufer der Anteile an Christine Le Duc B.V. gemäss Kenntnisstand der Gesellschaft um Crocusbrook Ltd?
58.1 Falls ja, war das Darlehen zur Finanzierung dieses Kaufs durch Crocusbrook Ltd vorgesehen?
58.2 Und hat die Gesellschaft geprüft, ob dieser Darlehenszweck mit den Statuten der Gesellschaft vereinbar ist?
59. Gab es eine Sorgfaltsprüfung (Due Diligence) betreffend Christine Le Duc
59.1 Falls ja, welche Due Diligence Unterlagen betreffend Christine Le Duc B.V. wurden der Gesellschaft als Darlehensgeberin weitergeleitet?
60. Gab es eine Know-Your-Customer Prüfung (zwecks Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten, etc.) betreffend Christine Le Duc B.V.?
61. Wer war der wirtschaftlich Berechtigte an Christine Le Duc B.V.?
62. Falls das Darlehen nicht zum Erwerb der Christine Le Duc B.V. verwendet wurde, welches waren die Gründe für die Gewährung eines Darlehens an die Crocusbrook Ltd?
62.1 War das Darlehen zweckgebunden oder stand es der Crocusbrook Ltd zur freien Verfügung?
62.2 Falls ersteres: An welchen Zweck/welche Zwecke war das Darlehen gebunden?
62.3 Falls letzteres: Wozu wurden die Mittel aus dem Darlehen verwendet?
63. Wurde hinsichtlich des Darlehens, als es gewährt wurde, ein schriftlicher Vertrag unterzeichnet?
63.1 Falls ja, wer hat diesen Vertrag seitens der Gesellschaft und wer hat diesen Vertrag seitens der Darlehensnehmerin unterzeichnet?
64. Ist das Darlehen besichert?
64.1 Falls ja, welche Art von Sicherheiten wurden der Gesellschaft für das Darlehen gewährt?
64.2 Und: Welche Informationen bzw. Untersuchungen hat die Gesellschaft bzgl. der Werthaltigkeit dieser Sicherheiten angefordert bzw. angestellt?
65. Abgesehen von etwaigen Sicherheiten: Wie wurde von Seiten der Gesellschaft anderweitig sichergestellt, dass die Crocusbrook Ltd ihrem Schuldendienst betreffend das Darlehen nachkommen kann?
65.1 Insbesondere: Wurde geprüft, ob die Crocusbrook Ltd über ein Geschäftsmodell verfügt, das einen hinreichenden Cashflow generiert, um dem Schuldendienst nachzukommen?
65.2 Falls ja, mit welchem Ergebnis?
66. Falls das Darlehen den Zweck der Akquisitionsfinanzierung bestimmter Vermögenswerte aus dem insolventen Beate Uhse AG Konzern haben sollte (vgl. oben, Frage 58): Wurden durch die Gesellschaft Vorkehrungen ergriffen, um vor einer Anfechtung des Rechtsgeschäfts durch den Insolvenzverwalter der verkaufenden Konzerngesellschaft geschützt zu sein?
66.1 Falls ja, welche?
67. Ist das Darlehen verzinslich?
67.1 Falls ja, zu welchem Zinssatz?
67.2 Handelte es sich hierbei um Zinsen mit einer (“cashwirksamen”) Zinszahlungspflicht oder um Zinsen, die laufend als zusätzliche Schulden zum Darlehensbetrag hinzukommen (sog. “payment in kind” oder “PIK” – Zinsen)?
67.3 Falls ersteres, hat Crocusbrook Ltd die Zinszahlungen pünktlich geleistet?
68. Hat die Gesellschaft geprüft, ob das Darlehen (inkl. die Vereinbarungen betreffend Sicherheiten und Zinsen) einem Drittvergleich standhält?
69. Für welche Laufzeit wurde das Darlehen ursprünglich gewährt?
70. Wurde das Darlehen nach Ablauf der ursprünglichen Laufzeit verlängert?
70.1 Falls ja, wie oft wurde das Darlehen verlängert und – falls mehrere Male, jeweils – um welche Laufzeit?
71. Und welche damaligen Verwaltungsratsmitglieder haben für die Verlängerung(en) des Darlehens gestimmt?
72. Welches waren die Gründe für die Verlängerung(-en) des Darlehens?
73. Wurde bezüglich der Verlängerung(-en) des Darlehens, als sie gewährt wurden, ein schriftlicher Vertrag unterzeichnet?
73.1 Falls ja, wer hat diese Verlängerungen seitens der Gesellschaft und wer hat diese Verlängerungen seitens der Darlehensnehmerin unterzeichnet?
74. Welche Annahmen wurden von der Revisionsstelle der Gesellschaft herangezogen um im Jahresabschluss 2018 die Einbringlichkeit bzw. Werthaltigkeit des Darlehens zu bestätigen?
75. Gab es Diskussionen mit der Revisionsstelle bzgl. einer möglichen Wertberichtigung des Darlehens?
75.1 Falls ja, welche Argumente wurden vorgebracht um eine Wertberichtigung zu verhindern?
75.2 Falls nein und falls das Darlehen dem Erwerb der Anteile an der Christine Le Duc B.V. diente: Hat die Gesellschaft der Revisionsstelle zur Kenntnis gebracht, dass es sich bei dem Darlehen um eine “Holdingfinanzierung” handelte, wobei die “Holding” Crocusbrook Ltd als einzige Beteiligung die Christine Le Duc B.V. hielt?
76. Falls die Laufzeit – gegebenenfalls nach einer oder mehreren Verlängerungen – per Status heute abgelaufen ist: Wurde das Darlehen per Status heute – zumindest teilweise – zurückbezahlt oder die Darlehensschuld anderswie beglichen?
77. Falls die Darlehensschuld anderswie beglichen wurde, welche Vermögenswerte sind der Gesellschaft dabei zugeflossen?
78. Falls die Laufzeit – gegebenenfalls nach einer oder mehreren Verlängerungen – per Status heute noch nicht abgelaufen ist: Wurde das Darlehen – ganz oder teilweise – frühzeitig zurückbezahlt?
79. Gemäss öffentlich zugänglicher Information wurde die Crocusbrook Ltd per 22. Januar 2020 aufgelöst (“dissolved”) und dürfte damit ins Liquidationsstadium getreten sein. Falls das Darlehen (inkl. Zinsen) per Status heute noch nicht vollumfänglich zurückbezahlt wurde: Geht die Gesellschaft davon aus, dass die ausstehenden Schulden im Rahmen des Liquidationsverfahrens noch erhältlich gemacht werden können?
79.1 Falls ja, in welchem Umfang?
79.2 Und welche Gründe geben der Gesellschaft die Sicherheit, dass die ausstehenden Schulden im Rahmen des Liquidationsverfahrens noch erhältlich gemacht werden können?
79.3 Falls das Darlehen (inkl. Zinsen) noch vor dem 22. Januar 2020 vollumfänglich zurückbezahlt wurde, hat die Gesellschaft Vorkehrungen dahingehend getroffen, dass aufgrund dieser Rückzahlung nicht andere Gläubiger der Crocusbrook Ltd benachteiligt wurden bzw. werden?
79.4 Falls ja, welche Vorkehrungen hat die Gesellschaft getroffen?
80. Gemäss öffentlich zugänglichen Informationen hat bzw. hatte Herr Prast sowohl Funktionen bei Gesellschaften der tmc Content Gruppe als auch bei der Crocusbook Ltd inne. Zudem ist Erwin Cok, der Sohn von Gerard Cok – dem (indirekten) Mehrheitsaktionären der Gesellschaft – und selbst (indirekter) Aktionär der Gesellschaft, Geschäftsführer der Christine Le Duc B.V., und die Partnerin von Erwin Cok, Audrey von Ham, ist ebenfalls Geschäftsführerin der Christine Le Duc B.V. Hat die Gesellschaft vor diesem Hintergrund Regeln erstellt und umgesetzt, welche im Zusammenhang mit Entscheiden betreffend die Crocusbrook Ltd und die Christine Le Duc B.V. Interessenskonflikten vorbeugen (bspw. Ausstandsregelungen)?
D. European Business Consultant GmbH
81. Hat es in den letzten zehn Jahren Zahlungen der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften an die European Business Consultant GmbH, Bereldange, Luxemburg, gegeben?
81.1 Falls ja, in welcher Höhe (insgesamt sowie, falls es in mehreren Jahren entsprechende Zahlungen gegeben hat, pro Jahr)?
82. Haben die Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften in den letzten zehn Jahren Dienstleistungen von der European Business Consultant GmbH bezogen?
82.1 Falls ja, gemäss welchen Kriterien wurde die European Business Consultant GmbH als Erbringerin dieser Dienstleistungen ausgewählt bzw. beauftragt?
82.2 Was ist ihr Kerngeschäft und ihre Expertise?
82.3 Und über welchen Zeitraum (bzw. während welchen Monaten, in welchen Jahren) wurden entsprechende Dienstleistungen erbracht?
83. Falls die European Business Consultant GmbH nicht in einem Dienstleistungsverhältnis zu der Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften stand, stand sie sonst wie in einem Vertragsverhältnis mit der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften?
83.1 Falls ja, welchen Zeitraum (bzw. welche Monate, in welchen Jahren) betraf das entsprechende Vertragsverhältnis?
84. Welche Leistungen bezogen die Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften von der European Business Consultant GmbH genau?
85. Welche Personen innerhalb der European Business Consultant GmbH erbrachten diese Leistungen konkret?
86. Welche Gegenleistung erbrachte die Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften der European Business Consultant GmbH, falls die Gegenleistungen nicht in Form der oben erwähnten Zahlungen (vgl. Frage 81) erbracht wurden?
87. Laut den entsprechenden Geschäftsberichten bezog die Gesellschaft von nahestehende Personen Dienstleistungen im Betrag von CHF 195’381 im Jahr 2017, von CHF 144’465 im Jahr 2016 und von CHF 106770. Welche Beträge davon sind der European Business Consultant GmbH zuzurechnen?
87.1 Aus welchen Gründen ist – im Gegensatz dazu – im Geschäftsbericht betreffend das Geschäftsjahr 2018 kein Dienstleistungsbezug von nahestehenden Personen mehr ausgewiesen?
88. Hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft entschieden, mit der European Business Consultant GmbH ein Vertragsverhältnis (inkl. ein Vertragsverhältnis zwecks Erbringung von Dienstleistungen) einzugehen und/oder an die European Business Consultant GmbH Zahlungen zu leisten?
88.1 Falls ja, welche Verwaltungsratsmitglieder haben einem entsprechenden Vertragsverhältnis und/oder entsprechenden Zahlungen zugestimmt?
88.2 Falls nein, welche Person(-en) innerhalb der Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften haben entschieden, mit der European Business Consultant GmbH ein entsprechendes Vertragsverhältnis einzugehen und/oder der European Business Consultant GmbH entsprechenden Zahlungen zu leisten?
89. Wurde, als das Vertragsverhältnisses mit der European Business Consultant GmbH eingegangen wurde und/oder als die Zahlungen an die European Business Consultant GmbH, ein schriftlicher Vertrag unterzeichnet?
89.1 Falls ja, wer hat diesen Vertrag seitens der Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften und wer hat diesen Vertrag seitens der European Business Consultant GmbH unterzeichnet?
89.2 Und gab es im Verlauf der Zeit Änderungen dieses Vertrags?
89.3 Falls ja, wurde bezüglich dieser Änderung(-en), als sie beschlossen wurden, ein schriftlicher Vertrag unterzeichnet?
89.4 Und wer hat diesen Änderungsvertrag/diese Änderungsverträge seitens der Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften und wer seitens der European Business Consultant GmbH unterzeichnet?
90. Hatte die European Business Consultant GmbH Zugriff auf sensible Gesellschaftsdaten, insbesondere Finanzdaten?
90.1 Falls ja, zu welchem Zweck wurde der European Business Consultant GmbH ein solcher Zugriff gewährt?
91. Gemäss öffentlich zugänglichen Informationen ist Gerard Cok, der (indirekte) Mehrheitsaktionär der Gesellschaft — der bzw. dessen Sohn Erwin Cok seine Anteile überdies zumindest teilweise über dieselben Gesellschaften hält wie der Verwaltungsratspräsident der Gesellschaft, John Engelsma —, wirtschaftlich Berechtigter an der European Business Consultant GmbH. Hat die Gesellschaft vor diesem Hintergrund Regeln erstellt und umgesetzt, welche im Zusammenhang mit Entscheiden betreffend die European Business Consultant GmbH Interessenskonflikten vorbeugen (bspw. Ausstandsregelungen)?
E. Beate Uhse New Media GmbH
92. Gemäss Marktinformationen erwarb die Gesellschaft über ihre 100% Tochter, die tmc Media Group AG, verschiedenste Vermögenswerte der Beate Uhse New Media GmbH, Flensburg, Deutschland, im Rahmen eines Asset Deals am 30. Juni 2016. Der Kaufpreis diente der Rückzahlung eines Darlehens, welches die Beate Uhse AG kurz zuvor zur Bezahlung der Anleihezinse aus ihrer EUR 30 Mio. Anleihe innerhalb der sogenannten “Grace Period” von einer nahestehenden Person des Hauptaktionärs der Beate Uhse AG, Herrn Gerard Cok, erhalten hatte. Im Halbjahresbericht 2016 der Gesellschaft wird unter “Ereignisse nach dem Bilanzstichtag” ausgeführt, dass die “tmc Content Group AG … einem Aktionär ein Darlehen in der Höhe von EUR 1,6 Mio. gewährt [hat], welches eine Laufzeit bis Dezember 2016 hat.” Das Darlehen floss – wie die Ausführungen der Gesellschaft anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 28. Juni 2019 sinngemäss ergeben – an die Beate Uhse AG. Aus welchen Gründen wurde dieses Darlehen der Beate Uhse AG gewährt?
93. In welcher Form wurde der Darlehensbetrag der Beate Uhse AG ausbezahlt?
93.1 Insbesondere: Wurde das Darlehen auf ein Bankkonto der Beate Uhse AG ausbezahlt?
93.2 Falls nein, in welcher Form und an wen wurde der Darlehensbetrag anderweitig ausbezahlt?
94. War das Darlehen verzinslich?
94.1 Falls ja, zu welchem Zinssatz?
95. War das Darlehen besichert?
95.1 Falls ja, welche Art von Sicherheiten wurden der Gesellschaft für das Darlehen gewährt?
96. Wie aus dem Geschäftsbericht 2016 zu entnehmen ist und die Ausführungen der Gesellschaft anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 28. Juni 2019 ergeben, wurde das Darlehen wohl noch vor Ende 2016 zurückbezahlt. Wie wurde dieses Darlehen zurückbezahlt?
96.1 Insbesondere: Wurde eine Rückzahlung im Wege einer Übertragung von Assets durch die Beate Uhse AG an die Gesellschaft geleistet (nachfolgend “Beate Uhse Asset Deal”)?
96.2 Falls ja: Hat die Gesellschaft eine Due Diligence bzgl. dieser Assets durchgeführt?
96.3 Und wurde hinsichtlich des Beate Uhse Asset Deals, als er eingegangen wurde, ein schriftlicher Vertrag unterzeichnet?
96.4 Falls ja, wer hat diesen Vertrag seitens der Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften und wer hat diesen Vertrag seitens der Beate Uhse AG unterzeichnet?
97. Wie hoch war der Wert der im Rahmen des Beate Uhse Asset Deals erworbenen Assets?
98. Und wie wurde der Wert dieser Assets bestimmt?
99. Hat die Gesellschaft für diese Assets (abgesehen davon, dass sie der Rückzahlung des Darlehens dienten) zusätzlich etwas bezahlt?
99.1 Falls ja, welchen Betrag?
100. Hat die Gesellschaft Vorkehrungen getroffen, um sicherzustellen, dass bei dem Beate Uhse Asset Deal kein Anfechtungsrisiko aus einer späteren Insolvenz entstehen kann?
101. Falls das Darlehen nicht durch die Übertragung von Assets zurückbezahlt wurde, auf welche Weise wurde es sonst zurückbezahlt?
102. Im Geschäftsbericht 2017 wurde noch hervorgehoben, dass sich die tmc Media Group AG auf “non-lineare, multimediale B2C-Märkte mit internationalem Potenzial. Das Hauptgeschäft der tmc Media Group AG umfasst Web- VOD-Angebote (pleasure.xxx), Amateurplattformen (privatporno.com), Audiotex-Angebote (Mehrwertdienstnummern) sowie den Zugriff auf die Marke „Beate Uhse” im Zusammenhang mit Medienaktivitäten” konzentriert. In der Ad Hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 24. Dezember 2019 hiess es dann, dass die Gesellschaft zukünftig “ihr Flensburger Geschäft für das Privatkundengeschäft” schliessen wolle. Die Ad Hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 24. Dezember 2019 bezieht sich ferner unter anderem auf die tmc Content Group GmbH (“Die tmc Content Group AG und ihre schweizerische Tochtergesellschaft tmc Media Group AG werden ihren kaufmännischen und technischen Betrieb, der von der deutschen Tochtergesellschaft tmc Content Group GmbH betrieben wird, strategisch neu ausrichten und organisieren”). Inwieweit stehen das “Flensburger Geschäft” und die tmc Content Group GmbH im Zusammenhang?
103. Gemäss uns zugänglichen Informationen ist das “Flensburger Geschäft” (insbesondere die Mitarbeiter in Flensburg) im Rahmen des Beate Uhse Asset Deals auf die tmc Media Group AG übergegangen. Aus welchen Gründen wird dies in der Ad Hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 24. Dezember 2019 nicht so geschildert?
103.1 Insbesondere: Wurden die Aktivitäten von der tmc Media Group AG zwischenzeitlich auf die tmc Content Group GmbH übertragen?
103.2 Falls ja, wann und zu welchem Preis?
103.3 Und aus welchen Gründen wurde dies nie publik gemacht?
104. Die Ad Hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 24. Dezember 2019 spricht davon, dass einzelne “B2C Assets” ausgegliedert werden sollen. Steht bereits fest, an wen und zu welchem Preis?
105. Sind an dieser Ausgliederung die Private Media oder Organe von Private Media Gesellschaften oder Aktionäre von Private Media Gesellschaften beteiligt, und/oder etwa Herr Charles Prast oder Herr Gerald Cok oder Personen des Verwaltungsrats der Gesellschaft beteiligt, beispielsweise als Erwerber der ausgegliederten Assets?
106. Welche Kosten entstehen der Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften aufgrund der “Schliessung des Flensburger Geschäfts“?
107. Weshalb wurde statt der “Schliessung des Flensburger Geschäfts” nicht ein Verkauf des “Flensburger Geschäfts” beschlossen?
108. Wurden Angebote bzgl. eines Verkaufs des “Flensburger Geschäfts” eingeholt?
108.1 Falls ja, aus welchen Gründen wurde diesen nicht der Vorzug gegeben?
108.2 Falls nein, aus welchen Gründen nicht?
109. Was waren Umsatzbeitrag und das EBITDA / EBIT der Geschäftseinheit in Flensburg für die Jahre 2017, 2018 und 2019?
110. Was waren Umsatzbeitrag und das EBITDA / EBIT des gesamten B2C Geschäfts für die Jahre 2017, 2018 und 2019?
111. Welche “medienwirksamen Entwicklungen bei Branchengrössen” sind in der Ad Hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 24. Dezember 2019 gemeint?
112. Im Geschäftsbericht 2016 heisst es bzgl. des Asset Deals noch wie folgt: “Der Asset Deal mit der Beate Uhse Gruppe war für die tmc ein logischer Schritt aus verschiedenen Gründen: Einerseits ist die tmc GmbH in Berlin in Deutschland einer der größten Player im Bereich Erwachsenenunterhaltung, mit einem einzigartigen Know-How vor allem in den Feldern Broadcast, Produktion und Lizenzhandel. Mit unseren beiden Sendern Beate- Uhse.TV und LUST PUR sind wir seit Jahren unangefochtener Marktführer und erreichen über 90% der PayTV-Haushalte. Dabei wird das Gros der Umsätze im Geschäftskundenbereich (B2B) erzielt. Andererseits wird durch den zuvor erwähnten Asset Deal die tmc nun mehr auch im Endkundengeschäft zulegen. Eigene Plattformen mit eigenen VoD-Angeboten im deutschsprachigen und europäischen Raum sollten in den nächsten Jahren zu wachsenden Umsätzen führen. Die tmc wird hierdurch in einem weiteren Geschäftsfeld tätig sein und entsprechend an Unabhängigkeit gewinnen.” Und weiters “Zudem wurde es im Laufe der Jahre durch den Austausch mit der Beate Uhse Gruppe sehr deutlich, dass bestehende Synergieeffekte zwischen der tmc AG und der Beate Uhse Gruppe weit besser genutzt werden könnten, wenn bestimmte Wirtschaftsgüter von der tmc erworben und auf die tmc übergingen.” Im Lagebericht zum Geschäftsbericht 2018 (publiziert im April 2019) hiess es noch “Die tmc Media Group AG in der Schweiz konzentriert sich auf non-lineare, multimediale B2C-Märkte mit internationalem Potential. Das Hauptgeschäft … umfasst Web-VoD-Angebote (pleasure.xxx), Amateurplattformen (privatporno.com), Audiotex-Angebote (Mehrwertdienstnummern) sowie den Zugriff auf die Marke «Beate Uhse» im Zusammenhang mit Medienaktivitäten. … Diese Zusammenarbeit erweitert das Portfolio der tmc-Gruppe erheblich, da wir bislang überwiegend im linearen B2B-Geschäft in DACH tätig waren. Das eingekaufte Know-How sowie der Zugriff auf die Marke «Beate Uhse» für neue Projekte sind im Kernmarkt DACH (Deutschland, Österreich, Schweiz) von enormen Vorteil, welchen wir vermehrt versuchen zu nutzen“. Von “negativen medienwirksamen Entwicklungen” bzw. “im Internet in immer besserer Qualität verfügbaren Inhalte für Erwachsene” war im Lagebericht Ende April 2019 noch keine Rede, und auch anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 28. Juni 2019 wurde mehrmals die “internationale Ausrichtung” als strategisches Ziel hervorgehoben. Aus welchen Gründen werden dann nur fünf Monate später internationale Kooperationen (Private Media) beendet?
113. Und aus welchen Gründen wird ein Geschäft, welches gemäss öffentlich zugänglichen Informationen noch im Jahr 2016 für ca. EUR 1.6 Mio. erworben wurde, nun geschlossen?
114. Welche Synergien, die laut Geschäftsbericht 2016 zu erwarten waren, sind der Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften – nachträglich betrachtet – denn tatsächlich zugeflossen?
115. Wann und von welchen Organen der Gesellschaft wurde über die vorne erwähnte Ausgliederung des B2C Geschäftes und die “Schliessung des Flensburger Geschäfts” beschlossen?
116. Falls keine Organe der Gesellschaft darüber beschlossen haben, welche Personen haben die entsprechenden Entschlüsse gefällt?
117. Welche Auswirkung hat die “Schliessung des Flensburger Geschäfts” für den langjährigen Partner Sky?
118. Wurde Sky darüber überhaupt informiert?
118.1 Falls ja, zu welchem Zeitpunkt?
119. Und: Wie hat Sky auf die jüngsten Ereignisse reagiert?
120. Gefährdet die Umstrukturierung und Schliessung der Geschäftseinheit Flensburg das aktuelle Geschäft mit Sky oder gar die weitere Zusammenarbeit mit Sky?
121. Welche Vermögenswerte (inkl. Rechte) genau bleiben aus dem Beate Uhse Asset Deal nach den in der Ad Hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 24. Dezember 2019 beschriebenen Massnahmen (insbesondere Ausgliederung des B2C Geschäftes und “Schliessung des Flensburger Geschäfts“) noch übrig?
122. Gemäss öffentlich zugänglichen Informationen waren Gerard Cok – der (indirekte) Mehrheitsaktionär der Gesellschaft – und John Engelsma – Verwaltungsratspräsident und, teilweise über dieselben Gesellschaften wie Gerard Cok bzw. dessen Sohn Erwin Cok, ebenfalls (direkter und indirekter) Aktionär der Gesellschaft – an der Beate Uhse AG (indirekt) massgeblich beteiligt: Hat die Gesellschaft vor diesem Hintergrund Regeln erstellt und umgesetzt, welche im Zusammenhang mit Entscheiden betreffend die Beate Uhse AG (insbesondere betreffend den vorne erwähnten Asset Deal) Interessenskonflikten vorbeugen (bspw. Ausstandsregelungen)?

II. TEILNAHME AN DER GENERALVERSAMMLUNG VOM 3. APRIL 2020 UND VOLLMACHTSERTEILUNG

a) Teilnahme an der Generalversammlung

An der Generalversammlung dürfen nur Inhaberaktionäre oder deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter teilnehmen und das Stimmrecht ausüben. Für die Stellvertretung gelten Art. 689b-689d OR sowie Artikel 10 der Statuten.

b) Zutrittskarten

Die Aktionäre und Aktionärinnen, die an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen, werden gebeten, gegen Hinterlegung der Inhaberaktien bei der Depotbank Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, bzw. gegen eine entsprechende Bestätigung ihrer Depotbank respektive des Aktionärs/der Aktionärin über den Besitz der Aktien und deren Blockierung bis nach der Generalversammlung, ihre Zutrittskarte mit Stimmmaterial bis spätestens 23. März 2020 bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu beziehen.

c) Vollmachterteilung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können, werden gebeten, sich durch die unabhängige Stimmrechtsvertretung oder eine andere Person vertreten zu lassen, indem sie die Zutrittskarte mit Stimmmaterial bestellen und die aufgedruckte Vollmacht verwenden. Diese sind ebenfalls bis zum 23. März 2020 an die Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu senden. Bevollmächtigte Teilnehmer haben sich mit der Vollmacht und der Zutrittskarte auszuweisen.

Die Aktionäre werden angehalten, dem/den Vertreter(n) Weisungen bzw. Instruktionen über die Traktanden/Tagesordnungspunkte zu geben. Diese Weisungen bzw. Instruktionen sind auf dem der Einladung beiliegenden Vollmachtsformular zu erteilen.

Für diese Generalversammlung hat der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG beschlossen, Herrn RA Diego Benz, Zwicky Windlin & Partner, Gartenstrasse 4, CH-6302 Zug, Schweiz, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu berufen.

Gemäss geltenden Corporate Governance Richtlinien und Umsetzung der „Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften“ (VegüV) vertritt die tmc Content Group AG keine Aktionäre und Aktionärinnen mehr, es ist auch keine Depotvertretung mehr möglich. Vollmachten an die Gesellschaft und/oder eine Depotbank werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet.

Bekanntgabe der Generalversammlungsbeschlüsse

Das Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. April 2020 wird ab dem 15. Mai 2020 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt.

Zug, den 24. Februar 2020

tmc Content Group AG
Poststrasse 24
CH-6300 Zug (ZG)
Schweiz
T: +41 41 766 25 30
F: +41 62 756 13 64
E-Mail: info@contentgroup.ch

 

Der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG

John Engelsma               Ronny Nobus               John Wirt

 

BESTELL-, AUFTRAGS- UND VOLLMACHTSFORMULAR
FÜR DIE AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG (A.O. GV) 2020 VOM 3. APRIL 2020

Teilnahme

Ich/wir werde(n) an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. April 2020 teilnehmen und ersuche(n) um Zustellung einer Zutrittskarte mit Stimmmaterial. (Falls Sie sich vertreten lassen möchten, haben Sie die Möglichkeit, dem Vertreter auf der Ihnen zugestellten Zutrittskarte die Vollmacht zu erteilen)
Ich/wir werde(n) nicht an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. April 2020 teilnehmen und beauftrage(n) hiermit

(bitte nur ein einziges Feld ankreuzen):

die unabhängige Stimmrechtsvertretung, RA Diego Benz, Zwicky Windlin & Partner, Gartenstrasse 4, CH-6302 Zug, Schweiz, mich/uns an der Generalversammlung zu vertreten. Die unabhängige Stimmrechtsvertretung hat das Recht, hierfür Stellvertreter zu benennen,

oder

eine andere Person: ………………………………………………………………………………………………

Im Falle der Vertretung durch die unabhängige Stimmrechtsvertretung bitten wir Sie untenstehend um konkrete Weisungen zu den Traktanden (JA, NEIN oder ENTHALTUNG), auch hinsichtlich allenfalls nicht traktandierter Gegenstände. Erteilen Sie der unabhängigen Stimmrechtsvertretung keine Weisung, wird sie sich der Stimme enthalten, was sich wie eine Nein-Stimme auswirken wird. Blanko unterschriebene Vollmachten gelten als Bevollmächtigung der unabhängigen Stimmrechtsvertretung.

Instruktionen und Weisungen zuhanden der unabhängigen Stimmrechtsvertretung:

Traktandum Titel Ja Nein Enthaltung
1. Einleitung einer Sonderprüfung
Für den Fall, dass in der Einladung nicht aufgeführte Anträge gestellt werden, beauftrage(n) ich/wir die unabhängige Stimmrechtsvertretung, das Stimmrecht wie folgt auszuüben (Weisung zu nicht angekündigten Traktanden und Anträgen): Gemäß Antrag Verwaltungsrat Ja Nein Enthaltung

In Übereinstimmung mit der VegüV und den Corporate-Governance-Regeln findet keine die Depot- und die Organvertretung statt.

Ort / Datum:

……………………………………………………

Name/Adresse:

………………………………………………………

Unterschrift:

……………………………………………………………

Beilage: Ausweis betreffend meinen/unseren Aktienbesitz an tmc Content Group AG

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