tmc Content Group AG
EINLADUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 28. April 2021
| Ort: | GHM Partners AG, Poststrasse 24, CH-6300 Zug, 1.OG |
| Beginn: | 11.00 Uhr |
| I. |
Information des Verwaltungsrats zum Anlass dieser ausserordentlichen Generalversammlung |
Mit Generalversammlungsbeschluss vom 18. April 2019 wurden die Inhaberaktien der tmc Content Group AG in Namenaktien umgewandelt. Dieser Beschluss wurde jedoch gerichtlich angefochten und mit einer Handelsregistersperre belegt. Dies hatte zur Folge, dass die Umwandlung in Namenaktien erst nach Abschluss dieser zwei Prozesse im Sommer 2020 im Handelsregister eingetragen werden konnte. Diese Verzögerung der Eintragung durch die Gerichtsprozesse verursachte offenbar bei den involvierten Handelsplattformen in Deutschland für Konfusionen. Obwohl umgehend nach der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. April 2019 neue Wertpapiernummern (ISIN) für die neuen Namenaktien beantragt und herausgegeben worden sind, wurde dieser börseninterne Umwandlungsprozess aber infolge der Handelsregistersperre und der Anfechtung einstweilen gestoppt und augenscheinlich nach Beendigung der Verfahren und Eintragung im Handelsregister nicht wieder aufgenommen.
Dies hatte zur Folge, dass die neuen Namenaktien der tmc Content Group AG zwar mit einer neuen ISIN versehen und entsprechend zum Handel vorgemerkt worden sind. Der Handel erfolgte aber immer noch mit den ursprünglichen Inhaberaktien und deren ISIN. Mittels einer Routineprüfung der Schweizer Börse wurde die Inkonsistenz entdeckt und der Handel mit den Titeln der tmc Content Group AG bis zur Klärung einstweilen suspendiert.
Infolge der Gesetzeslage ist es jedoch nun erforderlich, Artikel 3 der Statuten mit dem Verweis auf die Bucheffekten mit den neuen Absätzen 2 und 3 zu ergänzen, damit der Handel mit den neuen Namenaktien und der neuen ISIN zugelassen werden kann. Den Wortlaut der neu einzufügenden Absätze 2 und 3 entnehmen Sie unten in der Tagesordnung.
Der Verwaltungsrat hat darum entschlossen, schnellstmöglich eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen mit folgenden Traktanden/Tagesordnungspunkten:
| II. |
TAGESORDNUNG |
| 1. |
Ergänzung von Artikel 3 der Statuten (mit neuen Absätzen 2 und 3) Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der Ergänzung des Artikel 3 der Statuten. Der neue Statutenentwurf ist ab sofort auf
einsehbar. Die neue Fassung von Artikel 3 lautet wie folgt:
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 41’000’000.00 (Franken einundvierzig Millionen) und ist eingeteilt in 41’000’000 Namenaktien im Nennwert von je CHF 1.00, vollständig liberiert. Die Gesellschaft gibt ihre Namenaktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden oder Wertrechten aus. Der Gesellschaft steht es im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben frei, ihre in einer dieser Formen ausgegebenen Namenaktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form umzuwandeln. Die Gesellschaft trägt die Kosten dafür. Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Namenaktien in eine andere Form. Jeder Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über seine im Aktienbuch eingetragenen Namenaktien verlangen. Die Übertragung von Bucheffekten, denen Namenaktien der Gesellschaft zugrunde liegen, und die Bestellung von Sicherheiten an diesen Bucheffekten richten sich nach den Bestimmungen des Bucheffektengesetzes. Eine Übertragung des Eigentums am Titel durch schriftliche Abtretungserklärung (Zession) ist ausgeschlossen. |
||
| 2. |
Verschiedenes |
| III. |
TEILNAHME AN DER GENERALVERSAMMLUNG VOM 28. April 2021 UND VOLLMACHTSERTEILUNG |
a) Teilnahme an der Generalversammlung
Aufgrund der aktuellen immer noch anhaltenden Pandemiesituation mit COVID-19 und den einhergehenden behördlich angeordneten umfassenden Einschränkungen wie Lockdowns, Quarantänevorschriften und Grenzschliessungen hat der Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den zwingenden Bestimmungen der bundesrätlichen Verordnung über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus folgende Massnahmen hinsichtlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. April 2021 beschlossen:
| ― |
Aktionäre dürfen an der ordentlichen Generalversammlung nicht persönlich teilnehmen. |
| ― |
Stimmrechte dürfen ausschliesslich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder schriftlich ausgeübt werden. |
| ― |
Es findet lediglich eine Abstimmung gemäss Traktandenliste statt. Fragen der Aktionäre können vorab bis spätestens 14 Tage vor der Generalversammlung schriftlich gestellt werden. Nach der Generalversammlung wird eine schriftliche Stellungnahme zu diesen allfälligen Fragen unter Berücksichtigung von Geschäftsgeheimnissen und allfälligen Verschwiegenheitserklärungen erfolgen. |
| ― |
Der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG wird aufgrund der anhaltenden der Reisebeschränkungen und Quarantänevorschriften im Zusammenhang mit COVID-19 nicht physisch an der Generalversammlung teilnehmen. Der Verwaltungsrat wird dem Rechtsvertreter der Gesellschaft Vollmachten für die Vertretung im Sinne eines Tagespräsidenten gemäss Artikel 12 Absatz 1 der Statuten erteilen. |
b) Zutrittskarten
Die Aktionäre und Aktionärinnen, die sich an der Generalversammlung vertreten lassen wollen, werden gebeten, gegen Hinterlegung ihrer Namenaktien bei der Depotbank Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, bzw. gegen eine entsprechende Bestätigung ihrer Depotbank respektive des Aktionärs/der Aktionärin über den Besitz der Aktien und deren Blockierung bis nach der Generalversammlung, ihre Zutrittskarte mit Stimmmaterial bis spätestens 23. April 2021 bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu beziehen.
Unter Berücksichtigung der vorgenannten COVID-19-Verordnung haben sich die Aktionäre entweder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen oder können schriftlich abzustimmen, indem sie die Zutrittskarte mit Stimmmaterial bestellen und die aufgedruckte Vollmacht verwenden. Diese sind ebenfalls bis zum 23. April 2021 an die Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu senden.
Die Aktionäre werden angehalten, dem/den Vertreter(n) Weisungen bzw. Instruktionen über die Traktanden/Tagesordnungspunkte zu geben. Diese Weisungen bzw. Instruktionen sind auf dem der Einladung beiliegenden Vollmachtsformular zu erteilen.
Für diese Generalversammlung hat der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG beschlossen, Herrn RA Diego Benz, Kaiser Odermatt & Partner, Baarerstrasse 12, CH-6300 Zug, Schweiz, wieder als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu berufen.
Gemäss geltenden Corporate Governance Richtlinien und Umsetzung der „Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften“ (VegüV) vertritt die tmc Content Group AG keine Aktionäre und Aktionärinnen mehr, es ist auch keine Depotvertretung möglich. Vollmachten an die Gesellschaft und/oder eine Depotbank werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet.
c) Bekanntgabe der Generalversammlungsbeschlüsse
Das Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. April 2021 wird ab dem 15. Mai 2021 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt.
tmc Content Group AG
Poststrasse 24
CH-6300 Zug (ZG)
Schweiz
T: +41 41 766 25 30
F: +41 62 756 13 64
E-Mail: info@contentgroup.ch
Zug, den 07. April 2021
Für den Verwaltungsrat
John Engelsma Ronny Nobus John Wirt
Bestell-, Auftrags- und Vollmachtsformular
für die ausserordentliche Generalversammlung 2021 vom 28. April 2021
Teilnahme
| ☐ | Ich/wir werde(n) an der Generalversammlung teilnehmen und ersuche(n) um Zustellung einer Zutrittskarte mit Stimmmaterial. Es besteht die Möglichkeit schriftlich abzustimmen oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. |
| ☐ | Ich/wir bevollmächtigen den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, RA Diego Benz, mich/uns an der Generalversammlung zu vertreten. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter hat das Recht, hierfür Stellvertreter zu benennen. |
| ☐ | Ich/wir stimmen schriftlich ab entsprechend den Instruktionen und Weisungen auf diesem Formular. |
Im Falle der Vertretung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bitten wir Sie untenstehend um konkrete Weisungen zu den Traktanden (JA, NEIN oder ENTHALTUNG), auch hinsichtlich allenfalls nicht traktandierter Gegenstände auf Begehren eines Aktionärs. Erteilen Sie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter keine Weisung, wird sie sich der Stimme enthalten, was sich wie eine Nein-Stimme auswirken wird.
Blanko unterschriebene Vollmachten gelten als Bevollmächtigung der unabhängigen Stimmrechtsvertretung.
Instruktionen und Weisungen:
| Traktandum | Titel | Ja | Nein | Enthaltung |
| 1. | Ergänzung von Artikel 3 der Statuten | |||
| 2. | Diverses | |||
| Für den Fall, dass in der Einladung nicht aufgeführte Anträge gestellt werden, beauftrage(n) ich/wir den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, das Stimmrecht wie folgt auszuüben (Weisung zu nicht angekündigten Traktanden und Anträgen): | Gemäß Antrag Verwaltungsrat | Ja | Nein | Enthaltung |
In Übereinstimmung mit der VegüV und den Corporate-Governance-Regeln findet keine die Depot- und die Organvertretung statt.
| Ort / Datum: | Name/Adresse: |
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| Unterschrift:
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Beilage: Ausweis betreffend meinen/unseren Aktienbesitz an tmc Content Group AG