Freitag, 09.12.2022

tmc Content Group AG – Ordentliche Generalversammlung

tmc Content Group AG

Zug, Schweiz

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 14. JUNI 2022

 
Ort: tmc Content Group AG, Poststrasse 24, CH-6300 Zug
Beginn: 11.00 Uhr

I. TAGESORDNUNG

 
1.

Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung, Kenntnisnahme des Berichtes der
Revisionsstelle.

Der Verwaltungsrat beantragt die Gutheissung von Jahresbericht und Jahresrechnung.

2.

Verwendung des Bilanzergebnisses

Der Verwaltungsrat beantragt, das negative Bilanzergebnis des Geschäftsjahres 2021, bestehend aus einem konsolidierten
Jahresverlust von CHF 1’988’813 und einem Jahresverlust im Einzelabschluss von CHF
2’185’779, auf die neue Rechnung vorzutragen.

3.

Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, ihm und der Geschäftsleitung sei für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 die volle
Entlastung zu erteilen.

4.

Wahlen

 
4.1.

Wahl des Verwaltungsrates

 
4.1.1 Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer
bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.
4.1.2 Neuwahl von Herrn James Moran
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn James Moran als Ersatz für den zurücktretenden Ronny Nobus als
neuer Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.
4.1.3 Wahl von Herrn John Wirt
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss
der nächsten Generalversammlung.
 
4.2.

Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsratspräsidenten für eine
Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.3.

Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl einer neuen Revisionsstelle, Balmer-Etienne AG, für eine Amtsdauer bis zum
Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.4.

Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von RA Diego Benz, Kaiser Odermatt & Partner, Baarerstrasse 12, CH-6300
Zug, Schweiz, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss
der nächsten Generalversammlung.

4.5.

Wahl des Vergütungsausschusses

 
4.5.1 Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Mitglied des Vergütungsausschusses
für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.
4.5.2 Der Verwaltungsrat beantragt die Neuwahl von Herrn James Moran als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine
Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.
4.5.3 Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer
bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.
 
5.

Vergütungen

 
5.1.

Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2021 im Sinne einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis
zu nehmen.

Erläuterung:

Der Vergütungsbericht 2021 stellt das Vergütungssystem und die Vergütungen dar, die
2021 an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung geleistet wurden.
Der Verwaltungsrat legt den Aktionären den Vergütungsbericht 2021 gemäss den Empfehlungen
des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» und gemäss Art. 18 bis
und 18 quater der Statuten zur Konsultativabstimmung vor.

5.2.

Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen des Verwaltungsrates
für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 300‘000.00 für die
Vergütungen des gesamten Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten
ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung:

Gemäss Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag
des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates für die
Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

5.3.

Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen der Geschäftsleitung
für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 200‘000.00 für die
Vergütungen der Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr.

Erläuterung:

Gestützt auf Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich
auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung
für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr. Der beantragte
Gesamtbetrag beinhaltet sämtliche Komponenten der festen und erfolgsabhängigen Vergütung
sowie die entsprechenden Sozialversicherungs- und Pensionskassenbeiträge der Geschäftsleitung.

 
6.

Erneuerung der Bestimmung über die genehmigte Aktienkapitalerhöhung

Art. 4 der Statuten sieht eine zweijährige Befristung ab Datum der Generalversammlung
vor, das bestehende Aktienkapital zu erhöhen. Diese Befristung läuft mit dieser Generalversammlung
ab. Um dem Verwaltungsrat weiterhin die Möglichkeit dieser Art der Kapitalerhöhung
zu gewähren und damit flexibel auf die Situation auf dem Markt reagieren zu können,
muss Art. 4 der Statuten erneuert werden. Aus diesem Grund beantragt der Verwaltungsrat, Art. 4 der Statuten (genehmigtes Aktienkapital) wie folgt zu ändern:

Art. 4 Genehmigtes Aktienkapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit innerhalb von zwei Jahren ab Eintragung
des genehmigten Aktienkapitals im Handelsregister das bestehende Aktienkapital durch
Ausgabe von höchstens 20’500’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF
1.00 um höchstens CHF 20’500’000 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme
und Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.

Der Verwaltungsrat bestimmt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der
Einlagen, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder
auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, im Falle der Verwendung der neuen Aktien

1)

zur Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch;

2)

zur Finanzierung des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft; oder

3)

für die Beteiligung von Mitarbeitern.

Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind zu Marktbedingungen
zu veräussern.

7.

Verschiedenes

II. TEILNAHME AN DER GENERALVERSAMMLUNG VOM 14. JUNI 2022 UND VOLLMACHTSERTEILUNG

a) Informationen zum neuen Verwaltungsrat und zur neuen Revisionsstelle

Als Ersatz zum bisherigen Mitglied des Verwaltungsrats, Ronny Nobus, der sich aus
persönlichen Gründen nicht mehr zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat aufstellen lässt,
konnte der Verwaltungsrat kurzfristig mit James Moran einen valablen Ersatz gewinnen.
James Moran ist ein irischer Unterhaltungsexperte und Rechtsanwalt mit umfassender
Erfahrung in der Abwicklung von Fernsehgeschäften und erotischen On-Demand-Inhalten.
Derzeit ist James Moran General Counsel von PMG Entertainment Ltd. In den letzten
15 Jahren hat er mit mehr als 35 Fernsehveranstaltern weltweit Verträge über den Vertrieb
von Inhalten in über 75 Ländern sowie exklusive Produktionsverträge für mehr als 500
Filme verhandelt. Zusätzlich zu dieser Erfahrung hat er mehr als ein Dutzend wichtige
Markenrechtsstreitigkeiten sowie Fälle von Urheberrechtsverletzungen im Zusammenhang
mit illegal vertriebenen erotischen Inhalten erfolgreich geführt und gewonnen. Bevor
er zu PMG Entertainment Ltd. wechselte, arbeitete James für eine der führenden Anwaltskanzleien
Irlands. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, mit James Moran einen sehr guten Kandidaten
als Ergänzung des Verwaltungsrats gefunden zu haben und empfiehlt ihn zur Wahl.

Weiter wurde die tmc Content Group AG informiert, dass die im letzten Jahr neu gewählte
Revisionsstelle, die MOORE STEPHENS EXPERT (ZURICH) AG, demnächst auf eigenes Begehren
ihre Unterstellung als staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen abgeben wird.
Da börsennotierte Unternehmen jedoch von Gesetzes wegen ein staatlich beaufsichtigtes
Revisionsunternehmen als Revisionsstelle benötigen, musste die tmc Content Group AG
das Mandat der Revisionsstelle neu ausschreiben. Mit Balmer-Etienne AG mit Sitz in
Luzern und Niederlassungen u.a. in Zürich hat die Geschäftsführung einen sehr guten
Ersatz gefunden. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, mit Balmer-Etienne AG eine starke
Revisionsexpertin gefunden zu haben und empfiehlt sie zur Wahl.

b) Unterlagen

Der Geschäftsbericht, bestehend aus Jahresbericht und Jahresrechnung, dem Bericht
der Revisionsstelle und dem Vergütungsbericht, liegen am Sitz der Gesellschaft an
der Poststrasse 24, CH-6300 Zug, und bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse
35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zur Einsicht auf. Aktionärinnen und Aktionäre
können die Zustellung einer Ausfertigung der zur Einsicht aufliegenden Unterlagen
verlangen. Die Einsichtnahme ist jederzeit im Internet auf der Website der Gesellschaft
möglich (http:/​/​www.contentgroup.ch).

c) Teilnahme an der Generalversammlung

Die diesjährige Generalversammlung findet erneut unter der Prämisse der Artikel 27
der Covid-19-Verordnung 3 statt, dessen Geltung gemäss Artikel 29 der Covid-19-Verordnung
3 vom Schweizerischen Bundesrat bis zur Einführung des neuen Aktienrechts per 1. Januar
2023 verlängert worden ist. D.h., dass auch diese Generalversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre stattfinden wird.

Die Aktionäre dürfen ihre Stimmrechte ausschliesslich schriftlich oder durch den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter ausüben. Es findet lediglich eine Abstimmung gemäss Traktandenliste
statt. Fragen der Aktionäre können vorab bis spätestens 14 Tage vor der Generalversammlung
schriftlich gestellt werden. Nach der Generalversammlung wird eine schriftliche Stellungnahme
zu diesen allfälligen Fragen unter Berücksichtigung von Geschäftsgeheimnissen und
allfälligen Verschwiegenheitserklärungen erfolgen.

Der Verwaltungsrat wird ebenfalls nicht physisch an der Generalversammlung teilnehmen,
sondern ist per Videokonferenz zugeschaltet. Der Rechtsvertreter der Gesellschaft,
Oliver Habke, wird namens der Verwaltungspräsidenten als Tagespräsident die Generalversammlung
leiten. Eine diesbezügliche Vollmacht gemäss Artikel 12 Absatz 1 der Statuten wird
erteilt.

d) Zutrittskarten

Die Aktionäre und Aktionärinnen, die sich an der Generalversammlung vertreten lassen
wollen, werden gebeten, gegen Hinterlegung der Namenaktien bei der Depotbank Gebr.
Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, bzw. gegen eine entsprechende
Bestätigung ihrer Depotbank respektive des Aktionärs/​der Aktionärin über den Besitz
der Aktien und deren Blockierung bis nach der Generalversammlung, ihre Zutrittskarte
mit Stimmmaterial bis spätestens 3. Juni 2022 bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033
Göppingen, zu beziehen.

Unter Berücksichtigung der vorgenannten COVID-19-Verordnung 3 haben sich die Aktionäre
entweder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen oder können
schriftlich abzustimmen, indem sie die Zutrittskarte mit Stimmmaterial bestellen und
die aufgedruckte Vollmacht verwenden. Diese sind bis zum 7. Juni 2022 an die Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu senden. Bevollmächtigte Teilnehmer haben sich mit der Vollmacht und der Zutrittskarte
auszuweisen.

Die Aktionäre werden angehalten, dem/​den Vertreter(n) Weisungen bzw. Instruktionen
über die einzelnen Traktanden/​Tagesordnungspunkte zu geben. Diese Weisungen bzw. Instruktionen
sind auf dem der Einladung beiliegenden Vollmachtsformular zu erteilen
.

Für diese Generalversammlung hat der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG beschlossen,
Herrn RA Diego Benz, Kaiser Odermatt & Partner, Baarerstrasse 12, CH-6300 Zug, Schweiz, wieder als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu berufen.

Gemäss geltenden Corporate Governance Richtlinien und Umsetzung der „Verordnung gegen
übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften“ (VegüV) vertritt
die tmc Content Group AG keine Aktionäre und Aktionärinnen mehr, es ist auch keine
Depotvertretung mehr möglich. Vollmachten an die Gesellschaft und/​oder eine Depotbank
werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet.

e) Bekanntgabe der Generalversammlungsbeschlüsse

Das Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 14. Juni 2022 wird ab 31. Juli
2022 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt.

Zug, den 20. Mai 2022

tmc Content Group AG
Poststrasse 24
CH-6300 Zug (ZG)
Schweiz

T: +41 41 766 25 30
F: +41 62 756 13 64
E-Mail: info@contentgroup.ch

Für den Verwaltungsrat

John Engelsma                Ronny Nobus                John Wirt

 

Bestell-, Auftrags- und Vollmachtsformular für die ordentliche Generalversammlung
(GV) vom 14. Juni 2022

Bestellung

 
[   ] Ich/​wir ersuche(n) um Zustellung des ausführlichen Geschäftsberichts.

Teilnahme

 
[   ] Ich/​wir bevollmächtigen den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, RA Diego Benz, mich/​uns
an der Generalversammlung zu vertreten. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter hat das
Recht, hierfür Stellvertreter zu benennen.
[   ] Ich/​wir stimmen schriftlich ab entsprechend den Instruktionen und Weisungen auf diesem
Formular.

Im Falle der Vertretung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bitten wir Sie
untenstehend um konkrete Weisungen zu den Traktanden (JA, NEIN oder ENTHALTUNG), auch
hinsichtlich allenfalls nicht traktandierter Gegenstände auf Begehren eines Aktionärs.
Erteilen Sie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter keine Weisung, wird sie sich der
Stimme enthalten, was sich wie eine Nein-Stimme auswirken wird.

Blanko unterschriebene Vollmachten gelten als Bevollmächtigung der unabhängigen Stimmrechtsvertretung.

Instruktionen und Weisungen zuhanden des unabhängigen Stimmrechtsvertreters:

 
Nr. Titel Ja Nein Enthaltung
1. Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung, Kenntnisnahme des Berichtes der
Revisionsstelle
[   ] [   ] [   ]
2. Verwendung des Bilanzergebnisses – Vortrag auf die neue Rechnung [   ] [   ] [   ]
3. Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung [   ] [   ] [   ]
4.1.1 Wahl von John Engelsma für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV [   ] [   ] [   ]
4.1.2 Wahl von James Moran für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV [   ] [   ] [   ]
4.1.3 Wahl von John Wirt für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV [   ] [   ] [   ]
4.2 Wahl von John Engelsma als Präsident des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen
GV
[   ] [   ] [   ]
4.3 Wahl einer neuen Revisionsstelle, die Balmer-Etienne AG, für eine Amtsperiode bis
zur nächsten ordentlichen GV
[   ] [   ] [   ]
4.4 Wahl von Diego Benz, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsperiode bis
zur nächsten ordentlichen GV
[   ] [   ] [   ]
4.5.1 Wahl des Mitglieds des Vergütungsausschusses, John Engelsma, für eine Amtsperiode
bis zur nächsten ordentlichen GV
[   ] [   ] [   ]
4.5.2 Wahl des Mitglieds des Vergütungsausschusses, James Moran, für eine Amtsperiode bis
zur nächsten ordentlichen GV
[   ] [   ] [   ]
4.5.3 Wahl des Mitglieds des Vergütungsausschusses, John Wirt, für eine Amtsperiode bis
zur nächsten ordentlichen GV
[   ] [   ] [   ]
5.1 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2021 [   ] [   ] [   ]
5.2 Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen des Verwaltungsrates
für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen GV
[   ] [   ] [   ]
5.3 Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen der Geschäftsleitung
für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen GV
[   ] [   ] [   ]
6. Erneuerung der Bestimmung über die genehmigte Aktienkapitalerhöhung [   ] [   ] [   ]
7. Diverses [   ] [   ] [   ]
 
Für den Fall, dass in der Einladung nicht aufgeführte Anträge gestellt werden, beauftrage(n)
ich/​wir den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, das Stimmrecht wie folgt auszuüben
(Weisung zu nicht angekündigten Traktanden und Anträgen):
Gemäß Antrag Verwaltungsrat Ja Nein Enthaltung
 [   ]  [   ] [   ]  [   ]

 

 
Ort /​ Datum:

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Name/​Adresse:

………………………………………………………………

 

 
Unterschrift:

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Beilage: Ausweis betreffend meinen/​unseren Aktienbesitz an tmc Content Group AG

 

 

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