tokentus investment AG

Frankfurt am Main

WKN A3CN9R / ISIN DE000A3CN9R8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

der tokentus investment AG am

Dienstag, den 05. Juli 2022 um 10:00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – nachfolgend „MESZ“),

die als

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfinden wird.

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates der tokentus
investment AG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der tokentus investment
AG benannten Stimmrechtsvertreter) gem. § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I Nr.
14 2020, S. 570), in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22.12.2020 (BGBl. I
Nr. 67 2020, S. 3328) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwasser im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (BGBl. I Nr. 63 2021, S. 4147) bis zum 31. August 2022 verlängert
wurde (nachfolgend „COVID-19-Maßnahmengesetz – COVMG“), abgehalten.

Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für im Aktienregister eingetragene
und ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre aus dem Raum der tokentus investment AG mit
der Bezeichnung „1F“ bei WeWork, Taunusanlage 8, 60329 Frankfurt am Main, (Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) über den Online-Service der tokentus
investment AG für Aktionäre unter

www.tokentus.com

über den im Bereich „Hauptversammlung 2022“ zur Verfügung gestellten Link in Bild
und Ton im Internet übertragen.

Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten
der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der Angaben und Hinweise
zur Hauptversammlung, die sich im Anschluss an die Tagesordnung finden.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der tokentus investment AG zum 31.12.2021
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Alleinvorstand für das Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)	Herrn Reinhard Schuhmann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen;
b)	Herrn Rupertus Rothenhäuser für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen;
c)	Herrn Michael Kollmann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen;
d)	Herrn Christoph Mast für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Herr Christoph Mast hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung zum Ablauf
des 31.03.2022 niedergelegt.

Gemäß § 96 Absatz 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) i. V. m. § 7 Ziffer 7.1
der Satzung der tokentus investment AG besteht der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern.
Gemäß § 9 Ziffer 9.3 der Satzung der tokentus investment AG ist der Aufsichtsrat beschlussfähig,
wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

Die Voraussetzungen des § 104 Abs. 1 oder Abs. 2 AktG für eine gerichtliche Bestellung
eines Mitgliedes des Aufsichtsrates hatten nicht vorgelegen.

Die Amtszeit der drei amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates endet gemäß Beschluss
der Hauptversammlung vom 17.11.2020, dort Tagesordnungspunkt 4, mit Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2022 beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt im Einklang mit den satzungsmäßigen Bestimmungen in § 7 Ziffer
7.3 der Satzung vor, mit Wirkung der Beendigung dieser Hauptversammlung als von der
Hauptversammlung zu wählendes Mitglied

Herrn Dietrich Böke, Dietzenbach,
Angestellter (Technischer Direktor) bei der Controlware GmbH, Dietzenbach,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für
das Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Hinderungsgründe im Sinne des § 100 AktG bestehen bei dem vorgeschlagenen Kandidaten
nicht.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm
2022), die Schaffung eines Bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

„a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2022

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 31.08.2024 („Ermächtigungszeitraum“) einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien
der Gesellschaft auszugeben, die insgesamt zum Bezug von bis zu 350.000 auf den Namen
lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Bezugsrechten auf den Namen lautender nennwertloser
Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat
ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die
Gewährung und Ausgestaltung der Bezugsrechte auf die auf den Namen lautenden nennwertlosen
Stückaktien und die Ausgabe der auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien
in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Bezugsrechten
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat
zu deren Festlegung ermächtigt.

aa)

Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte

Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Gruppe
1“), und an Mitarbeiter der Gesellschaft – mit Ausnahme des Vorstands – („Gruppe 2“)
ausgegeben werden.

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen
wie folgt:

•	Bezugsberechtigte der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens insgesamt bis zu Stück 150.000 der Bezugsrechte;
•	Bezugsberechtigte der Gruppe 2 erhalten höchstens insgesamt bis zu Stück 200.000 der Bezugsrechte.

Die Berechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehörige einer Personengruppe;
Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung
der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen.

bb)

Ausgestaltung

(1)

Ausgabe von Bezugsrechten

Die Ausgabe von Bezugsrechten hat während des Ermächtigungszeitraums zu erfolgen.
Bezugsrechte können den Berechtigten jeweils binnen eines Zeitraums von sechs Wochen
nach einer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zum Erwerb angeboten werden
(„Ausgabezeitraum“).

Die Ausgabe von Bezugsrechten erfolgt durch den Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung
zur Übernahme von Optionen („Optionsvereinbarung“) zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der tokentus investment AG, bei Bezugsrechten
des Vorstands vertreten durch den Aufsichtsrat. Die Gesellschaft wird dem Berechtigten
zu diesem Zweck eine Optionsvereinbarung vorlegen.

Die Bezugsberechtigten haben jeweils das Angebot binnen angemessener Frist, die nicht
länger als einen Monat betragen darf, anzunehmen. Der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates, bzw. (gegenüber Vorstandsmitgliedern) der Aufsichtsrat, kann im Rahmen
des vorhergehenden Satzes Fristen für die Annahme des Angebotes festlegen. Tag der
Ausgabe ist der Tag, an dem die Optionsvereinbarung zwischen dem jeweiligen Berechtigten
und der tokentus investment AG abgeschlossen wird.

(2)

Laufzeit

Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt 6 Jahre beginnend mit dem Tag der Ausgabe. Bezugsrechte,
die bis zum Ablauf der Laufzeit nicht ausgeübt worden sind, verfallen ersatz- und
entschädigungslos.

(3)

Wartezeit

Die Aktienoptionen können, vorbehaltlich der Erfüllung der Erfolgsziele, erst nach
Ablauf der Wartezeit von vier Jahren („Wartezeit“) ausgeübt werden. Die Wartezeit
beginnt mit dem Tag der Ausgabe.

(4)

Ausübungszeitraum

Die Bezugsrechte können während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit
in Ausübungszeiträumen, die jeweils zwei Wochen betragen und jeweils am Tag nach der
ordentlichen Hauptversammlung oder nach dem Tag der Veröffentlichung des Halbjahres-
oder Ganzjahresgeschäftsberichts der Gesellschaft beginnen, ausgeübt werden.

(5)

Ausübungspreis

Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes
ausgegebene Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.
Der Ausübungspreis entspricht – vorbehaltlich der Bestimmung nach § 9 Abs. 1 AktG
– mindestens 70 % des durchschnittlichen Schlusskurses der auf den Namen lautenden
nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten 5 Handelstagen vor dem Beginn des Ausgabezeitraums.

(6)

Erfolgsziel

Die Bezugsrechte, die im Rahmen einer Bezugsvereinbarung an einen Bezugsberechtigten
ausgegeben worden sind, können nur ausgeübt werden, wenn die Kurssteigerung der auf
den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien im elektronischen Handelssystem Xetra
der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
in der Zeit zwischen Gewährung der Aktienoptionen und dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums,
in dem die Aktienoptionen ausgeübt werden sollen, mindestens 100 % beträgt. Zur Berechnung
des Erreichens des Erfolgsziels ist der durchschnittliche Kurs der Stückaktie im Xetra-Handel
(oder ein an seine Stelle tretendes Nachfolgesystem) in den letzten 5 Börsentagen
vor dem Beginn des jeweiligen Ausgabezeitraums, in dem die Aktienoptionen gewährt
wurden, und in den letzten 5 Börsentagen vor dem Beginn des Ausübungszeitraums, in
dem die Aktienoptionen ausgeübt werden sollen, zu vergleichen.

(7)

Inhalt der Optionsrechte/Cash Settlement

Die neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.
In den Optionsbedingungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der
Ausübung eines Bezugsrechts nach ihrer Wahl statt der Lieferung einer neuen Stückaktie
aus bedingtem Kapital eigene auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien liefert
oder an den Bezugsrechtsinhaber mit schuldbefreiender Wirkung einen Barausgleich zahlt.
Der Barausgleich je Bezugsrecht entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis
je Aktie und dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem
Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten 5 Handelstagen vor dem Tag, an dem die Ausübungserklärung des Bezugsrechtsinhabers
der Gesellschaft zugeht.

Im Falle der Gewährung von auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien an den
Vorstand wird das vorgenannte Wahlrecht der Gesellschaft vom Aufsichtsrat ausgeübt.

(8)

Höchstpersönliches Recht

Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die
rechtsgeschäftliche Verfügung über die Bezugsrechte ist ausgeschlossen, insbesondere
sind sie nicht übertragbar. Im Falle des Todes eines Berechtigten können unverfallbare
Bezugsrechte innerhalb von einem Jahr ab dem Zeitpunkt des Todesfalls, jedoch nicht
vor dem Ablauf der Wartefristen, ausgeübt werden; andernfalls entfallen auch diese
Bezugsrechte entschädigungslos. Mehrere Erben und/oder Vermächtnisnehmer können die
Bezugsrechte nur gemeinsam oder durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben.
Die Bevollmächtigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

(9)

Beendigung oder Kündigung des Beschäftigungsverhältnisses

Die ausgegebenen Bezugsrechte verfallen entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis
zwischen dem Inhaber der Bezugsrechte und der Gesellschaft gekündigt wird oder endet.
Dies gilt nicht, soweit die Bezugsrechte nach folgender Maßgabe unverfallbar geworden
sind:

•	Ein Drittel der jeweils an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionen werden nach Ablauf von zwei Jahren nach ihrer Ausgabe unverfallbar;
•	ein weiteres Drittel wird nach Ablauf von drei Jahren nach Ausgabe unverfallbar;
•	das letzte Drittel wird nach Ablauf von vier Jahren nach Ausgabe unverfallbar,

es sei denn, das Dienst- oder Anstellungsverhältnis ist aus einem vom Bezugsberechtigten
gesetzten wichtigen Grund beendigt.

Die Unverfallbarkeit tritt entsprechend dem Verhältnis zur Gesamtzahl der an den jeweiligen
Bezugsberechtigten zugeteilten Bezugsrechte ein. Die Unverfallbarkeit sämtlicher an
einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionsrechte tritt auch dann ein, wenn
ein Dritter nach Ausgabe der Bezugsrechte unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle
über die Gesellschaft erlangt; die Feststellung der Kontrollerlangung richtet sich
nach den §§ 29, 30 WpÜG. In den vorstehenden Fällen können die Bezugsrechte innerhalb
der Höchstlaufzeit auch dann ausgeübt werden, wenn das Beschäftigungsverhältnis nach
dem Kontrollwechsel mit dem Inhaber der Bezugsrechte gekündigt oder beendet wurde.

Für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, Kündigung oder anderweitig
nicht kündigungsbedingt endet, können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen
für den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden.

cc)

Anpassung der Bezugsrechte

Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft, einer
sonstigen Umwandlung der Gesellschaft, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft
oder vergleichbarer Maßnahmen, welche die Bezugsrechte durch Untergang oder Veränderung
der den Bezugsrechten unterliegenden auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien
nach diesen Optionsbedingungen beeinträchtigen (jeweils: „Strukturmaßnahme“), tritt
anstelle des Bezugsrechtes das Recht, zum Bezugspreis jeweils diejenige Anzahl von
auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien, Geschäftsanteilen oder sonst an
die Stelle der auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft
tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu
erwerben, deren Wert dem Verkehrswert der auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien
der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Strukturmaßnahme entspricht.

Ist die Gesellschaft nicht an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert
durch die Bewertung der auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien, wie sie
sich aus der letzten Finanzierungsrunde im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung
oder aus der letzten, der Gesellschaft bekannt gewordenen Kaufpreiszahlung eines Dritten
oder der Gewährung von Anteilen im Rahmen eines Anteilstausches durch einen Dritten
vor der Strukturmaßnahme ergibt; maßgeblich ist jeweils das zuletzt eingetretene Ereignis.

dd)

Verwässerungsschutz

Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen
Stückaktien je Bezugsrecht werden nach näherer Bestimmung des Vorstands der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats (im Falle der Ausgabe von Bezugsrechten an den Vorstand:
nach näherer Bestimmung des Aufsichtsrats) angepasst, wenn die Gesellschaft während
der Laufzeit der Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs-
oder Bezugsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsplans begründet und dabei ihren Aktionären
jeweils ein Bezugsrecht einräumt. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber
hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung,
eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung
soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit
verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises
und der Anzahl der neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien je Bezugsrecht
sichergestellt ist.

ee)

Begrenzung/Cap

Erhöht sich der Kurswert der auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien im
elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in der Zeit zwischen dem Beginn des Ausgabezeitraums
und dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums um mehr als den Faktor 20, so erhöht
sich der Ausübungspreis um den Betrag, den der Kurswert um mehr als den Faktor 20
übersteigt. Für die Bestimmung der Kurssteigerung ist die Berechnungsmethode für die
Bestimmung des Erfolgsziels entsprechend heranzuziehen.

ff)

Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bei Ausgabe an den
Vorstand nur der Aufsichtsrat – die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie
die Ausgabe und Ausgestaltung der Bezugsrechte festzulegen. Zu diesen Einzelheiten
gehören insbesondere die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter, die Gewährung von Bezugsrechten
an einzelne Bezugsberechtigte, das Festlegen von Bestimmungen über die Durchführung
und das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte sowie die Regelungen
über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen.“

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 / I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Nachfolgende zu beschließen:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu insgesamt € 350.000,00 durch Ausgabe
von bis zu insgesamt 350.000 neue, auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022 / I). Die Bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 05.07.2022 unter Tagesordnungspunkt 5. Die Bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2022 gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben
und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene auf den Namen lautenden
nennwertlosen Stückaktien gewährt oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen auf den
Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen. Soweit der Vorstand betroffen ist, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals anzupassen.“

Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Nachfolgende zu beschließen:

Folgende neue Ziffer 3.9 wird in § 3 der Satzung eingefügt:

„3.9

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 350.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 350.000 neue, auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2022 / I). Das Bedingte Kapital 2022 / I dient ausschließlich der Sicherung
von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 05.07.2022
unter Tagesordnungspunkt 5 im Rahmen des Aktienoptionsprogrammes 2022 ausgegeben werden.
Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben
werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf die auf den Namen lautenden nennwertlosen
Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung
der Bezugsrechte eigene auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien gewährt
oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts
entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr,
festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der
Vorstand betroffen ist, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat
ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Bedingten Kapitals anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 192, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 05.07.2022 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein
Aktienoptionsprogramm 2022 (AOP 2022) zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten
auf die auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der tokentus investment
AG für Vorstandsmitglieder und für Mitarbeiter der tokentus investment AG aufzulegen.

Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht und
erstattet über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung
ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der tokentus investment AG unter

www.tokentus.com

unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2022“ zugänglich gemacht und dort abrufbar ist.
Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Das für die Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Geschäftsführungsmitgliedern
beschlossene Bedingte Kapital darf 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigen, § 192 Abs. 3 AktG. Dabei sind in dem Beschluss die Aufteilung der
Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer, Erfolgsziele,
Erwerbs- und Ausübungszeiträume und die Wartezeit für die erstmalige Ausübung (mindestens
vier Jahre) festzustellen, § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG.

Zweck des Aktienoptionsprogramms

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass ein Aktienoptionsprogramm ein
wichtiger Bestandteil eines unternehmens- und wertorientierten Managements ist, welches
Management- und Aktionärsinteressen miteinander vereint. Durch die Einführung eines
neuen Aktienoptionsprogramms 2022 sollen diejenigen Mitarbeiter der tokentus investment
AG, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für
die Wertsteigerung des Unternehmens verantwortlich sind, stärker am Erfolg des Unternehmens
teilhaben. Die tokentus investment AG will Leistungsanreize für qualifizierte Arbeitnehmer
anbieten, um im Wettbewerb qualifizierte Mitarbeiter halten beziehungsweise gewinnen
zu können. Ein solcher Leistungsanreiz liegt gleichermaßen im Interesse der tokentus
investment AG wie der Aktionäre. Darüber hinaus wird das Vertrauen der Finanzmärkte
in das Unternehmen und sein erfolgsorientiertes Management gestärkt.

Inhalt des Aktienoptionsprogramms

Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms 2022, das der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgelegt wird, werden nachfolgend erläutert, soweit sich diese nicht bereits aus
dem Beschlussvorschlag ergeben:

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren seit
Ausgabe der Optionen ausgeübt werden. Die Bindung der Bezugsberechtigten an das Unternehmen
wird dadurch verstärkt. Die Wartezeit entspricht dem gesetzlichen Regelfall von vier
Jahren. Die Laufzeit der Optionen von sechs Jahren entspricht dem Üblichen.

Durch die Festlegung eines Kursziels, das deutlich über dem Bezugspreis liegt, soll
ein Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswertes geschaffen werden. Aktienoptionen
dürfen daher nur ausgeübt werden, wenn sich der Kurswert der Aktie zwischen Ausgabe
und Ausübung des Bezugsrechts verdoppelt. Um zufälligen Ergebnissen vorzubeugen, soll
insoweit auf einen Durchschnitt abgestellt werden.

Das Bedingte Kapital 2022 / I (für das Aktienoptionsprogramm 2022 – TOP 5) hat ein
Volumen von ca. 4,15 % des derzeitigen Grundkapitals der tokentus investment AG. Eine
übermäßige Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre ist daher auch für den Fall
der Ausübung sämtlicher Aktienoptionen nicht zu befürchten, zumal die Anreizwirkung
der Aktienoptionen aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat einen etwaigen Verwässerungseffekt
mehr als kompensiert.

Zusammen mit dem Bedingten Kapital 2021 / I (für das Aktienoptionsprogramm 2021 –
TOP 4 der ordentlichen Hauptversammlung) betragen das dann für die Gewährung von Bezugsrechten
an Arbeitnehmer und Geschäftsführungsmitgliedern beschlossene Bedingte Kapital insgesamt
7,12 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals (€ 8.430.750,00), mithin
noch deutlich weniger als die 10 %-Grenze des § 192 Abs. 3 AktG.

Gestaltungsalternativen

Der Vorstand hat zunächst die Ausgabe von Aktienoptionen einerseits oder von Wandelschuldverschreibungen
andererseits geprüft. Anders als bei der Einräumung isolierter Bezugsrechte im Fall
von Aktienoptionen ist bei der Einräumung von Wandlungsrechten in Form von Wandelschuldverschreibungen
ein eigener finanzieller Beitrag in Höhe des Nominalbetrags der zu erwerbenden Wandelschuldverschreibungen
zu leisten. Dieser steht während der Laufzeit der Anleihe der tokentus investment
AG zur Verfügung und findet deshalb bei Mitarbeitern weniger Akzeptanz. In Deutschland
besteht daher ein Trend, Vergütungsinstrumente auf der Basis von Wandelschuldverschreibungen
durch Aktienoptionsprogramme zu ersetzen. Der Vorstand hält es aus diesen Gründen
für geboten, bei den bestehenden Marktbedingungen ausschließlich Aktienoptionen anzubieten
und Wandelschuldverschreibungen als Bestandteil der Vergütung nicht vorzusehen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die Einführung eines Aktienoptionsprogramms
geeignet ist, die Mitarbeiter an die tokentus investment AG zu binden, und dass das
Aktienoptionsprogramm 2022 daher gleichermaßen im Interesse der tokentus investment
AG wie der Aktionäre liegt.

Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat

Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt werden
(§ 113 Abs. 1 Satz 1 AktG). Sie kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung
bewilligt werden (§ 113 Abs. 1 Satz 2 AktG). Sie soll in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen (§
113 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Die Hauptversammlung vom 17.11.2020 hatte unter Tagesordnungspunkt 6 eine fixe Vergütung
für die Mitglieder des Aufsichtsrates wie folgt beschlossen:

„a)	Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält ab dem Geschäftsjahr 2020 für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von € 8.400,00 (€ 700,00 pro Monat ab Januar bis Dezember).

b)	Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält ab dem Geschäftsjahr 2020 für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von € 7.200,00 (€ 600,00 pro Monat ab Januar bis Dezember).
c)	Jedes einfache Aufsichtsratsmitglied erhält ab dem Geschäftsjahr 2020 für jedes volle Geschäftsjahr jeweils eine feste Vergütung in Höhe von € 6.000,00 (€ 500,00 pro Monat ab Januar bis Dezember).
d)	Die Vergütung wird quartalsweise in gleichen Raten frühestens 5 Bankarbeitstage nach Rechnungseingang und erfolgter Rechnungstellung in gehöriger Form nach dem jeweiligen Quartalsende zur Zahlung fällig.
e)	Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder jeweils den Vorsitz bzw. die Stellvertreterfunktion innegehabt haben, erhalten die Vergütung (gemäß den vorstehenden Buchstaben) zeitanteilig.
f)	Dieser Beschluss ist bis auf Weiteres gültig und gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.“

Es hat sich gezeigt, dass der tatsächliche Aufwand, den die Mitglieder des Aufsichtsrates
für ihre Tätigkeiten betreiben, außer Verhältnis zu der gewährten Aufsichtsratsvergütung
steht. Daher soll die Vergütung des Aufsichtsrates gemäß dem Beschluss des Tagesordnungspunkts
6 Buchstabe f) der Hauptversammlung vom 17.11.2020 abgeändert werden.

Demnach soll über die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung
beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung
vom 17.11.2020 beschlossene Vergütung des Aufsichtsrates ab dem Beginn des Geschäftsjahres
2022 zu ändern und deswegen wie folgt zu beschließen:

„a)

Für das Geschäftsjahr 2022 erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine monatliche Vergütung
von € 2.000,00 ab dem 01.08.2022, sodass er für das Geschäftsjahr 2022 in Summe eine
Vergütung in Höhe von insgesamt € 14.900,00 (€ 700,00 ^* 7 Monate und € 2.000,00 ^* 5 Monate) erhält. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält ab dem Geschäftsjahr 2023 für
jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von € 24.000,00 (€ 2.000,00
pro Monat ab Januar bis Dezember).

b)	Für das Geschäftsjahr 2022 erhält der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende eine monatliche Vergütung von € 1.500,00 ab dem 01.08.2022, sodass er für das Geschäftsjahr 2022 in Summe eine Vergütung in Höhe von insgesamt € 11.700,00 (€ 600,00 ^* 7 Monate und € 1.500,00 ^* 5 Monate) erhält. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält ab dem Geschäftsjahr 2023 für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von € 18.000,00 (€ 1.500,00 pro Monat ab Januar bis Dezember).
c)	Für das Geschäftsjahr 2022 erhält jedes einfache Aufsichtsratsmitglied eine monatliche Vergütung von € 1.000,00 ab dem 01.08.2022, sodass er für das Geschäftsjahr 2022 in Summe eine Vergütung in Höhe von insgesamt € 8.500,00 (€ 500,00 ^* 7 Monate und € 1.000,00 ^* 5 Monate) erhält. Jedes einfache Aufsichtsratsmitglied erhält ab dem Geschäftsjahr 2023 für jedes volle Geschäftsjahr jeweils eine feste Vergütung in Höhe von € 12.000,00 (€ 1.000,00 pro Monat ab Januar bis Dezember).
d)	Die Vergütung wird quartalsweise in gleichen Raten frühestens 5 Bankarbeitstage nach Rechnungseingang und erfolgter Rechnungstellung in gehöriger Form nach dem jeweiligen Quartalsende zur Zahlung fällig.
e)	Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder jeweils den Vorsitz bzw. die Stellvertreterfunktion innegehabt haben, erhalten die Vergütung (gemäß den vorstehenden Buchstaben) zeitanteilig.
f)	Dieser Beschluss ist bis auf Weiteres gültig und gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.“

Einen variablen Vergütungsanteil soll es ab dem derzeit noch laufenden Geschäftsjahr
2022 nicht geben. Ein variabler Vergütungsanteil kann aber zu einem späteren Zeitpunkt
noch immer beschlossen werden.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 / I mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechtes sowie entsprechende Satzungsänderung

Die derzeit gültige Satzung der tokentus investment AG enthält noch ein Genehmigtes
Kapital im Sinne der §§ 202 ff. AktG. Es besteht als Genehmigtes Kapital 2021 / I
in Höhe von bis zu € 1.593.000,00. Das Grundkapital der tokentus investment AG beträgt
derzeit € 8.430.750,00.

Darüber hinaus wurde in der Hauptversammlung vom 06.07.2021 unter Tagesordnungspunkt
8 ein Beschluss über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 / II mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechtes in Höhe von bis zu € 4.000.000,00 sowie entsprechende
Satzungsänderung gefasst.

Aufgrund aktienrechtlicher Bestimmungen wurde das Genehmigte Kapital 2021 / II bislang
nicht zur Eintragung in das Handelsregister der tokentus investment AG angemeldet.

Nunmehr soll entsprechend den gesetzlichen Höchstgrenzen (sowohl zeitlich als auch
volumenmäßig) ein Genehmigtes Kapital 2022 / I in Höhe von bis zu € 2.622.375,00 –
unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze im Eintragungszeitpunkt für das Genehmigte
Kapital – geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden. Entscheidend ist
dabei jeweils das Wirksamwerden der Ermächtigung, mithin die Eintragung des Genehmigten
Kapitals in das Handelsregister.

Schaffung eines Genehmigtes Kapitals 2022 / I

Gemäß § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG darf der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals die
Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung dieser Obergrenze von 50 % ist das Wirksamwerden
der Ermächtigung, also der Zeitpunkt der Eintragung des beschlossenen Genehmigten
Kapitals in das Handelsregister. Das Genehmigte Kapital 2022 / I wird im Falle einer
widerspruchsfreien bzw. anfechtungsfreien Beschlussfassung in der diesjährigen Beschlussfassung
vom 05.07.2022 unmittelbar zur Eintragung in das Handelsregister der tokentus investment
AG angemeldet. Die gemäß Tagesordnungspunkt 8 befristete Ermächtigung zur Durchführung
einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist davon unabhängig. Die gesetzliche
50 %-ige Obergrenze (unter Berücksichtigung eines ganzzahligen Euro-Betrages) beträgt
bis zu € 4.215.375,00 für ein oder mehrere Genehmigte Kapitalia im Zeitpunkt des (voraussichtlichen)
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung.

Somit überschreitet der vorgesehene Umfang des Genehmigten Kapitals 2022 / I zusammen
mit dem Genehmigten Kapital 2021 / I die Obergrenze nicht. Die Voraussetzungen des
§ 202 Absatz 3 Satz 1 AktG sind gewahrt. Die Ermächtigung ist bis zum 04.07.2027 befristet.
Damit wird auch die gesetzlich zulässige Frist, die gemäß § 202 Absatz 1 AktG höchstens
fünf Jahre betragen darf, gewahrt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

„a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 / I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 04.07.2027 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu Stück
2.622.375 neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen ein- oder mehrmalig ganz oder in Teilbeträgen, jedoch höchstens um bis
zu insgesamt € 2.622.375,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022 / I). Die neuen auf
den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien sind vorbehaltlich des nachfolgend Genannten
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen
Stückaktien können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder einem
nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(aa)	für Spitzenbeträge,

(bb)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen auf den Namen
lautenden nennwertlosen Stückaktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen
Stückaktien den Börsenpreis der bereits (börsen-)notierten auf den Namen lautenden
nennwertlosen Stückaktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2,
186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
sind diejenigen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10
% des Grundkapitals diejenigen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden,

(cc)

zur Gewährung von neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Einbringung
von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen – einschließlich
der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen -, wobei der Erwerb eines Unternehmens
oder einer Unternehmensbeteiligung nur dann erfolgen darf, wenn der Gegenstand des
Zielunternehmens im Wesentlichen im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft
gemäß § 2 (Gegenstand des Unternehmens) Ziffer 2.1, Ziffer 2.2 und Ziffer 2.3 der
Satzung oder der Erwerb des Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft, bzw. im Rahmen der Einbringung einer Darlehensforderung
bezüglich eines der Gesellschaft gewährten Darlehens (soweit die rechtlichen Voraussetzungen
hierfür gegeben sind), liegt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Inhalt der jeweiligen
Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 / I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 / I zu ändern und, falls das
Genehmigte Kapital 2022 / I bis zum 04.07.2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

Satzungsänderungen

In § 3 der Satzung wird eine Ziffer 3.10 neu eingefügt:

„3.10

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 04.07.2027 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu Stück
2.622.375 neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen ein- oder mehrmalig ganz oder in Teilbeträgen, jedoch höchstens um bis
zu insgesamt € 2.622.375,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022 / I). Die neuen auf
den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien sind vorbehaltlich des nachfolgend Genannten
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen
Stückaktien können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder einem
nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)	für Spitzenbeträge,
(b)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabetrag der neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien den Börsenpreis der bereits (börsen-)notierten auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
(c)	zur Gewährung von neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen – einschließlich der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen -, wobei der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung nur dann erfolgen darf, wenn der Gegenstand des Zielunternehmens im Wesentlichen im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft gemäß § 2 (Gegenstand des Unternehmens) Ziffer 2.1, Ziffer 2.2 und Ziffer 2.3 der Satzung oder der Erwerb des Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft, bzw. im Rahmen der Einbringung einer Darlehensforderung bezüglich eines der Gesellschaft gewährten Darlehens (soweit die rechtlichen Voraussetzungen hierfür gegeben sind), liegt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Inhalt der jeweiligen
Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 / I festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 / I zu ändern und, falls das Genehmigte
Kapital 2022 / I bis zum 04.07.2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte,
nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“

Die vorstehenden Beschlüsse unter a) bis b) werden nur einheitlich wirksam.

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2022 / I und die Neueinfügung
einer Ziffer 3.10 in die Satzung der Gesellschaft unmittelbar nach einer widerspruchsfreien
bzw. anfechtungsfreien Beschlussfassung in der diesjährigen Hauptversammlung am 05.07.2022
zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 1, Absatz 2 Satz
2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 1 und Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung
mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung
ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der tokentus investment AG unter

www.tokentus.com

unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2022“ zugänglich gemacht und dort abrufbar ist:
Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 / I wollen wir unseren Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber in den im Beschluss zu Tagesordnungspunkt
7 genannten Fällen die Möglichkeit haben, es auch ausschließen zu können, und zwar
gem. §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG:

Ausnutzung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2021 / I

Die Hauptversammlung der tokentus investment AG vom 06.07.2021 hatte den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der tokentus investment
AG bis zum 05.07.2026 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis
zu € 1.991.250,00 (Genehmigtes Kapital 2021 / I) zu erhöhen.

Das Genehmigte Kapital 2021 / I wurde am 19.07.2021 in das Handelsregister eingetragen.

Eine teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 / I in Höhe von insgesamt
€ 398.250,00 wurde am 23.09.2021 in das Handelsregister eingetragen. Ein Genehmigtes
Kapital 2021 / I besteht noch in Höhe von € 1.593.000,00.

Damit die tokentus investment AG (weiterhin) in die Lage versetzt wird, sich bietende
Möglichkeiten vollumfänglich und möglichst flexibel nutzen zu können, soll durch den
Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 7 das Genehmigte Kapital 2022 / I entsprechend
den gesetzlichen Höchstgrenzen (sowohl zeitlich als auch volumenmäßig) neu geschaffen
werden.

Neues Genehmigtes Kapital 2022 / I und damit verbundene Vorteile für die tokentus
investment AG

Gemäß § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG darf der Nennbetrag des genehmigten Kapitals die
Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung dieser Obergrenze von 50 % ist das Wirksamwerden
der Ermächtigung, also der Zeitpunkt der Eintragung des beschlossenen genehmigten
Kapitals in das Handelsregister. Da das Grundkapital der tokentus investment AG €
8.430.750,00 beträgt, liegt die gesetzliche 50 %-Obergrenze (unter Berücksichtigung
eines ganzzahligen Euro-Betrages) bei insgesamt € 4.215.375,00 im Zeitpunkt des (voraussichtlichen)
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Somit überschreitet der vorgesehene Umfang des
Genehmigten Kapitals 2022 / I zusammen mit dem bestehenden Genehmigten Kapital 2021
/ I die Obergrenze nicht. Die Voraussetzungen des § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG sind
gewahrt. Die Ermächtigung ist bis zum 04.07.2027 befristet. Damit wird auch die gesetzlich
zulässige Frist, die gemäß § 202 Absatz 1 AktG höchstens fünf Jahre betragen darf,
gewahrt.

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 / I bis zu einer Höhe von insgesamt € 2.622.375,00,
eingeteilt in bis zu Stück 2.622.375 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien,
geschaffen werden. Durch das Genehmigte Kapital 2022 / I wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der tokentus investment AG gegen
Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien
ein- oder mehrmalig ganz oder in Teilbeträgen, jedoch höchstens um bis zu insgesamt
€ 2.622.375,00 zu erhöhen.

Das insgesamte Grundkapital der tokentus investment AG beträgt € 8.430.750,00 und
die 50 %-ige Obergrenze für die sämtlichen – dann eingetragenen – Genehmigten Kapitalia
ist dann mit bis zu € 4.215.375,00 nicht überschritten.

Das ebenfalls in der Hauptversammlung vom 06.07.2021 beschlossene Genehmigte Kapital
2021 / II ist mangels Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister der tokentus
investment AG für die 50 %-ige Obergrenze nicht maßgeblich.

Somit überschreitet der vorgesehene Umfang des Genehmigten Kapitals 2022 / I zusammen
mit dem noch bestehenden Genehmigten Kapital 2021 / I die Obergrenze nicht. Die Voraussetzungen
des § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG sind gewahrt. Die Ermächtigung ist bis zum 04.07.2027
befristet. Damit wird auch die gesetzlich zulässige Frist, die gemäß § 202 Absatz
1 AktG höchstens fünf Jahre betragen darf, gewahrt.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand ist im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 / I ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter den in § 3 (Grundkapital)
Ziffer 3.9 (neu) der Satzung genannten Gründen auszuschließen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer auf den Namen lautender nennwertloser
Stückaktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 / I soll den Vorstand in die Lage versetzen,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen, die im Interesse
der tokentus investment AG stehen, reagieren zu können. Da Entscheidungen über die
Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig,
dass die tokentus investment AG hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen
oder von der Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist.
Mit dem Instrument des „Genehmigten Kapitals“ hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis
Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines Genehmigten
Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben
zu nennen.

(a)

Ermächtigung für Spitzenbeträge

Sofern der Vorstand von den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß der vorgeschlagenen
Satzungsänderung in § 3 Ziffer 3.9 Absatz 2 lit. (b) bis lit. (d) der Satzung keinen
Gebrauch macht, soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt sein,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ohne die in § 3 Ziffer 3.9
Absatz 2 lit. (a) der Satzung vorgeschlagene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschluss
für Spitzenbeträge können die Eigenkapitalbedürfnisse der tokentus investment AG sowie
die konkrete Kapitalmarktsituation zum Zeitpunkt der ganzen oder teilweisen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2022 / I dazu führen, dass das Bezugsrecht nicht so gewählt
werden kann, dass auf jede alte auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktie eine
oder mehrere ganze neue auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien entfallen.
In diesem Fall soll der Vorstand zur schnellen und kosteneffizienten Durchführung
der Kapitalerhöhung zum Ausschluss des Bezugsrechtes auf diese aus dem Bezugsverhältnis
resultierenden Spitzenbeträge ermächtigt werden. Beim Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
handelt es sich um eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführbarkeit
einer Kapitalerhöhung, also zur Herstellung eines „glatten“ bzw. technisch durchführbaren
Bezugsverhältnisses erforderlich und angemessen ist. Der Vorstand wird sich jedoch
bemühen, Bezugsverhältnisse zu vermeiden, die zu diesen sogenannten freien Spitzenbeträgen
führen. In jedem Fall wird der Vorstand das Bezugsverhältnis so festsetzen, dass die
sogenannten freien Spitzenbeträge möglichst niedrig ausfallen.

Der Ausschluss des Bezugsrechtes für Spitzenbeträge ist im Hinblick auf das Genehmigte
Kapital 2022 / I erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen
zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen
auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien werden entweder durch Veräußerung
an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die tokentus investment AG verwertet.
Der dadurch entstehende Verwässerungseffekt für die vorhandenen Aktionäre ist auf
Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand hält deshalb den Ausschluss
des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionären für angemessen.

(b)

Ermächtigung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen

Der Vorstand soll im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2022 / I ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht ausschließen zu können, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen auf den Namen lautenden
nennwertlosen Stückaktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt
und der Börsenpreis der bereits (börsen-)notierten auf den Namen lautenden nennwertlosen
Stückaktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz
3 Satz 4 AktG unterschritten wird. Diese Möglichkeit, bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet, das Bezugsrecht ausschließen zu können, um die
neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, dient dem Interesse der tokentus
investment AG an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der
neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien. Die in § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses – § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG sieht vor, dass der Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig
ist, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet – versetzt den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu
nutzen. Es soll dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung ein möglichst hoher Ausgabebetrag
erreicht werden. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse
der tokentus investment AG und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die
zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf
aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich
neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Zwar gestattet § 186 Absatz
2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises in den Gesellschaftsblättern
und über ein elektronisches Informationsmedium bis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch
in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage,
das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu
nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die tokentus investment AG bei
Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf
günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen
Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die tokentus investment
AG insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in sich schnell ändernden sowie in
neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Eine solche
Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit nach allgemeinen
Erfahrungen auch zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung
mit Bezugsrecht der Aktionäre. Auch die Beteiligung von Investoren an der tokentus
investment AG, die im Interesse der tokentus investment AG sind, kann dadurch ermöglicht
werden. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit in den genannten Fällen im Interesse
der tokentus investment AG und der Aktionäre.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien dürfen insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Auf
diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden auf den Namen lautende nennwertlose
Stückaktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung anderweitig unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden (z. B. durch Veräußerung eigener auf den Namen lautender nennwertloser
Stückaktien). Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung
dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen.

Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre und hat folglich auch einen gewissen
Verwässerungseffekt. Diejenigen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und
ihren relativen Stimmrechtsanteil beibehalten möchten, können jedoch die erforderliche
Aktienanzahl stets über die Börse erwerben, um ihre Beteiligungsquote und ihren bisherigen
Stimmrechtsanteil aufrechtzuerhalten.

Der Ausgabebetrag und damit das der tokentus investment AG zufließende Geld für die
neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien wird sich am Börsenpreis der
schon (börsen-)notierten auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien orientieren
und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als
3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Voraussetzung ist, dass
die auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien einen Börsenpreis haben müssen,
also zum Handel im regulierten Markt (§§ 32 ff BörsG) oder im Freiverkehr (§ 48 BörsG)
zugelassen sind; letzteres ist bei der tokentus investment AG der Fall.

Einen Anhaltspunkt für eine wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses im Sinne
dieser Bestimmung liefert der im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens zu § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG abgegebene Bericht des Rechtsausschusses des Bundestages (BT-Drucksache
12/7848 vom 13.06.1994, Seite 9 re. Sp). Unter Börsenpreis ist dabei nach gängiger
Auffassung der Durchschnittskurs der letzten fünf Börsentage vor der Ausgabe zu verstehen.
Allerdings gibt es hierzu auch andere Meinungen im juristischen Schrifttum.

Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten
– einen eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen.

Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der tokentus investment AG bisher ausgegebenen
auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien in den Handel an der Börse München
sowie an der Frankfurter Wertpapierbörse, jeweils im Freiverkehr, sowie in den elektronischen
Xetra-Handel einbezogen sind und sich im Streubesitz befinden, können nach dem derzeitigen
Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2022 / I unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG relativ problemlos auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien der
tokentus investment AG über die Börse hinzuerwerben.

Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre bei einer Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 / I unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser
Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss aus Sicht des Vorstandes
in den beschriebenen Grenzen aus den dargelegten Gründen auch unter Berücksichtigung
eines etwaigen Verwässerungseffektes erforderlich, (sachlich) geeignet, angemessen
und im Interesse der tokentus investment AG geboten.

(c)

Ermächtigung bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 / I des Weiteren ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
Betrag von insgesamt € 2.622.375,00 zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen – einschließlich der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen
– bzw. zum Erwerb von sonstigen Rechten oder Vermögenswerten, auszuschließen. Der
Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre darf nur erfolgen, wenn der Gegenstand des Zielunternehmens oder der
Beteiligung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der tokentus investment AG gemäß
§ 2 (Gegenstand des Unternehmens) Ziffer 2.1, Ziffer 2.2 und Ziffer 2.3 der Satzung
liegt.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll unter anderem dem Zweck dienen,
den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von
neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der tokentus investment AG
zu ermöglichen. Die tokentus investment AG steht im nationalen wie internationalen
Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Die tokentus investment AG muss jederzeit in der
Lage sein, sowohl auf dem nationalen Markt als auch auf den internationalen Märkten
im Interesse der Aktionäre rasch und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört auch
die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen zur Optimierung der Wettbewerbsposition
zu erwerben. Nur die unverzügliche Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 / I unter
Bezugsrechtsausschluss bietet regelmäßig die Möglichkeit zum Erwerb eines Unternehmens
oder einer Beteiligung. Gleiches gilt für den Erwerb von Rechten (z. B. Patentrechte,
Lizenzen) oder sonstigen Vermögenswerten. Eventuell können für die tokentus investment
AG attraktive Akquisitionsobjekte nur dann erworben werden, wenn als Gegenleistung
neue auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien der tokentus investment AG angeboten
werden. Um auch in Zukunft für die tokentus investment AG Unternehmen oder Beteiligungen
sowie Rechte und sonstige Vermögenswerte erwerben zu können, muss der tokentus investment
AG die Möglichkeit gegeben werden, neue auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien
der Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts kann der Gesellschaft die notwendige Flexibilität
gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Gerade ein Erwerb von Beteiligungen kann
regelmäßig nur mittels des Bezugsrechtsausschlusses stattfinden. Auch der Erwerb von
Rechten, insbesondere Immaterialgüterrechten und sonstigen Vermögenswerten erfordert
eine flexible Handhabung des genehmigten Kapitals.

Um auch eine Einbringung von anderen Vermögensgegenständen möglich zu machen, soll
die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch Sacheinlagen in anderer Form beinhalten.
Auf diese Weise kann beispielsweise einem Verlangen der/des Anteilsinhaber/s einer
etwaigen Zielgesellschaft, dass die ihm/ihnen gegenüber der Zielgesellschaft zustehenden
Darlehensforderungen oder sonstigen Rechte ebenfalls gegen Gewährung von neuen auf
den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien in die tokentus investment AG eingebracht
werden, nachgekommen werden. Zudem soll die Möglichkeit geschaffen werden, dass andere
Darlehensgeber, also solche, die nicht in unmittelbarem oder mittelbarem Kontext mit
einer Unternehmensakquisition oder Teilen daran stehen, ihr an die tokentus investment
AG gewährtes Darlehen in diese gegen Gewährung von neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen
Stückaktien einbringen, um so die Eigenkapitalquote der Gesellschaft noch weiter dadurch
zu verbessern, als weniger (langfristiges) Fremdkapital in der Bilanz auszuweisen
ist.

Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und dadurch eine Verwässerung des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre,
die Einräumung des Bezugsrechts wäre allerdings beim Erwerb von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen
Stückaktien nicht realisierbar. Dies gilt ebenso regelmäßig beim Erwerb von Rechten
und sonstigen Vermögenswerten. Die neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien
der tokentus investment AG könnten demzufolge als Akquisitionswährung eingesetzt werden.

Zurzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die (jeweils) von dieser Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden soll. Sofern sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen konkretisieren sollten, wird der Vorstand stets sorgfältig überprüfen,
ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer auf den Namen lautender nennwertloser
Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn
das konkrete Vorhaben den vorgegebenen Umschreibungen entspricht und im Zeitpunkt
der Ausnutzung noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn
diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung gemäß § 204 Absatz 1 AktG erteilen. Gleiches gilt für den Erwerb von Rechten
und sonstigen Vermögenswerten. Unter Abwägung der genannten Umstände hält deshalb
der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts für gerechtfertigt und angemessen. Der
Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates in jedem Einzelfall sorgfältig und
gewissenhaft prüfen, ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen Voraussetzungen
gedeckt ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

In jedem Fall wird der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, sorgfältig und
gewissenhaft prüfen, ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen Voraussetzungen
der Bestimmungen des § 3 Ziffer 3.9 (neu) der Satzung gedeckt ist und im Zeitpunkt
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 / I noch im wohlverstandenen Interesse
der tokentus investment AG liegt.

Die Anweisung an den Vorstand, das Genehmigte Kapital 2022 / II und die Neueinfügung
einer Ziffer 3.9 in die Satzung der tokentus investment AG unmittelbar nach einer
widerspruchsfreien bzw. anfechtungsfreien Beschlussfassung in der diesjährigen Hauptversammlung
am 05.07.2022 zur Eintragung in das Handelsregister der tokentus investment AG anzumelden.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022 / I berichten.

Befristete „um bis zu“ – Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss

Wegen des weiteren Finanzierungsbedarfs der von der tokentus investment AG gehaltenen
Beteiligungen und den sich dort bietenden Geschäftschancen können die voraussichtlich
starken Wachstumsaussichten genutzt und marktstrategische Positionen besetzt und kapitalmäßig
(weiter) ausgestattet werden. Damit an diesen Ertrags- und Erfolgschancen der zukünftig
zu erwerbenden und/oder gehaltenen Beteiligungen und Finanzanlagen sowie Beteiligungen
an Fonds stärker partizipiert werden kann, soll eine Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals beschlossen werden. Zudem sollen zur Vermeidung unnötiger Kosten und
zur Vermeidung eines öffentlichen Angebots mit einem zu erstellenden Wertpapierprospekt
bereits heute die Voraussetzungen für die erneute Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
beschlossen werden. Der Beschluss soll jedoch nur für einen befristeten und rechtlich
zulässigen Zeitraum gültig sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	„Das Grundkapital der tokentus investment AG wird einmalig gegen Bareinlagen erhöht um bis zu € 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 10.000.000 neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01.01.2022. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen. Hierzu gehört auch die konkrete Festsetzung des Ausgabebetrages.
	Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der (einmaligen) Kapitalerhöhung zu ändern.
	Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn er nicht bis zum Ablauf des 04.01.2023 (einschließlich) durchgeführt und entsprechend die (einmalige) Barkapitalerhöhung im Handelsregister der tokentus investment AG eingetragen worden ist.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der Bestandteil der Einladung
der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der tokentus investment AG unter

www.tokentus.com

unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2022“ zugänglich gemacht und dort abrufbar ist.
Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Da bereits das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2022 / I gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt
7 zusammen mit dem noch bestehenden Genehmigten Kapital 2021 / I im Rahmen des gesetzlichen
zulässigen Maßes von 50 % des Grundkapitals ausgeschöpft werden soll, beruht die unter
Tagesordnungspunkt 8 beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der tokentus investment
AG durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, auf einer regulären, aber
zeitlich befristeten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre.

Der Bezugsrechtsausschluss bedeutet aber nicht, dass im Rahmen einer für das 3., spätestens
für das 4. Quartal 2022 geplanten Platzierung ausschließlich an qualifizierte Anleger
i. S. v. Artikel 1 Abs. 4 Buchstabe a) i. V. m. Artikel 2 Buchstabe e) und/oder im
Rahmen einer Privatplatzierung (Private Placement) i. S. v. Artikel 1 Abs. 4 Buchstabe
b) und/oder eines Wertpapierangebotes, das sich an Anleger richtet, die bei jedem
gesonderten Angebot Wertpapiere ab einem Mindestbetrag von 100 000 EUR pro Anleger
erwerben, i. S. v. Artikel 1 Abs. 4 Buchstabe d), jeweils der Verordnung (EU) 2017/1129
(„EU-Prospekt-VO“) und im Einklang mit dem Wertpapierprospektgesetz (WpPG) keine neuen
Aktien durch die bisherigen Aktionäre gezeichnet werden können. Vielmehr kann jede
Person und damit auch jede Aktionärin und jeder Aktionär neue Aktien über seine depotführende
Bank, sofern diese das anbietet, Zeichnungsaufträge aufgeben. Inwieweit es dann zu
einer vollständigen Zuteilung oder ggf. einer Repartierung kommt, kann heute nicht
valide und abschließend beantwortet werden, da dies zum einen vom Marktumfeld und
zum anderen vom Zeichnungsinteresse potentieller Aktionäre abhängig ist.

Der Bezugsrechtsausschluss dient der Reduktion der Komplexität im Rahmen einer technisch
zügigen Umsetzung der Barkapitalerhöhung. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann auch
die gesetzlich vorgesehene Bezugsfrist und die daraus entstehenden internen und externen
Kosten vermieden werden.

Im Übrigen sollen die Kosten für die Erstellung eines Wertpapierprospektes und eines
Öffentlichen Angebotes vermieden werden. Die Kosten für das letztjährig im Oktober
2021 Öffentliche Angebot inklusive Prospekterstellung haben ausweislich des Anhangs
der tokentus investment AG zum 31.12.2021 € 554.637,93 betragen. Soweit im Rahmen
einer Platzierung ausschließlich an qualifizierte Anleger i. S. v. Artikel 1 Abs.
4 Buchstabe a) i. V. m. Artikel 2 Buchstabe e) und/oder im Rahmen einer Privatplatzierung
(Private Placement) i. S. v. Artikel 1 Abs. 4 Buchstabe b) und/oder eines Wertpapierangebotes,
das sich an Anleger richtet, die bei jedem gesonderten Angebot Wertpapiere ab einem
Mindestbetrag von 100 000 EUR pro Anleger erwerben, i. S. v. Artikel 1 Abs. 4 Buchstabe
d), jeweils der Verordnung (EU) 2017/1129 („EU-Prospekt-VO“) und im Einklang mit dem
Wertpapierprospektgesetz (WpPG) Kreditinstitute oder Banken oder Wertpapierhandelsbanken
eingesetzt werden, sind etwaige gesondert zu vereinbarende Provisionszahlungen ggf.
allerdings nicht zu vermeiden. Die diesjährig vorgeschlagene befristete Barkapitalerhöhung
mit Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre soll insbesondere auch den Ambitionen der
tokentus investment AG, nämlich als internationaler Investor tätig zu werden, dergestalt
Rechnung tragen, dass durch die Durchführung der vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung
mit Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre internationale, auch institutionelle, Anleger
angesprochen und zur Zeichnung der neuen Aktien bewegt werden sollen.

Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der tokentus investment AG durch Ausgabe
neuer Aktien gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu erhöhen,
soll den Vorstand in den nächsten sechs Monaten in die Lage versetzen, eine Platzierung
ausschließlich an qualifizierte Anleger i. S. v. Artikel 1 Abs. 4 Buchstabe a) i.
V. m. Artikel 2 Buchstabe e) und/oder im Rahmen einer Privatplatzierung (Private Placement)
i. S. v. Artikel 1 Abs.. 4 Buchstabe b) und/oder eines Wertpapierangebotes, das sich
an Anleger richtet, die bei jedem gesonderten Angebot Wertpapiere ab einem Mindestbetrag
von 100 000 EUR pro Anleger erwerben, i. S. v. Artikel 1 Abs. 4 Buchstabe d), jeweils
der Verordnung (EU) 2017/1129 („EU-Prospekt-VO“) und im Einklang mit dem Wertpapierprospektgesetz
(WpPG) durchführen zu können und finanzielle Mittel für künftige Investitionsentscheidungen
einwerben zu können.

Bis auf weiteres besteht der Einstieg der tokentus investment AG als Investor in ein
Unternehmen über die Zeichnung von Equity, also klassische Firmenanteile, wie GmbH-Anteile
oder Aktien bzw. entsprechende Gesellschaftsanteile oder Finanzanlagen (Wandeldarlehen)
sowie in der Beteiligung an Fonds. Darüber hinaus werden Investitionen auf (künftige)
Token durchgeführt.

Als Variante des direkten Investments in Equity zieht die tokentus investment AG auch
weiterhin den Einstieg in ein Unternehmen über die Vergabe eines Wandeldarlehens in
Betracht. Dies ist aus Sicht der tokentus investment AG eine gute Möglichkeit, den
Zeitraum bis zur optionalen Wandlung des Darlehens zu nutzen, um die Entwicklung des
Unternehmens verfolgen und bewerten zu können. Darüber hinaus werden auch Beteiligungen
an Fonds in Betracht gezogen.

Für den Fall, dass ein bisheriges oder zukünftiges Portfolio-Unternehmen der tokentus
investment AG auch eigene Token emittiert, erfolgt auch weiterhin eine Prüfung seitens
der tokentus investment AG, ob eine Zeichnung dieser Token erfolgen soll.

Die Ermächtigung zur Durchführung einer befristeten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
soll eine Aufnahme von weiteren Barmitteln ermöglichen. Dabei soll die Gewinnung von
internationalen, künftigen Aktionäre der tokentus investment AG im Vordergrund stehen.

Neben der Schaffung des „neuen“ Genehmigten Kapitals 2022 / I – TOP 7 der Hauptversammlung
vom 05.07.2022 – wird der tokentus investment AG durch die Kapitalerhöhung um bis
zu € 10.000.000,00 zusätzliche Flexibilität gewährt, ohne hierbei auf Darlehen angewiesen
zu sein und die Gewinnung neuer Aktionäre im Rahmen einer Platzierung ausschließlich
an qualifizierte Anleger i. S. v. Artikel 1 Abs. 4 Buchstabe a) i. V. m. Artikel 2
Buchstabe e) und/oder im Rahmen einer Privatplatzierung (Private Placement) i. S.
v. Artikel 1 Abs. 4 Buchstabe b) und/oder eines Wertpapierangebotes, das sich an Anleger
richtet, die bei jedem gesonderten Angebot Wertpapiere ab einem Mindestbetrag von
100 000 EUR pro Anleger erwerben, i. S. v. Artikel 1 Abs. 4 Buchstabe d), jeweils
der Verordnung (EU) 2017/1129 („EU-Prospekt-VO“) und im Einklang mit dem Wertpapierprospektgesetz
(WpPG) zu ermöglichen. Damit kann die Dynamik der Entwicklung der tokentus investment
AG durch geeignete Maßnahmen unterstützt, ja sogar ggf. positiv beeinflusst werden.

Aufgrund der Höhe der geplanten Kapitalmaßnahme und aufgrund der gemachten Erfahrungen
in den letzten Kapitalmaßnahmen geht der Vorstand davon aus, dass auch jedem Aktionär
ein Zeichnungsvolumen in ausreichendem Maße zur Verfügung stehen wird. Das würde sich
nur anders darstellen, wenn es zu einer deutlichen Überzeichnung im Rahmen der Privatplatzierung
(Private Placement) käme, da dann u. U. eine Repartierung vorzunehmen wäre.

Unter Berücksichtigung der Entscheidung des OLG München vom 22.09.2009, Aktenzeichen
31 WX 110 / 09 kann eine solche befristete Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
nur einmalig ausgeübt werden und nicht mehrmals.

1.	Aktuelle Situation der tokentus investment AG und geplante Kapitalmaßnahme

1.1	Die tokentus investment AG ist eine klassische Beteiligungsgesellschaft Die tokentus investment AG arbeitet grundsätzlich nach dem Regelwerk, den Strukturen und Abläufen, wie man sie von einer klassischen Beteiligungsgesellschaft her kennt. Auf der Kapitalseite werden im Rahmen unterschiedlicher Kapitalmaßnahmen Gelder eingesammelt, die nach Auswahl und Due Diligence eines interessanten Unternehmens dort entsprechend investiert werden. Konkret wurde als rechtliche Form die klassische Aktiengesellschaft gewählt, die bisher im Rahmen von Barkapitalerhöhungen das nötige Investitionskapital generieren konnte. Die besondere Charakteristik im Beteiligungsansatz der tokentus investment AG liegt auf drei Aspekten. Dies ist zum einen ein klarer thematischer Fokus auf der Auswahl solcher Unternehmen, die ihr Business-Konzept auf und rund um die Blockchain-Technologie aufgesetzt haben oder im Rahmen von Fondsbeteiligungen in solche vorgenannten Unternehmungen investieren. Und zum andern kann die tokentus investment AG für ihr investiertes Kapital vom Portfolio-Unternehmen neben den bekannten Firmenanteilen auch vom Unternehmen ausgegebene Token erhalten. Hinzu kommt schließlich der Erwerb von Finanzanlagen bei solchen vorstehend beschriebenen Unternehmungen (z. B Wandeldarlehen). Am Ende des Prozesses des Beteiligungsgeschäftes steht im Idealfall ein erfolgreicher Exit. Da es sich allerdings um Venture Capital handelt, das man seitens der tokentus investment AG in einen noch recht jungen Blockchain-Markt ausreicht, ist in dem einen oder anderen Fall ein erfolgloser Exit nicht auszuschließen. Dem gegenüber stehen allerdings die nicht quantifizierbaren Chancen, die sich mit dem zukünftigen Einsatz der Blockchain-Technologie ergeben können.
1.2	Der Investitions-Fokus liegt auf den Blockchain-Markt Der Begriff Blockchain hat sich als Oberbegriff einer ganzen Branche herauskristallisiert. Dabei ist die Technologie der Blockchain eigentlich nur das Mittel zum Zweck. Erst der Blick auf den Zweck offenbart das Veränderungs- bzw. Entwicklungspotenzial, das mit dieser Branche gesellschaftlich einhergehen wird. Im Kern geht es um die Handelbarkeit (Übergabe von einer an die andere Partei) von Assets, wie Immobilien, Kunst, Aktien, Intellectual Property oder Securities. Was letztlich ein Asset ist bzw. sein kann, dem sind keine Grenzen gesetzt. 70% aller realen Assets sind aktuell nach Ansicht der tokentus investment AG schwer bis überhaupt nicht handelbar. Schon gar nicht zwischen Privatpersonen. Der erste Schritt der Lösung besteht in der Digitalisierung dieser Assets, in dem man sie tokenisiert, also in kleine handelbare digitale Häppchen zerlegt, wie beispielsweise Anteile an einem Kunstwerk. Erst im zweiten Schritt der Lösung kommt die Blockchain zum Einsatz, die es nämlich ermöglicht, dass die vorher geschaffenen Token zwischen den handelnden Parteien schnell, kostengünstig, fälschungssicher und transparent in der Blockchain ausgetauscht werden. Durch die voran beschriebene Wertschöpfungskette digitaler Assets wird u.a. aus dem Internet, das bisher lediglich der Kommunikation diente, das Internet of Value (Web 3.0). Insofern fasst die tokentus investment AG ihren Investitions-Fokus einerseits über den Oberbegriff Blockchain zusammen, versteht andererseits darunter allerdings auch in der erweiterten Betrachtungsweise alle solche Unternehmen als mögliche Investitionstargets, deren Business-Konzept sich mit der Digitalisierung, sprich Tokenisierung von Assets und deren Handel bzw. Austausch über die Blockchain beschäftigt. Und genau in diesem Umfeld entsteht seit einigen Jahren ein Ökosystem mit den unterschiedlichsten Business-Modellen.
1.3	Finanzierung im Early Stage Zur Umsetzung der strategischen Ziele sollen finanzielle Mittel in das Marketing und in den jungen Markt mit jungen Unternehmen investiert werden und damit die Finanzierung im Early Stage durchführen. In der weiteren Entwicklung der tokentus investment AG als Beteiligungsgesellschaft ist allerdings mit der Bereitstellung größerer Kapitalia vorgesehen, auch Later Stage zu investieren. Damit wird die Einstiegsbewertung zwar höher, aber das Risiko geringer, da man in der Due Diligence auf deutlich mehr operative Ergebnisse zurückgreifen kann. Finanzielle Mittel sollen auch dazu eingesetzt werden, um ggf.an weiteren Kapitalrunden bereits bestehender Beteiligungen teilnehmen zu können. Daneben kann es zu Weiterungen der Geschäftsmodells der tokentus investment AG im Rahmen des derzeitigen oder künftigen Gegenstands des Unternehmens im Sinne des § 2 der Satzung kommen. Mit dem derzeit vorhandenen Kapital – das noch bestehende Genehmigte Kapital 2021 / I in Höhe von € 1.593.000,00 sowie auch unter Berücksichtigung des in der Hauptversammlung am 05.07.2022 zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2022 / I – und der Anzahl der Aktien lassen sich die notwendigen Maßnahmen, insbesondere ein öffentliches Angebot – nur bei unverhältnismäßigen Kosten für eine weitere Hauptversammlung – und mit der Notwendigkeit eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigendem Wertpapierprospektes unter Umständen nicht bzw. nicht schnell genug realisieren. Aus diesen Gründen soll die Hauptversammlung eine zeitlich befristete und volumenmäßig begrenzte ordentliche Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss beschließen.
1.4	Finanzierung im Growth und Later Stage Aufgrund der bisherigen Kapitalisierung der tokentus investment AG lag – weit überwiegend – die typische Größe eines Investments derzeit zwischen T€ 100 und T€ 350. Mit Investitionsbeträgen in dieser Größenordnung erreicht die tokentus investment AG im Wesentlichen solche Unternehmen als Investitionsobjekte, die sich noch im Stadium eines Startups befinden. Die tokentus investment AG plant, zukünftig parallel zu den vorgenannten Investitionsgrößen verstärkt auch Investments zwischen T€ 500 und € 1,5 Mio. zu tätigen und damit Beteiligungen in einer Growth Stage – und Later Stage – Phase einzugehen. Solche Engagements hat die tokentus investment AG bereits bei der BCB Group Holdings Ltd., London – siehe Pressemitteilung vom 25.01.2022 – getätigt. Zum einen werden sich aus Sicht der tokentus investment AG aufgrund eines Co-Investoren-Netzwerkes, mit welchem die tokentus investment AG in verschiedentlicher Zusammensetzung immer wieder Engagements eingehen möchte und in welchem sich auch deutlich größere Beteiligungsgesellschaften als die tokentus investment AG selbst befinden, immer häufiger Gelegenheiten für ein Growth – und Later Stage – Investment ergeben. Zum anderen könnten die Investitionsrisiken aus der Sicht der tokentus investment AG deutlich reduziert werden, wenn man in ein Unternehmen investiert, welches bereits über einen längeren Zeitraum agiert und so aus Sicht der tokentus investment AG belastbarere Daten für eine Due Diligence bzw. eine Investitionsentscheidung liefert. Dieses reduzierte Risiko durch den späteren Einstieg als Gesellschafter in ein Unternehmen korreliert aus Sicht der tokentus investment AG mit einem größeren Investitionsbetrag bei einer höheren Unternehmensbewertung. Die bisherige Strategie der tokentus investment AG besteht darin, in junge Unternehmen zu investieren, die ihre Gründungsphase abgeschlossen haben und sich auch dem Ende ihrer Startup – Phase unmittelbar nähern, sich also im Übergang vom sogenannten Early Stage in den Growth Stage befinden. Typische Investitionsgrößen liegen hier für die tokentus investment AG zwischen T€ 100 und T€ 350. Darüber hinaus plant die tokentus investment AG als Beteiligungsgesellschaft, zukünftig auch in ältere Unternehmen zu investieren, die im Growth Stage sind und sich in den Later Stage entwickeln. Hierfür sind seitens der tokentus investment AG Investitionsgrößen zwischen T€ 500 und € 1,5 Mio. geplant. Für die tokentus investment AG sind bei der Entscheidung für die Investition in ein Unternehmen vor allen Dingen zwei Fragestellungen entscheidend. Wird zum einen der aufgestellte Business Plan operativ eingehalten? Das erfordert aus Sicht der tokentus investment AG eine evaluierende Zeitraumbetrachtung. Verfügt das identifizierte Unternehmen zum anderen über ein erfahrenes Management-Team? Aus der Sicht der tokentus investment AG nimmt das Investitions-Risiko deutlich ab bei einem Unternehmen, das schon länger im Markt agiert. Aus diesem Grunde soll im Sinne einer logischen Weiterentwicklung des Geschäftsmodells der tokentus investment AG zukünftig der Investitions-Ansatz Early Stage um ein Growth Stage und ein Later Stage erweitert werden. Um zukünftig in Unternehmen (neben den weiterhin geplanten Early Stage-Investitionen) auch Growth und Later Stage-Investitionen mit größerem Kapitaleinsatz als bisher investieren zu können, muss die tokentus investment AG Maßnahmen ergreifen bzw. Strategien entwickeln, um die weitere Beschaffung von Kapital, gleich ob in Form von Eigenkapital oder von Fremdkapital, zu ermöglichen bzw. sicherzustellen. Dies beinhaltet aus Sicht der tokentus investment AG auch eine Erschließung neuer Aktionärsgruppen, wie beispielsweise institutionelle Anleger, Family Offices sowie internationale Anleger. Hierzu ist es aus Sicht der tokentus investment AG u.a. notwendig, zukünftig die Marketing-Aktivitäten zur Steigerung des Bekanntheitsgrades der tokentus investment AG adäquat sowie im erforderlichen Umfang zu forcieren. Im operativen Geschäft sind nach Erwartung der tokentus investment AG der Erwerb weiterer Beteiligungen sowie Fondsbeteiligungen und Finanzanlagen jedweder Ausprägung geplant. Dabei beabsichtigt die tokentus investment AG die Beteiligungsbeträge auf bis zu € 1,5 Mio. im Einzelfall zu erhöhen. Dies kann dann sowohl Investitionsziele im Early Stage-Bereich als auch im Growth Stage – Bereich und Later Stage – Bereich betreffen. Zudem beabsichtigt die tokentus investment AG, sich bei Token-Sales im Rahmen nicht erlaubnispflichtiger Finanzdienstleistungsgeschäfte im Sinne des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG), sog. Eigengeschäfte zu beteiligen. Die tokentus investment AG wird nach eigener Aussage stetig prüfen, ob ein Halten oder eine Veräußerung oder ein Zukauf von Token sinnvoll erscheint. Allerdings ist die tokentus investment AG teilweise an Haltefristen und die Größe von Verkaufstranchen bei erworbenen oder unentgeltlich erhaltenen Token gebunden.
1.5	Equity, Wandeldarlehen und Token Bis auf weiteres besteht der Einstieg der tokentus investment AG als Investor in ein Unternehmen über die Zeichnung von Equity, also klassische Firmenanteile, wie beispielsweise GmbH-Anteile oder Aktien oder vergleichbarer Anteilsformen. Als Variante des direkten Investments in Equity zieht die tokentus investment AG auch weiterhin den Einstieg in ein Unternehmen über die Vergabe eines Wandeldarlehens in Betracht. Dies ist eine gute Möglichkeit, den Zeitraum bis zur optionalen Wandlung des Darlehens zu nutzen, um die Entwicklung des Unternehmens verfolgen und bewerten zu können. Für den Fall, dass ein derzeitiges oder künftiges Portfolio-Unternehmen der tokentus investment AG auch eigene Token emittiert, erfolgt eine Prüfung seitens der tokentus investment AG, ob eine Zeichnung dieser Token erfolgen soll. Darüber hinaus hatte sich die tokentus investment AG auch bereits an einem Fonds, nämlich dem gumi Cryptos Capital Fund II, beteiligt (siehe Pressemitteilung vom 31.03.2022). Die tokentus investment AG wird weiterhin prüfen, ob weitere Beteiligungen an Fonds, gegebenenfalls auch eine Aufstockung von bestehenden Beteiligungen an einem Fonds, aussichtsreich sind und das Geschäftsmodell der tokentus investment AG unterstützen bzw. weiterentwickeln und arrondieren.

2.	Sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses

Der mit der Ermächtigung einhergehende Ausschluss des Bezugsrechts an den neuen Aktien
aus der vorgeschlagenen ordentlichen Kapitalerhöhung ist sachlich gerechtfertigt.
Nach Ansicht des Vorstands liegt er im Interesse der tokentus investment AG und ist
zur Erreichung des angestrebten Zweckes geeignet, erforderlich und verhältnismäßig.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der tokentus investment
AG, denn durch die Durchführung einer Platzierung ausschließlich an qualifizierte
Anleger i. S. v. Artikel 1 Abs. 4 Buchstabe a) i. V. m. Artikel 2 Buchstabe e) und/oder
im Rahmen einer Privatplatzierung (Private Placement) i. S. v. Artikel 1 Abs. 4 Buchstabe
b) und/oder eines Wertpapierangebotes, das sich an Anleger richtet, die bei jedem
gesonderten Angebot Wertpapiere ab einem Mindestbetrag von 100 000 EUR pro Anleger
erwerben, i. S. v. Artikel 1 Abs. 4 Buchstabe d), jeweils der Verordnung (EU) 2017/1129
(„EU-Prospekt-VO“) und im Einklang mit dem Wertpapierprospektgesetz (WpPG), können
weitere, insbesondere internationale Aktionärskreise erschlossen, die Bekanntheit
der tokentus investment AG gesteigert und

•	weitere, auch ggf. großvolumigere Investitionen in bestehende und/oder künftige Beteiligungsunternehmen getätigt,
•	ein- oder mehrmals Wandeldarlehen ausgereicht,
•	an Token Sales von Beteiligungsunternehmen und/oder, sofern dies sinnvoll und wirtschaftlich aussichtsreich sein sollte, anderen Unternehmen, mit denen kein Beteiligungsverhältnis besteht, teilgenommen und/oder
•	das Investorennetzwerk erweitert und dadurch Beteiligungsformen jedweder Art erkannt, geprüft und ggf. umgesetzt

werden.

Eine deutlich breitere Kapitalbasis erhöht auch die Sichtbarkeit der tokentus investment
AG am Kapitalmarkt und zwar sowohl in Richtung zunehmend internationaler Investoren
sowie Wettbewerber als auch in Richtung von (künftigen) Beteiligungsunternehmen sowie
Investitionsobjekten jedweder Art.

Beachtet man die bisherige Aktionärsstruktur der tokentus investment AG und die bisherige
Binnenfinanzierung von über € 15.657,6 Mio. (darunter im Geschäftsjahr 2021 € 12.797,4
Mio.), so gewährleistet nur eine zeitlich gestraffte und konzertierte Kapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, dass der tokentus investment AG schnell
neues Kapital in ausreichendem Maße zufließen kann bzw. zufließt. Institutionelle
Anleger, Finanzinvestoren und gegebenenfalls auch Kooperationspartner haben für die
Übernahme des durch den Beschluss neu zu schaffenden Kapitals grundsätzliches Interesse
bekundet, ohne dass schon konkrete rechtsverbindliche Zusagen getroffen wurden. Des
Weiteren werden die dann konkreten gegebenenfalls internationalen Investoren

•	die tokentus investment AG bei der Beschaffung zusätzlichen Kapitals unterstützen (können),
•	zum Ausbau des bislang bestehenden Investorennetzwerkes behilflich sein,
•	Investitionsmöglichkeiten durch geknüpfte Kontakte sichtbar machen und ggf. ergriffen werden können und
•	der weiteren notwendigen Finanzierung des operativen Geschäftsbetriebs unterstützen (können).

Daneben besteht die Erwartungshaltung, dass neue Investoren Kontakte sowohl für den
Ausbau des bisherigen Netzwerkes als auch für die Identifizierung potentiell geeigneter
internationaler Investitionsobjekte sowie internationaler Anlageziele vermitteln oder
vertiefen können. Neben der Einbringung weiteren Kapitals können die gegebenenfalls
internationalen Investoren gegebenenfalls auch ihr eigenes Netzwerk und ihr Know-how
einbringen, um die Geschäftsaktivitäten bei der jeweils betroffenen Beteiligung, die
von der tokentus investment AG weitere finanzielle Mittel erhält, erfolgreich auszubauen.
Der Beschluss zur Durchführung einer befristeten und volumenmäßigen begrenzten Barkapitalerhöhung
mit Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ermöglicht es, die vorgenannten strategischen
Ziele zu erreichen und gegebenenfalls weiterzuentwickeln.

Der Beschluss zur Durchführung einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
ist auch erforderlich, da es hier keine Entscheidungsalternative gibt, um die im Interesse
der tokentus investment AG liegenden Ziele zu verwirklichen. Die gegebenenfalls internationalen
Investoren sind zu ihren umfangreichen Investitionen nämlich nur bereit, wenn sie
dafür zeitnah (d. h. ohne Einhaltung gesetzlicher Bezugsfristen) und kostengünstig
[d. h. bei nahezu identischem Mittelzufluss ohne Generierung weiterer Kosten (z. B.
solchen für die Einberufung und Durchführung einer weiteren außerordentlichen Hauptversammlung)
beim schlussendlichen Investitionsobjekt] eine signifikante Beteiligung an der tokentus
investment AG erhalten.

Durch die bereits in 2021 erfolgten Notierungen an inländischen Börsen ist es Investoren
auch ermöglicht, sich entweder von Aktien an der tokentus investment AG zu trennen
oder weitere Bestände aufzubauen. Durch eine Vergrößerung der Aktienanzahl und damit
auch gegebenenfalls der Anzahl der Aktionäre ist es nicht auszuschließen, dass auch
mehr Liquidität in den Handel gelangt und insoweit es zu einem lebhafteren Aktienhandel
kommt, was auch für die bisherigen Aktionäre einen Vorteil dergestalt bedeuten dürfte,
dass ein Abbau von Beständen oder ein Aufbau von weiteren Beständen marktmäßig besser
möglich ist. Darüberhinaus bedürfen die Erstellung eines Wertpapierprospektes, sofern
erforderlich, und ggf. die Billigung desselbigen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) mindestens einer Dauer 4 Monaten, was für internationale Investoren bei (Erst-)Zeichnung
nach Einschätzung der tokentus investment AG – wegen eines latenten Kursänderungsrisikos
und/oder entsprechender Anlagekriterien – nicht akzeptabel sein dürfte.

Gerade die Notierungsaufnahme im Xetra-Handel bedeutet aus Sicht des Vorstands der
tokentus investment AG, dass sowohl den bisherigen Aktionären als auch den potentiellen
gegebenenfalls internationalen Investoren attraktive und liquide Handelsoptionen zur
Verfügung stehen.

Folglich kommt auch unter Würdigung der gesetzlichen Rahmenbedingungen kein milderes
Mittel als der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Betracht.

Überdies ist die einmalige Ausnutzung der Ermächtigung nur bis zum 04.01.2023 befristet.

Der Bezugsrechtsausschluss ist auch verhältnismäßig, da das Interesse der tokentus
investment AG hier höher zu bewerten ist als das Interesse der Aktionäre am Erhalt
ihrer Rechtsposition. Der Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil
nur die Art der Vorgehensweise, mithin die Verbreiterung der potentiell gegebenenfalls
internationalen Investorenkreise, die Ziele „Steigerung der Bekanntheit“ und eine
„größere Sichtbarkeit am Markt“ (sowohl investorenseitig als auch auf Seiten potentieller
Beteiligungsunternehmen) erreicht wird und zudem die bisherigen Aktionäre infolge
des großen Volumens dieser befristeten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
für die Aktionäre, die bisherigen Aktionäre die Möglichkeit haben, im Rahmen der Privatplatzierung
(Private Placement) gegebenenfalls über deren depotführende Bank Zeichnungsaufträge
zu platzieren. Hinzu kommt, dass durch die Reduktion der Komplexität bei der technischen
Abwicklung (im Falle der Nichtgewährung des Bezugsrechts) eine einfachere und (somit)
schnellere Umsetzung ermöglicht wird.

Ohne dem der zeitlich befristeten Ermächtigung und der einmaligen Beschlussausnutzung
innewohnenden Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist es der tokentus investment
AG unter Umständen nicht möglich, die vorgenannten Verwendungszwecke mittels der zu
generierenden liquiden Mittel zu erreichen und gegebenenfalls kurzfristig und ohne
Erstellung eines (kostenintensiven) Wertpapierprospekts bei den damit verbundenen
Kosten im erforderlichen Ausmaß Investoren mit einem (ggf.) langfristigen Interesse
am Erfolg an der tokentus investment AG zu beteiligen.

Langfristig kann eine solche Kapitalerhöhung auch den Aktionären im Zuge etwaiger
Wertzuwächse der von der tokentus investment AG

•	gehaltenen Beteiligungen und zukünftigen Beteiligungen sowie
•	gehaltenen Finanzanlagen und zukünftigen Finanzanlagen,
•	gehaltenen Beteiligungen an Fonds und zukünftigen Beteiligungen an Fonds,
•	gezeichneten oder noch zu zeichnenden Token

zu Gute kommen. Werden die finanziellen Mittel in geeignete Investitionsziele investiert
und erfahren diese Wertsteigerungen, dann kommt das mittelbar auch wiederum der tokentus
investment AG und deren Aktionären (als wirtschaftlich betrachtet „mittelbaren Gesellschaftern“)
zu Gute. Der Unternehmenswert wird erhalten, wenn nicht gar nachhaltig gesteigert.
Etwaige Wertzuwächse erhöhen dann auch relativ den Wert der tokentus investment AG.
Hieran partizipieren dann wiederum die Altgesellschafter der tokentus investment AG.

Gleiches gilt sinngemäß auch für die Teilnahme von Token Sales und bei späterer teilweiser
oder vollständiger Veräußerung gezeichneter, (unentgeltlich) erhaltener oder gekaufter
Token sowie künftigen Beteiligungen an Fonds und bei späterer teilweiser oder vollständiger
Veräußerung solcher Beteiligungen an Fonds.

Auch die derzeitige Situation am Kapitalmarkt rechtfertigt den Ausschluss des Bezugsrechts.
Für die weitere Entwicklung des Geschäftsmodells ist die tokentus investment AG auf
die (weitere) Zuführung von Kapital angewiesen, um dadurch bei Token Sales von Beteiligungen
oder anderen Unternehmen, mit denen kein Beteiligungsverhältnis besteht, teilzunehmen
und das Beteiligungsportfolio zu vergrößern und um durch die Diversifizierung das
Risiko innerhalb des Beteiligungsportfolios zu verringern. Nach der derzeitigen Lage
des Kapitalmarkts sowie der geopolitischen Rahmenbedingungen (weiterhin andauernde
Corona-Pandemie sowie der Ukraine-Krieg) sowie den volatilen Entwicklungen der Kryptowerte
und einer aus Sicht des Vorstandes der tokentus investment AG galoppierenden Inflation
stellt sich die Frage, inwieweit eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre
sowie unter Berücksichtigung der erheblichen technischen Abwicklungskosten im Ergebnis
erfolgsversprechend wäre.

Das Volumen der Ermächtigung zur Durchführung einer befristeten Barkapitalerhöhung
mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre erfordert dann wegen der dann möglichen
Privatplatzierung (Private Placement) gerade keiner Erstellung eines Wertpapierprospektes
und keiner Genehmigung desselbigen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin). Die damit verbundenen nennenswerten Kosten für Dienstleister und Banken können
insoweit erspart werden.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auch deshalb erforderlich, um auch
solchen Interessenten, die aus verschiedensten Gründen (z. B. weil wegen des letztjährigen
Angebotszeitraums in Rahmen des Öffentlichen Angebots für interessierte Kreise nicht
genügend Zeit vorhanden war, um die entsprechenden Entscheidungen der zu involvierenden
Gremien beizubringen) an der letztjährig stattgefundenen Barkapitalerhöhung nicht
oder nicht rechtzeitig teilnehmen konnten und unter Umständen ein größeres Aktienpaket
erworben hätten, kostengünstig eine Zeichnung von neuen Aktien der tokentus investment
AG zu ermöglichen, falls der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschließt,
von der beschlussgegenständlichen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Hinzu kommt, dass
in 2021 eine Fülle von Maßnahmen durchgeführt wurden, damit eine Notierung an verschiedenen
Börsen möglich war und auch zum Zeitpunkt der Durchführung des letztjährigen Öffentlichen
Angebots nicht sicher war, inwieweit eine Marktakzeptanz betreffend die tokentus investment
AG und deren neu auszugebenden Aktien vorliegen würde und ein Erfolg naturgemäß nicht
garantiert werden konnte.

Bezugsrechtsemissionen sind wegen der Bezugsfrist in der Durchführung langwieriger
als Platzierungen ohne Bezugsrechte. Außerdem können die bei Bezugsrechtsemissionen
üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der tokentus investment AG können
daher bei Ausschluss des Bezugsrechtes im größeren Maße gestärkt werden als bei einer
Emission mit Bezugsrechtshandel. Ferner sollen durch den Bezugsrechtsausschluss Kosten
erspart werden, die ein über die Börsen stattfindender aufwändiger Bezugsrechtshandel
zwangsläufig mit sich brächte.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll aber auch die Verwaltung in die
Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch
die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der eigenen Mittel in Form von Eigenkapital zu erreichen. Eine
derartige Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre führt infolge
der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren Mittelzufluss
als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.

Der Vorstand wird sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.
Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit,
die erforderliche Anzahl von Aktien über Zeichnungsaufträge bei den teilnehmenden
Banken bzw. Finanzinstituten zu erwerben. Durch die Vorgabe, dass der Abschlag auf
den Börsenkurs nur unwesentlich sein darf, was sich schon aus den Pflichten der Organe
einer Aktiengesellschaft ergibt, sind die Aktionäre vor einer unzulässigen und sie
über Gebühr nachteiligen Verwässerung geschützt.

Darüber hinaus kann die tokentus investment AG bei Platzierungen bei Investoren einen
Ausgabekurs erzielen, der nah am Börsenpreis liegt. Nennenswerte Nachteile für die
Aktionäre sind dabei ausgeschlossen.

Um also einen noch höheren Grad an Flexibilität für die tokentus investment AG erreichen
zu können, soll neben dem in der diesjährigen Hauptversammlung am 05.07.2022 zu beschließenden
Genehmigten Kapital 2022 / I (vgl. Tagesordnungspunkt 7) eine reguläre Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre ermöglicht werden.
Ab dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung am 05.07.2022 kann im Falle der entsprechenden
und widerspruchsfreien Beschlussfassung in der vorbezeichneten Hauptversammlung die
einmalige und zweckgerichtete Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss umgesetzt
werden, ohne dass auf den längerfristig angelegten Vorratsbeschluss (Genehmigtes Kapital
2022 / I, vgl. Tagesordnungspunkt 7) oder das noch vorhandene Genehmigte Kapital 2021
/ I in Höhe von bis zu € 1.593.000,00 zurückgegriffen werden muss. Vor allem im Hinblick
auf hierdurch zu erzielende Kostenersparnisse, da sonst ggf. zur Neubeschließung von
unter Umständen kostenträchtigem Genehmigtem Kapital oder einer Barkapitalerhöhung
mit oder ohne Bezugsrecht der Aktionäre der tokentus investment AG, eine außerordentliche
Hauptversammlung notwendig werden könnte.

Im Übrigen würde eine teilweise Ausnutzung des in der Hauptversammlung vom 05.07.2022
zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2022 / I gemäß Tagesordnungspunkt 7 (auch der
künftige § 3 Abs. 10 Sätze 1 und 4 Buchstabe (b) der Satzung) nicht ausreichen, die
entsprechenden liquiditätsmäßigen Volumina zu mobilisieren, denn eine bezugsrechtslose
Barkapitalerhöhung wäre im Falle einer widerspruchsfreien bzw. einer anfechtungsfreien
Beschlussfassung des Genehmigten Kapitals 2022 / I nur im Umfang von € 843.075,00
möglich, was aber bei weitem voraussichtlich nicht ausreichend wäre.

Zusammenfassend ist bei Abwägung aller angeführten Umstände festzustellen, dass der
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den beschriebenen Grenzen erforderlich,
geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der tokentus investment AG sachlich
gerechtfertigt und geboten ist. Dies gilt aus Sicht der tokentus investment AG auch
deswegen, da das Volumen der zu beschließenden befristeten Barkapitalerhöhung mit
Stück 10.000.000 neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mehr als
ausreichend sein dürfte.

Ausgabebetrag

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Bestimmung des (konkreten) Ausgabebetrages durch
den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ist gerechtfertigt, weil sich durch
die Kapitalaufnahme Investitionen in Beteiligungen zu einem Zeitpunkt realisieren
lassen, bei welcher zum einen eine überproportionale Wertsteigerung erwartet werden
kann, was später eventuell nur noch mit einem erheblich größeren Mitteleinsatz, also
schlechteren Konditionen, möglich wäre und sich zum anderen durch die Gewinnung von
(neuen) internationalen Investoren neue und weitere Möglichkeiten für das Geschäftsmodell
der tokentus investment AG ergeben können. Von solchen möglichen Wertsteigerungen
profitieren letztlich alle Aktionäre.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

„Herr Wirtschaftsprüfer Harald Lauber, Reuterweg 51 – 53, 60323 Frankfurt am Main,
wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 gewählt.“

Weitere Angaben und Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung
gemäß § 1 Abs. 2 des COVMG ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
(nachfolgend jeweils „Aktionäre“) oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und
bei den Rechten der Aktionäre. Die gesamte Hauptversammlung wird für im Aktienregister
eingetragene und ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre vollständig in Bild und Ton im
Internet über den Online-Service der tokentus investment AG unter

www.tokentus.com

über den im Bereich „Hauptversammlung 2022“ zur Verfügung gestellten Link übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend („Voraussetzungen für
die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“) beschrieben ordnungsgemäß
angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über
den Online-Service der tokentus investment AG verfolgen. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist ein Raum der tokentus investment AG mit der Bezeichnung
„1F“ bei WeWork, Taunusanlage 8, 60329 Frankfurt am Main. Dort werden sich der Versammlungsleiter,
der beurkundende Notar, der Vorstand und die von der tokentus investment AG benannten
Stimmrechtsvertreter befinden. Die Teilnahme von den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats
darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 1
und Abs. 2 Satz 1 i. V. m. 6 Satz 1 COVMG getroffenen Entscheidung im Wege der Bild-
und Tonübertragung erfolgen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der tokentus investment AG) ist ausgeschlossen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
tokentus investment AG benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme
an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Den Aktionären
wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service
der tokentus investment AG eingeräumt. Schließlich können Aktionäre, die ihr Stimmrecht
ausgeübt haben, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung zur Niederschrift gegenüber dem protokollierenden Notar erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung
nicht möglich. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung
des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen
die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine
elektronische Teilnahme).

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere
Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung,
zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch
die von der tokentus investment AG benannten Stimmrechtsvertreter möglich ist) und
zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – selbst oder durch Bevollmächtigte
– berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der tokentus investment
AG eingetragen sind und sich bei der tokentus investment AG in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache so rechtzeitig angemeldet haben, dass der tokentus
investment AG die Anmeldung spätestens bis Dienstag, den 28.06.2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Aktionäre, die im Aktienregister der tokentus investment AG eingetragen
sind, können sich ausschließlich unter (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten
genügt)

tokentus investment AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92280 Ursensollen

oder

Fax +49 9628-9299–871

oder

E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

oder

über den für die ordentliche Hauptversammlung eingerichteten Online-Service der tokentus
investment AG im Internet unter

www.tokentus.com

im Bereich „Hauptversammlung 2022“ gemäß dem für diesen Online-Service vorgesehenen
Verfahren

spätestens bis Dienstag, den 28.06.2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), anmelden.

Im Verhältnis zur tokentus investment AG bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes
(AktG) Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.
Das Teilnahmerecht (das die Aktionäre vorliegend nur durch die von der tokentus investment
AG benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen können) und das Stimmrecht setzen
demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am
Tag der Hauptversammlung besteht.

Die Aktien werden durch die Anmeldung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre
Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Stimmrecht ist
der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.
Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am Dienstag, den 28.06.2022, 24:00 Uhr,
entsprechen, da aus organisatorischen Gründen im Zeitraum vom Mittwoch, den 29.06.2022,
bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 05.07.2027, (je einschließlich)
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibestopp). Technisch
maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter „Technical Record Date“) ist daher der
Ablauf des Dienstag, den 28.06.2022. Erwerber von nennwertlosen Namensaktien der tokentus
investment AG, deren Umschreibungsanträge nach Dienstag, den 28.06.2022, 24:00 Uhr
(MESZ), bei der tokentus investment AG eingehen, können daher aus diesen Namensaktien
die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das
Stimmrecht, nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister
eingetragen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Namensaktien der tokentus investment
AG, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge
rechtzeitig zu stellen.

Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a
Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären
gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören,
als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer
Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung
oder Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder
andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von
Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union
oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute im Sinne
von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (VO“)
Nr. 575/2013).

Details zum Online-Service der tokentus investment AG für Aktionäre

Für die Nutzung des Online-Service der tokentus investment AG im Internet unter

www.tokentus.com

im Bereich „Hauptversammlung 2022“ ist eine Zugangsnummer und ein Zugangscode erforderlich.

Den Aktionären wird, sofern sie zu Beginn des 14.06.2022 (oder an etwaigen zusätzlichen
vorherigen Versandstichtagen) als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind, eine
Zugangsnummer und ein Zugangscode zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung
sowie weiteren Hinweisen zur Nutzung des Online-Services übermittelt werden.

Aktionäre, deren Eintragung erst danach (d. h. nach dem Eintragungsstichtag) erfolgt
ist, erhalten ihre Zugangsnummer und ihren Zugangscode auf Anforderung von der tokentus
investment AG. Die Anforderung kann an die im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung
des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ angegebene Postanschrift oder Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse gerichtet werden.

Der Aktionär kann zudem bei Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
tokentus investment AG oder bei Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an
die tokentus investment AG die Übersendung einer Zugangsnummer und eines Zugangscodes
für den Bevollmächtigen anfordern, die er an den Bevollmächtigten weiterleiten kann.

Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte sowie des Stimmrechts
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche
im Online-Service der tokentus investment AG. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des
Online-Services der tokentus investment AG und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt entnehmen.

Der Online-Service steht im Internet unter

www.tokentus.com

im Bereich „Hauptversammlung 2022“ ab dem Mittwoch, den 15.06.2022, ab 00:00 Uhr (MESZ)
zur Verfügung,

Innerhalb der dafür jeweils vorgesehenen Fristen können sich die Aktionäre ab Mittwoch,
den 15.06.2022, ab 00:00 Uhr (MESZ) im Online-Service der tokentus investment AG durch
die Nutzung der ihnen übermittelten Zugangsnummer und des Zugangscodes anmelden, Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der tokentus investment AG erteilen oder ihre
Stimme per Briefwahl abgeben, Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Über den Online-Service
der tokentus investment AG für Aktionäre wird zudem am Dienstag, den 05.07.2022, die
gesamte virtuelle Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton übertragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können
ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation („Briefwahl“) abgeben.
Auch dafür ist die rechtzeitige Anmeldung, wie oben im Abschnitt „Voraussetzungen
für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ beschrieben, unerlässlich.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann in Textform (§ 126b BGB) unter der im Abschnitt
„Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ für
die Anmeldung genannten Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen.
In diesem Fall müssen die Briefwahlstimmen aus organisatorischen Gründen der tokentus
investment AG bis zum Montag, den 04.07.2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Entsprechende Briefwahlformulare sind auch auf der Internetseite der tokentus investment
AG unter

www.tokentus.com

im Bereich „Hauptversammlung 2022“ erhältlich.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann außerdem über den Online-Service der tokentus
investment AG unter der Internetadresse

www.tokentus.com

über den im Bereich „Hauptversammlung 2022“ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
erfolgen. Dies ist ab Mittwoch, den 15.06.2022, ab 00:00 Uhr (MESZ) bis zum Ende der
Abstimmungen, welches in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, den 05.07.2022,
vom Versammlungsleiter festgelegt wird, möglich. Hierfür ist im Online – Service der
tokentus investment AG die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt
ist auch ein Widerruf oder eine Änderung möglich.

Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl durch Verwendung des Briefwahlformulars
als auch über den Online-Service der tokentus investment AG ausgeübt, wird unabhängig
von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der tokentus investment AG ausschließlich
die über den Online-Service der tokentus investment AG abgegebene Stimme als verbindlich
behandelt.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige
Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte
Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Einzelheiten zur Briefwahl können die Aktionäre auch im Online-Service der tokentus
investment AG dem dort hinterlegten Informationsblatt und Nutzungsbedingungen entnehmen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der tokentus investment
AG

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können
sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch die von der tokentus investment AG benannten
Stimmrechtsvertreter bei der Stimmrechtsausübung in der virtuellen Hauptversammlung
vertreten lassen. Auch dafür ist die rechtzeitige Anmeldung (wie oben im Abschnitt
„Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ beschrieben)
unerlässlich. Diesen Stimmrechtsvertretern der tokentus investment AG müssen neben
der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie
üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage
der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche
und unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der tokentus investment
AG benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der
Stimme; dies gilt auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie,
dass die von der tokentus investment AG benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld
der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll
entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen
Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die von der tokentus investment AG benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer
ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht
vertreten, als für die betreffenden Aktien eine Briefwahl erfolgt und nicht ausdrücklich
widerrufen worden ist.

Die Erteilung von Vollmachten an die von der tokentus investment AG benannten Stimmrechtsvertreter,
die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf kann der tokentus investment AG in Textform
(§ 126b BGB) unter der im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts
und anderer Aktionärsrechte“ für die Anmeldung genannten Postanschrift oder Telefax-Nummer
oder E-mail-Adresse aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 04.07.2022,
24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), übermittelt werden.

Die Vollmachtserteilung an die von der tokentus investment AG benannten Stimmrechtsvertreter
ebenso wie die Erteilung von Weisungen kann außerdem über den Online-Service der tokentus
investment AG unter der Internetadresse

www.tokentus.com

ab Mittwoch, den 15.06.2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Bereich „Hauptversammlung 2022“
gemäß dem dafür vorgesehen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmacht und
Weisungen an die von der tokentus investment AG benannten Stimmrechtsvertreter auch
noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Ende der Abstimmungen, welches
in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, den 05.07.2022, vom Versammlungsleiter
festgelegt wird, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Wird eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der tokentus investment
AG – jeweils fristgemäß – sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über
den Online-Service der tokentus investment AG erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen
Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der tokentus investment AG ausschließlich
die über den Online-Service der tokentus investment AG abgegebenen Vollmachten und
Weisungen als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit
Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der tokentus investment AG und zum Widerruf
einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service der
tokentus investment AG können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt
und Nutzungsbedingungen entnehmen.

Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der tokentus investment AG erteilt,
ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen
die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die tokentus
investment AG einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus
§ 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der tokentus
investment AG bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden.

Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG
insbesondere an, den Nachweis über die Bestellung des Bevollmächtigten der tokentus
investment AG per E-Mail an die E-Mail-Adresse

anmeldestelle@c-hv.com

zu übermitteln.

Soweit die von der tokentus investment AG benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung
der von der tokentus investment AG benannten Stimmrechtsvertreter ist eine Anmeldung,
wie oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer
Aktionärsrechte“ beschrieben, erforderlich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können
ihr Stimmrecht auch durch andere Bevollmächtigte als die Stimmrechtsvertreter der
tokentus investment AG, zum Beispiel einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung
oder einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist für
die rechtzeitige Anmeldung (wie oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung
des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ beschrieben) durch den Aktionär oder
durch einen Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die tokentus investment
AG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Intermediär i. S. v. § 67a Abs. 4 AktG noch eine andere diesen nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der tokentus investment AG der Textform (§ 126b BGB).

Weder vom Gesetz, von der Satzung, noch sonst seitens der tokentus investment AG wird
für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Es wird
jedoch im Interesse einer reibungslosen Abwicklung gebeten, bei Vollmachtserteilungen,
wenn sie durch Erklärung gegenüber der tokentus investment AG erfolgen, stets die
bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Einladung werden den
Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs
erfolgten Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich
ein Anmelde- und Vollmachtsformular (Anmeldebogen) zugänglich gemacht. Bei der Vollmachts-
und gegebenenfalls Weisungserteilung über den Online-Service der tokentus investment
AG im Internet unter der Internetadresse

www.tokentus.com

im Bereich „Hauptversammlung 2022“ ist die Nutzung der darin enthaltenen Dialogführung
und Bildschirmformulare zwingend. Formulare, die zur Vollmachts- und gegebenenfalls
Weisungserteilung verwendet werden können, sind zudem auf der Internetseite der tokentus
investment AG unter

www.tokentus.com

im Bereich „Hauptversammlung 2022“ zum Download bereitgestellt oder können von der
tokentus investment AG über die im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des
Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse angefordert werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der tokentus investment AG kann der tokentus
investment AG unter der oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts
und anderer Aktionärsrechte“ für die Anmeldung genannten Postanschrift oder Telefax-Nummer
oder e-mail-Adresse übermittelt werden.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären i. S. v. § 67a Abs. 4 AktG oder anderen
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für
den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten
die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die
von den von § 135 AktG erfassten Intermediären und anderen gleichgestellten Personen
und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.

Sind im vorstehenden Absatz genannte Personen oder Institutionen im Aktienregister
eingetragen, so können diese das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, nur
aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der tokentus investment
AG) können weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von §
118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch
Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der tokentus
investment AG ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können
gegenüber der tokentus investment AG insbesondere auch über den Online-Service der
tokentus investment AG unter der Internetadresse

www.tokentus.com

ab Mittwoch, den 15.06.2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Bereich „Hauptversammlung 2022“
gemäß dem dafür vorgesehen Verfahren erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135
Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person wird hingegen weder von § 134
Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine
besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstige nach § 135 Abs.
8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen
vorsehen, die allen den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere
Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 Akt wird hingewiesen.

Bis zum Ende der Abstimmungen, welches in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag,
den 05.07.2022 vom Versammlungsleiter festgelegt wird, ist auch ein Widerruf oder
eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service
der tokentus investment AG erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht – jeweils
fristgemäß – sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service
der tokentus investment AG erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge
ihres jeweiligen Eingangs bei der tokentus investment AG ausschließlich die über den
Online-Service der tokentus investment AG abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt.

Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis
der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der tokentus investment AG in Textform ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist eine Anmeldung, wie oben im Abschnitt „Voraussetzungen
für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ beschrieben, erforderlich.
Das schließt – vorbehaltlich der genannten Frist die Erteilung einer Vollmacht – eine
Erteilung von Vollmachten nach erfolgter form- und fristgerechter Anmeldung nicht
aus.

anmeldestelle@c-hv.com

zu übermitteln.

Weitere (freiwillige) Angaben zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (5 % des
Grundkapitals entsprechen 421.538 nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien)
oder deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des Grundkapitals
(entspricht 500.000 nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien) der tokentus
investment AG erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der tokentus
investment AG zu richten. Das Verlangen muss der tokentus investment AG mindestens
24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Freitag, den 10.06.2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:

tokentus investment AG
c/o we work
Herrn Vorstand Oliver Michel
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen
halten. § 121 Abs. 7 AktG gilt entsprechend.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der tokentus investment AG unter

www.tokentus.com

im Bereich „Hauptversammlung 2022“ erreichbar unter der Internetadresse

www.tokentus.com/hv-2022

bekannt gemacht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz
3 COVMG)

Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht
werden sollen, sind ausschließlich zu richten an:

tokentus investment AG
c/o we work
Herrn Vorstand Oliver Michel
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main

oder via E-Mail an:

oliver.michel@tokentus.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge (Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein) und Wahlvorschläge (Wahlvorschläge brauchen nicht begründet werden), die bis
spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Montag, den 20.06.2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der im vorstehenden Absatz genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach
ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender
Begründungen – gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden
Inhalten – auf der Internetseite der tokentus investment AG unter

www.tokentus.com

im Bereich „Hauptversammlung 2022“ – erreichbar unter der Internetadresse

www.tokentus.com/hv-2022

– veröffentlicht werden. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen unter
den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nicht
zugänglich gemacht werden. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person
enthält.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden.

Zulässige Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der tokentus investment AG vor der
virtuellen Hauptversammlung unter einer der beiden Kontaktmöglichkeiten bis zum Montag, den 20.06.2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag
stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst
über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Fragerecht des Aktionärs im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3, Satz 2 COVMG); Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 AktG

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3, Satz 2 COVMG ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre
Fragen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Sonntag, den 03.07.2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der tokentus investment
AG unter der Internetadresse

www.tokentus.com

über den im Bereich „Hauptversammlung 2022“ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
einreichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können unter Einhaltung der genannten
Frist im Wege elektronischer Kommunikation Fragen einreichen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet
(§ 1 Abs. 2 Satz 2 1. Halbsatz COVMG). Der Vorstand kann Fragen zusammenfassen, wenn
ihm dies sinnvoll erscheint. Es werden ausschließlich in deutscher Sprache gestellte
Fragen berücksichtigt. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung oder im Falle
einer etwaigen Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten auf der Internetseite
der tokentus investment AG ist die tokentus investment AG nur dann berechtigt, die
Namen der Fragesteller offenzulegen, wenn diese bei Übersendung ihrer Fragen ausdrücklich
darum bitten.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch
ein Rede- und Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz 1
Nr. 4 COVMG)

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht persönlich oder durch Bevollmächtigte
ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
können sie über den Online-Service der tokentus investment AG in Abweichung von §
245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
unter der Internetadresse

www.tokentus.com

über den im Bereich „Hauptversammlung 2022“ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zur Niederschrift gegenüber dem protokollierenden Notar erklären, wenn sie ihr Stimmrecht
nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Hierfür ist im Online-Bereich
die Schaltfläche „Widerspruch zu den Beschlüssen der Hauptversammlung“ vorgesehen.

Internetseite mit Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Dauer der
virtuellen Hauptversammlung sind – neben dieser Einladung – folgende Unterlagen zur
Einsicht der Aktionäre auf der Internetseite der tokentus investment AG unter

www.tokentus.com

unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2022“ zugänglich gemacht und dort abrufbar:

•	Testatsexemplar der tokentus investment AG für das Geschäftsjahr 2021, beinhaltend die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, den Anhang sowie den Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
•	Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021
•	aktuelle Satzung der tokentus investment AG
•	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 192, 186 Abs. 4 S. 2 AktG
•	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
•	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
•	die Formulare, die für die Briefwahl sowie für die Erteilung einer Vollmacht oder die Bevollmächtigung der von der tokentus investment AG benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese, verwendet werden können
•	Informationsblatt zum Online-Service der tokentus investment AG

Unter dieser Internetadresse können auch weitere Informationen zur Hauptversammlung
und später die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung der tokentus investment AG anmelden, per Briefwahl
abstimmen oder Vollmacht und ggf. Weisung erteilen, verarbeiten wir personenbezogene
Daten über Sie und/oder den/die Bevollmächtigte(n), um unseren Aktionären die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die tokentus investment AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung
der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) sowie aller anderen einschlägigen
Rechtsvorschriften. Weitergehende Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen
Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DS-GVO finden Sie nachfolgend.

Weitere Informationen für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz im Hinblick
auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Die tokentus investment AG verarbeitet im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung
am 05.07.2022 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene
Daten (insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw. die Postanschrift, E-Mail-Adresse
und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie und die
Zugangskartennummer, gegebenenfalls Name, Vorname und Adresse des vom jeweiligen Aktionär
bevollmächtigten Aktionärsvertreters, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten,
die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Daten – je nach
Lage des Einzelfalles kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht) auf
Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die tokentus investment AG verarbeitet
hierbei Daten, die von den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung
zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre oder Aktionärsvertreter aus
diesem Anlass von den depotführenden Banken an die tokentus investment AG übermittelt
werden.

Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen die tokentus investment AG als Verantwortliche
im Sinne der Datenschutzbestimmungen per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender
Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

tokentus investment AG
c/o we work
Herrn Vorstand Oliver Michel
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
E-Mail: oliver.michel@tokentus.com

Einen betrieblichen Datenschutzbeauftragten für die tokentus investment AG als Verantwortliche
im Sinne der Datenschutzbestimmungen gibt es wegen zu geringer Beschäftigtenanzahl
nicht.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der ordentlichen
Hauptversammlung am Dienstag, dem 05.07.2022, erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung
und Ausübung der Rechte der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung
(z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung
und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen.

Dienstleister der tokentus investment AG, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung
beauftragt werden, erhalten von der tokentus investment AG nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind
und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der tokentus investment AG.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden,
wird die tokentus investment AG diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs
bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt
machen. Ebenso wird die tokentus investment AG Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften
unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlichen.

Die tokentus investment AG ist verpflichtet die Aktionäre und Aktionärsvertreter,
die an der Hauptversammlung teilnehmen unter Angabe des Namens, des Vornamens, des
Wohnorts, der Aktienanzahl sowie ggf. der Zahl der vertretenen Aktien und der Besitzart
der Aktien in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis
der Hauptversammlung einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern
während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen
werden (§ 129 Abs. 4 AktG). Bei einer virtuellen Hauptversammlung sind im Teilnehmerverzeichnis
jedoch nur die von der tokentus investment AG benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
eingetragen, da die Aktionäre gerade nicht physisch teilnehmen, sondern nur die von
der tokentus investment AG benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener
Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung)
in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG. Die tokentus investment AG speichert die personenbezogenen
Daten nur so lange, wie dies für die vorgenannten Zwecke erforderlich ist bzw. soweit
die tokentus investment AG aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt oder verpflichtet
ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen
erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der tokentus investment AG nach näherer
Maßgabe der Art. 15 ff. DS-GVO unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen
Daten, Berichtigung, Löschung und Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten sowie Übertragung ihrer personenbezogenen Daten auf sie oder einen von ihnen
benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DS-GVO) verlangen.
Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen
Daten können gegebenenfalls gesetzliche Pflichten der tokentus investment AG entgegenstehen.

Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten können
sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an die tokentus investment AG unter der vorgenannten
Adresse wenden. Einen Datenschutzbeauftragten gibt es mangels gesetzlicher Verpflichtung
bei der tokentus investment AG nicht.

Unabhängig davon können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an eine Datenschutzaufsichtsbehörde
wenden. Die für die tokentus investment AG zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde
ist:

Der Hessische Datenschutzbeauftragte
Postanschrift: Gustav-Stresemann-Ring 1
65189 Wiesbaden
Postfach 31 63
65021 Wiesbaden
E-Mail‎: ‎poststelle@datenschutz.hessen.de
Telefon‎: ‎0611 / 14080.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom Freitag, den 27.05.2022
veröffentlicht.

Frankfurt am Main, im Mai 2022

tokentus investment AG

Der Vorstand

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tokentus investment AG – Ordentliche Hauptversammlung