TOMORROW FOCUS AG - Hauptversammlung

TOMORROW FOCUS AG
München
ISIN: DE 0005495329
WKN: 549532
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 16. Juni 2015

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2015 um 11.00 Uhr in das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, ein.
I.
TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2015 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
5.

Beschlussfassung über Ergänzungswahlen des Aufsichtsrats

Das Aufsichtsratsmitglied Martin Weiß sowie das Aufsichtsratsmitglied Philipp Welte haben ihre jeweiligen Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2015 niedergelegt.

Deshalb sind Ergänzungswahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,
•

Frau Aliz Tepfenhart, Geschäftsführerin der Burda Digital GmbH, wohnhaft in München, Deutschland
•

Herrn Dr. Thomas Döring, Geschäftsführer der Delaunay Capital Partners GmbH, wohnhaft in Traunstein, Deutschland

mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die verbleibende Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Weder Frau Tepfenhart, noch Herr Dr. Döring sind Mitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Es ist beabsichtigt, einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen über die Internetseite der TOMORROW FOCUS AG unter der Adresse http://www.tomorrow-focus.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015 zur Verfügung.
6.

Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Auch die TOMORROW FOCUS AG hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung endet am 15. Juni 2015.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
1.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Auf die hiernach erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 15. Juni 2020. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln.
2.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
a)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
b)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
3.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse
a)

Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
b)

an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
c)

zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
d)

sie Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung zum Erwerb anzubieten oder sie auf sie zu übertragen und/oder sie zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung eingeräumt wurden oder werden. Sie können insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitarbeitern oder Mitgliedern der Geschäftsleitung im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat;
e)

einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.

Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. a), b), c) und d) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
4.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.

Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien soll insoweit ausgeschlossen werden, als diese Aktien dazu verwendet werden,
―

sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten.

Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse Dritten als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.
―

sie an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. So verringert sich das Ermächtigungsvolumen um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert worden sind. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.
―

Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu erfüllen.

Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten aus bedingtem Kapital eintreten würde. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene Aktien, die sie erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen.
―

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen übertragen werden können. Darüber hinaus sollen auch der Geschäftsleitung der Gesellschaft und verbundener Unternehmen eigene Aktien übertragen werden können. Es soll der Gesellschaft hierdurch ermöglicht werden, eigene Aktien als Vergütungsbestandteile anzubieten und im Rahmen von der Gesellschaft aufgelegten oder künftigen Long Term Incentive-Programmen einzusetzen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter sowie an die Geschäftsleitung liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Soweit die Ausgabe eigener Aktien an die Geschäftsleitung der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des betreffenden Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten.
―

Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Der Vorstand wird im jeweiligen Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die Verwendung eigener Aktien in dem Rahmen hält, den der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben wurde und wenn die Verwendung im Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.
7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der TOMORROW FOCUS AG und der jameda GmbH

Die TOMORROW FOCUS AG als Organträger hat mit ihrer einhundertprozentigen Tochtergesellschaft jameda GmbH mit Sitz in München als Organgesellschaft am 2. Februar 2015 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Eintragung im Handelsregister der jameda GmbH wirksam. Voraussetzung der Eintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die Zustimmung der Hauptversammlung der TOMORROW FOCUS AG und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der jameda GmbH zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der jameda GmbH wird voraussichtlich am 16. Juni 2015 erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der TOMORROW FOCUS AG und der jameda GmbH vom 2. Februar 2015 zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
„Organschaftsvertrag
mit Beherrschungsvereinbarung
und Gewinnabführungsverpflichtung
zwischen
TOMORROW FOCUS AG
Neumarkter Straße 61, 81673 München
– nachfolgend „TFAG“ genannt –
und
jameda GmbH
St.-Cajetan-Str. 41, 81669 München
– nachfolgend „JAMEDA“ genannt –
§ 1
Beherrschung

1. JAMEDA unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der TFAG. TFAG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der JAMEDA hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. TFAG kann der Geschäftsführung der JAMEDA nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

2. Die Geschäftsführung und die Vertretung der JAMEDA obliegen weiterhin der Geschäftsführung der JAMEDA.
§ 2
Gewinnabführung

1. JAMEDA verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an TFAG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

2. JAMEDA kann mit Zustimmung der TFAG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der TFAG aufzulösen und zum Ausgleich eines etwaigen Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

3. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. 2 wirksam wird.

4. Ein Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der JAMEDA und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 3
Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung vollumfänglich entsprechend.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer

1. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der JAMEDA, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der TFAG, sowie der Eintragung ins Handelsregister.

2. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der JAMEDA wirksam. Hinsichtlich der handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme vereinbaren die Vertragsparteien die Rückwirkung auf den Beginn desjenigen Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der JAMEDA wirksam wird. Dieser Vertrag wird für die Dauer von fünf Zeitjahren – seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister der JAMEDA laufenden Geschäftsjahrs – fest abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein Jahr, falls er nicht unter einer Einhaltung einer Frist von drei Monaten vor Ablauf schriftlich gekündigt wird. Das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grunde zu kündigen (§ 297 AktG), bleibt davon unberührt. TFAG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr (unmittelbar oder mittelbar) die Mehrheit der Anteile an der JAMEDA oder die Mehrheit der Stimmrechte aus diesen Anteilen zusteht.

3. TFAG hat, wenn dieser Vertrag endet, den Gläubigern der JAMEDA nach näherer Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 5
Salvatorische Klausel

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder nichtig sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle, die unwirksame oder nichtige Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die in ihrem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung am nächsten kommt. Gleiches gilt für Lücken dieses Vertrags, bei deren Vorhandensein die Parteien eine Regelung getroffen hätten, die dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck dieses Vertrags entsprochen hätte.

München, den 2. Februar 2015
________________________
Toon Bouten
Vorstand der
TOMORROW FOCUS AG ______________________
Dr. Dirk Schmelzer
Vorstand der
TOMORROW FOCUS AG
_______________________
Florian Weiß
Geschäftsführer der
jameda GmbH _______________________
Fritz Edelmann
Geschäftsführer der
jameda GmbH“

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der jameda GmbH, der gemeinsame Bericht des Vorstands der TOMORROW FOCUS AG und der Geschäftsführung der Jameda GmbH nach §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG sowie die auszulegenden Jahresabschlüsse und Lageberichte (die jameda GmbH hat Lageberichte wegen Inanspruchnahme der Erleichterungen gemäß § 264 Absatz 3 Handelsgesetzbuch in diesem Zeitraum nicht erstellt) liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der TOMORROW FOCUS AG, Neumarkter Straße 61, 81673 München, zur Einsicht durch die Aktionäre aus; sie sind auch unter der Adresse http://www.tomorrow-focus.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015 zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenfrei zugesandt.
8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der TOMORROW FOCUS AG und der TOMORROW Travel Solutions GmbH

Die TOMORROW FOCUS AG als Organträger hat mit ihrer einhundertprozentigen Tochtergesellschaft TOMORROW Travel Solutions GmbH mit Sitz in München als Organgesellschaft am 2. Februar 2015 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Eintragung im Handelsregister der TOMORROW Travel Solutions GmbH wirksam. Voraussetzung der Eintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die Zustimmung der Hauptversammlung der TOMORROW FOCUS AG und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der TOMORROW Travel Solutions GmbH zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der TOMORROW Travel Solutions GmbH wird voraussichtlich am 16. Juni 2015 erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der TOMORROW FOCUS AG und der TOMORROW Travel Solutions GmbH vom 2. Februar 2015 zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
„Organschaftsvertrag
mit Beherrschungsvereinbarung
und Gewinnabführungsverpflichtung
zwischen
TOMORROW FOCUS AG
Neumarkter Straße 61, 81673 München
– nachfolgend „TFAG“ genannt –
und
TOMORROW Travel Solutions GmbH
Neumarkter Straße 61, 81673 München
– nachfolgend „TTS“ genannt –
§ 1
Beherrschung

1. TTS unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der TFAG. TFAG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der TTS hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. TFAG kann der Geschäftsführung der TTS nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

2. Die Geschäftsführung und die Vertretung der TTS obliegen weiterhin der Geschäftsführung der TTS.
§ 2
Gewinnabführung

1. TTS verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an TFAG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

2. TTS kann mit Zustimmung der TFAG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der TFAG aufzulösen und zum Ausgleich eines etwaigen Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

3. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. 2 wirksam wird.

4. Ein Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der TTS und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 3
Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung vollumfänglich entsprechend.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer

1. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der TTS, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der TFAG, sowie der Eintragung ins Handelsregister der TTS.

2. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der TTS wirksam. Hinsichtlich der handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme vereinbaren die Vertragsparteien die Rückwirkung auf den Beginn desjenigen Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der TTS wirksam wird. Dieser Vertrag wird für die Dauer von fünf Zeitjahren – seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister der TTS laufenden Geschäftsjahrs – fest abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein Jahr, falls er nicht unter einer Einhaltung einer Frist von drei Monaten vor Ablauf schriftlich gekündigt wird. Das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grunde zu kündigen (§ 297 AktG), bleibt davon unberührt. TFAG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr (unmittelbar oder mittelbar) die Mehrheit der Anteile an der TTS oder die Mehrheit der Stimmrechte aus diesen Anteilen zusteht.

3. TFAG hat, wenn dieser Vertrag endet, den Gläubigern der TTS nach näherer Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 5
Salvatorische Klausel

München, den 2. Februar 2015
________________________
Toon Bouten
Vorstand der
TOMORROW FOCUS AG ______________________
Dr. Dirk Schmelzer
Vorstand der
TOMORROW FOCUS AG
_______________________
Timo Salzsieder
Geschäftsführer der
TOMORROW Travel Solutions GmbH“

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TOMORROW Travel Solutions GmbH, der gemeinsame Bericht des Vorstands der TOMORROW FOCUS AG und der Geschäftsführung der TOMORROW Travel Solutions GmbH nach §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG sowie die auszulegenden Jahresabschlüsse und Lageberichte (die TOMORROW Travel Solutions GmbH hat Anhänge und Lageberichte wegen Inanspruchnahme der Erleichterungen gemäß § 264 Absatz 3 HGB in diesem Zeitraum nicht erstellt) liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der TOMORROW FOCUS AG, Neumarkter Straße 61, 81673 München, zur Einsicht durch die Aktionäre aus; sie sind auch unter der Adresse http://www.tomorrow-focus.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015 zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenfrei zugesandt.
9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals 2010, über die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 und die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 15. Juni 2015 aus. Um der Gesellschaft zukünftig weiter die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

1) Aufhebung des bedingten Kapitals 2010

Das in der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 unter dem Tagesordnungspunkt 9 geschaffene Bedingte Kapital 2010 und der entsprechende § 4 Abs. 5 der Satzung werden aufgehoben.

2) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 70.000.000,– (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der TOMORROW FOCUS AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt € 11.600.000,– nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,
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sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht 10 % des jeweiligen Grundkapitals übersteigen; und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
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um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
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um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der TOMORROW FOCUS AG umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der TOMORROW FOCUS AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der TOMORROW FOCUS AG berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Schließlich können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft dem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der TOMORROW FOCUS AG (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der TOMORROW FOCUS AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, festzusetzen.

3) Bedingtes Kapital 2015

Das Grundkapital wird um bis zu € 11.600.000,– durch Ausgabe von bis zu 11.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 von der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2020 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten.

4) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung lautet wie folgt:
„(5)

Das Grundkapital ist um bis zu € 11.600.000,– durch Ausgabe von bis zu 11.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 von der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2020 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten.“
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 9

Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vor. Nach dieser Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis zum 15. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 70.000.000,– mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der TOMORROW FOCUS AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt € 11.600.000,– einzuräumen. Es soll damit ein bedingtes Kapital mit einem Volumen von rund 20 % des Grundkapitals geschaffen werden. Mit der gewählten Höhe des Gesamtnennbetrages wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, innerhalb des Ermächtigungszeitraumes von fünf Jahren einer positiven Aktienkursentwicklung Rechnung zu tragen.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung unseres Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung zu (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).

In einigen, klar definierten Fällen soll der Vorstand aber auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht auszuschließen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- und Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei werden auf die Zehnprozentgrenze Aktien, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts übertragen werden, jeweils angerechnet. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt danach dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Zur Ermittlung des theoretischen Marktwerts der Schuldverschreibungen hat der Vorstand die Pflicht, das Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Dieses Gutachten hat zu belegen, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
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Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
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Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen stehen auch in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der TOMORROW FOCUS AG muss indessen (auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis), außer im Falle einer Wandlungspflicht, entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der TOMORROW FOCUS AG im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der TOMORROW FOCUS AG im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels entsprechen.

Das vorgesehene bedingte Kapital 2015 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen ausgegeben wurden.
II.
AUSLAGE VON UNTERLAGEN, VERÖFFENTLICHUNG IM INTERNET

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen sowie Informationen nach § 124 a AktG liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
TOMORROW FOCUS AG
Neumarkter Straße 61
81673 München
Telefon: +49 (0) 89/9250-1256
Telefax: +49 (0) 89/9250-2403

zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt bzw. ausgehändigt.

Die vorgenannten Unterlagen und Informationen sind auch über die Internetseite der TOMORROW FOCUS AG unter der Adresse http://www.tomorrow-focus.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015 zugänglich.
III.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung d.h. auf den Beginn des 26. Mai 2015 (0.00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bei der von der Gesellschaft eingerichteten zentralen Anmeldestelle spätestens bis zum Ablauf des 9. Juni 2015 (24.00 Uhr MESZ) unter der Adresse
TOMORROW FOCUS AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 / 127-79256
E-Mail: HV-Anmeldung@lbbw.de

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
2.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.tomorrow-focus.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015 zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
TOMORROW FOCUS AG
Herrn Armin Blohmann
Leiter Konzernkommunikation & Investor Relations
Neumarkter Straße 61
81673 München
Telefax: +49 (0) 89 / 9250 – 2403
E-Mail: a.blohmann@tomorrow-focus.de

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.tomorrow-focus.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015 zum Herunterladen zur Verfügung.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens eingehend bis zum Ablauf des 15. Juni 2015 an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
TOMORROW FOCUS AG,
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 / 30903 – 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
3.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a)

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 2.915.682 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand der Gesellschaft spätestens bis zum 16. Mai 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der TOMORROW FOCUS AG unter folgender Adresse zu richten:
Vorstand der TOMORROW FOCUS AG
Neumarkter Straße 61
81673 München
Deutschland

Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.tomorrow-focus.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015 bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 1. Juni 2015, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu richten:
TOMORROW FOCUS AG
Armin Blohmann
Leiter Konzernkommunikation & Investor Relations
Neumarkter Straße 61
81673 München
Telefax: +49 (0) 89 / 9250 – 2403
E-Mail: a.blohmann@tomorrow-focus.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.tomorrow-focus.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015 veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für Wahlvorschläge sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Punkte der Tagesordnung oder für den einzelnen Redner zu setzen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.tomorrow-focus.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015 eingesehen werden.
IV.
ANGABE DER GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
GEMÄSS § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 58.313.628 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 58.313.628 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

München, im Mai 2015

TOMORROW FOCUS AG

Der Vorstand

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