Trade & Value AG
Oldenburg
– ISIN0006039191 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Samstag, den 21. Mai 2016 um 10:30 Uhr im Raum „Händel“ des „RAMADA Hotel Stuttgart-Herrenberg“, Daimlerstraße 1, D-71083 Herrenberg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 |
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| 5. |
Wahl des Aufsichtsrats Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, die Herren
zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die von der Hauptversammlung am 24. Juli 2010 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung war bis zum 23. Juli 2015 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht und im Jahr 2011 18.900 Stück eigene Aktien erworben (das entspricht 5,04% des Grundkapitals). Um die Flexibilität der Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang zu gewährleisten, hebt der nachfolgende Beschlussvorschlag die vorgenannte Ermächtigung auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien, die bis zum 20. Mai 2021 befristet ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bisherige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, soweit sie nicht bereits ausgenutzt wurde, aufzuheben und die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach den § 71a ff. AktG zuzurechnen sind, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Sie kann auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 20. Mai 2021. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes erfolgen. Im Falle des Erwerbes über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft an der Hamburger Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangegangenen letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft im Börsenhandel an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebotes angepasst werden; in diesem Falle wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Andienungsrechte, die von Aktionären nicht ausgenutzt werden, nicht von anderen Aktionären wahrgenommen werden können. Die aufgrund dieser oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können zu allen gesetzlichen Zwecken verwendet werden. Diese Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die aufgrund dieser oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die aufgrund dieser oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können des Weiteren auch außerhalb der Börse und ohne ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen in Unternehmen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen. Die aufgrund dieser oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist in diesem Falle zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft angemeldet haben (Geschäftsanschrift: Amalienstraße 17–21, 26135 Oldenburg, Tel.: 0441-40827-0, Fax: 0441-40827-27, E-Mail: hv@tav.ag). Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 14. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist der Gesellschaft ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen. Der durch das depotführende Institut erstellte Nachweis muss sich auf den 30. April 2016, 0:00 Uhr, beziehen und muss der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse spätestens am 14. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Die aufgrund der Anmeldung ausgestellten Eintrittskarten dienen dem Erhalt der Stimmrechtskarten.
Die Mitteilung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen hat ausschließlich an die vorgenannte Anschrift zu erfolgen.
Die Ausübung des Stimmrechts kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen. Die Vollmacht kann schriftlich oder per Telefax erteilt werden. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG, da die Aktien lediglich im Freiverkehr der Hamburger Wertpapierbörse notiert sind. Soweit die Gesellschaft im Rahmen dieser Einberufung Inhalte mit aufgenommen hat, die gesetzlich nur für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des Aktiengesetzes rechtlich zwingend sind, erfolgen die entsprechenden Angaben freiwillig.
Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung werden Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.
Oldenburg, im April 2016
Der Vorstand
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Das Aktiengesetz sieht in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG für die Wiederveräußerung eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 AktG zu.
Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zu einem Preis veräußert wer-den, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung des Kurses ver-mieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre kann im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen. Insbesondere können zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird gleichzeitig in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Eigene Aktien sind eine wichtige »Akquisitionswährung«. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung. Aus diesem Grunde soll die vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft ermöglichen, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel und kostengünstig nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, so dass sichergestellt ist, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Die Verwendung eigener Aktien hat für die Altaktionäre gegenüber der Durchführung von Sachkapitalerhöhungen zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Schließlich soll der Vorstand durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen.
| Oldenburg, im April 2016 |
| Der Vorstand |