Donnerstag, 23.03.2023

TRANSRADIO SenderSysteme Berlin AG – Hauptversammlung 2015

TRANSRADIO SenderSysteme Berlin AG
Berlin
ISIN DE 0006334550

Wir laden unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft am Mittwoch, den 19. August 2015, um 10:00 Uhr im Tagungssaal der

Villa Schützenhof,
Schützenhof Spandau,
Niederneuendorfer Allee 12–16,
13587 Berlin,

ein.
I. Tagesordnung

TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Lagebericht, dem Abhängigkeitsbericht und dem Bericht des Aufsichtsrates zum Jahresabschluss 2014

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014, der Lagebericht des Vorstandes, der Abhängigkeitsbericht und der Bericht des Aufsichtsrates liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Mertensstraße 63, 13587 Berlin, zur Einsicht für unsere Aktionäre aus. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen eine Abschrift dieser Unterlagen.

TOP 2:
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Herren Jochen Huber und Stephan Müller für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

TOP 3:
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Herren Max Engler, Eckart G. Winterhoff, Dr. Peter E. Horn, Dr. Lukas Weinländer und Daniel Martinez für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grieger Mallison CTG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Berlin, zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.

TOP 5:
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung aus 3 Mitgliedern. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Nach § 14 Abs. 2 unserer Satzung in Verbindung mit dem letzten Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Wahl des Aufsichtsrates vom 7. August 2014 und der darauffolgenden gerichtlichen Bestellung (§ 104 Abs. 1 AktG) der auf die Herren Dr. Peter E. Horn und Eckart G. Winterhoff nachfolgenden Mitglieder, die Herren Daniel Martinez und Dr. Lukas Weinländer, endet die Amtszeit des Aufsichtsrates der Aufsichtsratsmitglieder mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, mithin mit Ablauf dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Max Engler, Kaufmann, wohnhaft in Zürich, Schweiz,

Herrn Dr. Lukas Weinländer, Interim Manager, wohnhaft in Wien, Österreich

Herrn Arnold Speck, dipl. Experte Rechnungslegung und Controlling, wohnhaft in Egg, Schweiz

jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Für den Fall ihrer Wiederwahl haben die Herren Max Engler und Dr. Lukas Weinländer bereits die Annahme ihrer Wahl erklärt; Gleiches hat Herr Arnold Speck für den Fall seiner Wahl erklärt.

TOP 6:
Satzungsänderung zur Vergütung des Aufsichtsrates und zu den Sitzungen des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
a)

Die Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrates (§ 15) wird wie folgt geändert:
(1)

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus einer a) jährlichen festen Bruttovergütung, b) Sitzungsgeldern sowie c) dem Ersatz der baren Auslagen, welche dem Aufsichtsratsmitglied bei der Ausübung seines Amtes entstanden sind.
a)

Die im Inland ansässigen Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich einer auf die Aufsichtsratstätigkeit entfallende Umsatzsteuer) erhalten pro Geschäfts-/Kalenderjahr eine feste Bruttovergütung von je EUR 3.835,00. Der Vorsitzende erhält den doppelten, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag.

Die im Ausland ansässigen Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich einer auf die Aufsichtsratstätigkeit entfallende Umsatzsteuer) erhalten pro Geschäfts-/Kalenderjahr eine feste Bruttovergütung von je EUR 5.048,78. Der Betrag von EUR 5.048,78 für die im Ausland ansässigen Mitglieder des Aufsichtsrats enthält neben dem Aufsichtsratshonorar in Höhe von EUR 3.835,00 auch die auf das Honorar nach den geltenden einkommensteuerlichen Vorschriften anfallende Abzugssteuer in Höhe von derzeit 30% (EUR 1.150,50) zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5 % (EUR 63,28). Die Steuer in Höhe von EUR 1.213,78 ist von der Gesellschaft bei der Auszahlung für Rechnung des Aufsichtsratsmitgliedes einzubehalten und an das für die Gesellschaft zuständige Finanzamt abzuführen. Der an das Aufsichtsratsmitglied auszuzahlende Betrag beläuft sich auf EUR 3.835,00. Der Vorsitzende erhält entsprechend den doppelten, sein Stellvertreter entsprechend den eineinhalbfachen Betrag. Diese Regelungen gelten rückwirkend zum 01.01.2003.

Die jährliche feste Bruttovergütung ist nach Ablauf der Hauptversammlung des abgelaufenen Geschäfts-/Kalenderjahres zur Zahlung fällig.
b)

Bei den Sitzungen respektive deren Vergütung wird unterschieden zwischen Sitzungen, die den Aufsichtsrat den ganzen Tag in Anspruch nehmen (Tagessatz) und Sitzungen, die nur kurze Zeit dauern (Stundensatz) und in der Regel fernmündlich, online oder per Videoübertragung stattfinden. Bei ersteren erhält das Aufsichtsratsmitglied einen Tagessatz von EUR 1.000, bei letzteren pro angefangene Stunde einen Stundensatz von EUR 100. Bei Abwesenheit ist kein Sitzungsgeld geschuldet.

Die Sitzungsgelder sind innerhalb eines Monats nach Ablauf der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig.
c)

Die Aufsichtsratsmitglieder verhalten sich bei den Auslagen entsprechend der Lage der Unternehmung angemessen.

Die Vergütung der baren Auslagen ist innerhalb eines Monats zur Zahlung fällig.
(2)

Ausscheidende oder neu eintretende Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der vorstehenden Vergütungen, welcher der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in dem betreffenden Geschäftsjahr entspricht.

Demzufolge wird § 15 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„§ 15 Vergütung des Aufsichtsrats
(1)

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus einer a) jährlichen festen Bruttovergütung, b) Sitzungsgeldern sowie c) dem Ersatz der baren Auslagen, welche dem Aufsichtsratsmitglied bei der Ausübung seines Amtes entstanden sind.
a)

Die im Inland ansässigen Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich einer auf die Aufsichtsratstätigkeit entfallende Umsatzsteuer) erhalten pro Geschäfts-/Kalenderjahr eine feste Bruttovergütung von je EUR 3.835,00. Der Vorsitzende erhält den doppelten, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag.

Die im Ausland ansässigen Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich einer auf die Aufsichtsratstätigkeit entfallende Umsatzsteuer) erhalten pro Geschäfts-/Kalenderjahr eine feste Bruttovergütung von je EUR 5.048,78. Der Betrag von EUR 5.048,78 für die im Ausland ansässigen Mitglieder des Aufsichtsrats enthält neben dem Aufsichtsratshonorar in Höhe von EUR 3.835,00 auch die auf das Honorar nach den geltenden einkommensteuerlichen Vorschriften anfallende Abzugssteuer in Höhe von derzeit 30% (EUR 1.150,50) zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5 % (EUR 63,28). Die Steuer in Höhe von EUR 1.213,78 ist von der Gesellschaft bei der Auszahlung für Rechnung des Aufsichtsratsmitgliedes einzubehalten und an das für die Gesellschaft zuständige Finanzamt abzuführen. Der an das Aufsichtsratsmitglied auszuzahlende Betrag beläuft sich auf EUR 3.835,00. Der Vorsitzende erhält entsprechend den doppelten, sein Stellvertreter entsprechend den eineinhalbfachen Betrag. Diese Regelungen gelten rückwirkend zum 01.01.2003.

Die jährliche feste Bruttovergütung ist nach Ablauf der Hauptversammlung des abgelaufenen Geschäfts-/Kalenderjahres zur Zahlung fällig.
b)

Bei den Sitzungen respektive deren Vergütung wird unterschieden zwischen Sitzungen, die den Aufsichtsrat den ganzen Tag in Anspruch nehmen (Tagessatz) und Sitzungen, die nur kurze Zeit dauern (Stundensatz) und in der Regel fernmündlich, online oder per Videoübertragung stattfinden. Bei ersteren erhält das Aufsichtsratsmitglied einen Tagessatz von EUR 1.000, bei letzteren pro angefangene Stunde einen Stundensatz von EUR 100. Bei Abwesenheit ist kein Sitzungsgeld geschuldet.
Die Sitzungsgelder sind innerhalb eines Monats nach Ablauf der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig.
c)

Die Aufsichtsratsmitglieder verhalten sich bei den Auslagen entsprechend der Lage der Unternehmung angemessen.

Die Vergütung der baren Auslagen ist innerhalb eines Monats zur Zahlung fällig.
(2)

Ausscheidende oder neu eintretende Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der vorstehenden Vergütungen, welcher der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in dem betreffenden Geschäftsjahr entspricht.“

b) Die Satzungsregelung zu den Sitzungen des Aufsichtsrates (§ 17) wird dadurch ergänzt, dass bei den Sitzungen unterschieden wird zwischen Sitzungen, die den Aufsichtsrat den ganzen Tag in Anspruch nehmen und Sitzungen, die nur kurze Zeit respektive weniger als einen ganzen Tag dauern (vgl. § 15 Abs. 1 lit. b). Erstere werden in der Regel längerfristig geplant und finden persönlich statt. Letztere werden in der Regel kurzfristig einberufen und finden schriftlich (Brief, E-Mail, etc.), telegraphisch, fernmündlich, online oder per Videoübertragung statt.

Demzufolge wird in § 17 der Satzung der folgende neue erste Absatz eingefügt und die bisherigen Absatznummerierungen erhöhen sich um eine Ziffer:

㤠17 Sitzungen des Aufsichtsrats
(1)

Bei den Sitzungen wird unterschieden zwischen Sitzungen, die den Aufsichtsrat den ganzen Tag in Anspruch nehmen und Sitzungen, die nur kurze Zeit respektive weniger als einen ganzen Tag dauern (vgl. § 15 Abs. 1 lit. b). Erstere werden in der Regel längerfristig geplant und finden persönlich statt. Letztere werden in der Regel kurzfristig einberufen und finden schriftlich (Brief, E-Mail, etc.), telegraphisch, fernmündlich, online oder per Videoübertragung statt.“
II. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 12. August 2015, zugehen, da der Tag des Zugangs nicht mitgezählt wird:

TRANSRADIO SenderSysteme Berlin AG
Herrn Christian Stitz
Mertensstraße 63
13587 Berlin
Telefax: 030/33978-199
E-Mail: info@tsb-ag.de

Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Auch der Nachweis der Berechtigung muss der Gesellschaft unter der für die Anmeldung aufgeführten Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse, spätestens bis zum Ablauf des 12. August 2015 („Nachweisstichtag“), zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Anträge und Verlangen von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

TRANSRADIO SenderSysteme Berlin AG
Herrn Christian Stitz
Mertensstraße 63
13587 Berlin
Telefax: 030/33978-199

Anträge von Aktionären, die in Textform unter vorstehender Adresse bis zum Ablauf des 4. August 2015 bei uns eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.tsb-ag.de öffentlich zugänglich gemacht. Von der Zugänglichmachung ausgenommen sind etwaige Wahlvorschläge von Aktionären und in das Ermessen des Vorstandes gestellt, soweit sie nach § 127 AktG den Aktionären nicht zugänglich gemacht werden müssen. Verspätete oder anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Berlin, im Juli 2015

Der Vorstand

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