transtec Aktiengesellschaft
Tübingen
Wertpapier-Kenn-Nummer: 724 142
ISIN: DE0007241424
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 16. Juli 2015 um 10:00 Uhr
(Einlass ab 09:00 Uhr)
in dem Schloßsaal in Bühl, Knollstraße 12, 72072 Tübingen,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2015 der Gesellschaft ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der transtec Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2014 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern jeweils für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.transtec.de/go/HV eingesehen werden und liegen in den Geschäftsräumen der transtec Aktiengesellschaft, Gerhard-Kindler-Str. 8, 72770 Reutlingen, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anforderung auch übersandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 17. April 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung beschließen zu lassen.
4.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart (Ebner Stolz), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ebner Stolz zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5.
Beschlussfassung über Sitzverlegung und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von 72072 Tübingen nach Reutlingen verlegt.
Die Satzung der Gesellschaft wird in § 1 Abs. 2 wie folgt neu gefasst:
„Der Sitz der Gesellschaft ist Reutlingen.“
6.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Bar- und Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2011/1) wurde durch Beschluss des Vorstands vom 02. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag in Höhe von bis zu EUR 1.882.514,00 durch Ausgabe von bis zu 1.882.514 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen zu einem Bezugspreis von EUR 1,75 je neuer Aktie und mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ausgenutzt (Barkapitalerhöhung 2015). Die Durchführung der Barkapitalerhöhung 2015 ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung noch nicht in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen. Vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung 2015 in voller Höhe von EUR 1.882.514,00 wäre die bestehende Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2011/1) vollständig aufgebraucht und die Gesellschaft verfügte über kein genehmigtes Kapital. Um der Gesellschaft auch zukünftig ein flexibles Instrument zur Aufnahme neuen Kapitals zur Verfügung zu stellen, soll daher ein neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. § 4 Abs. 2 der Satzung soll daher unter Aufhebung des bisherigen Wortlauts vollständig neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung 2015 in voller Höhe von EUR 1.882.514,00 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister wird ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister wie folgt neu geschaffen:
„Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 15. Juli 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.823.771,00 (in Worten: Euro zwei Millionen achthundertdreiundzwanzigtausendsiebenhunderteinundsiebzig) durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/1). Die Zahl der Stückaktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden
―
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
―
bei einer oder mehreren Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen;
―
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der transtec Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der transtec Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i. S. v. § 18 Abs. 1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;
―
um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der transtec Aktiengesellschaft oder unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der transtec Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i. S. v. § 18 Abs. 1 AktG) auszugeben;
―
bei einer oder mehreren Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfällt, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Hierauf anzurechnen ist der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen bar ausgegeben oder aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die nach dem 16. Juli 2015 zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder mit Options- und/oder Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015/1 unter Ausschluss des Bezugrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien entfällt, die nach dem 16. Juli 2015 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ferner ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung des vorstehenden Beschlusses sicherzustellen, dass dieser nur nach erfolgter Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung 2015 in voller Höhe von EUR 1.882.514,00 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen wird.
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung im Juni 2010 beschlossene Ermächtigung im Juni 2015 ausgelaufen ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt neu zu beschließen:
a)
Die Gesellschaft wird bis zum 15. Juli 2020 ermächtigt, eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 376.502,00 zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten fünf Handelstagen der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse Stuttgart vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten fünf Handelstagen der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse Stuttgart vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am letzten Handelstag der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse Stuttgart vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- bzw. die 20%-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
b)
Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
aa)
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten fünf Handelstagen der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse Stuttgart vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
bb)
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
cc)
Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
dd)
Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
c)
Die Ermächtigungen unter lit. b) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
d)
Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. b), aa) und bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
e)
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
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Bericht des Vorstands über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit eingeschränkter Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Tagesordnungspunkt 6
Mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.823.771,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Diese neue Ermächtigung soll jedoch nur dann gelten, wenn die bestehende Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2011/1) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung vollständig aufgebraucht wurde. Auf diese Weise soll die Flexibilität der Gesellschaft erhalten werden, genehmigtes Kapital zu Finanzierungszwecken einzusetzen und die Eigenkapitalausstattung der transtec Aktiengesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Um das Verfahren der Zuteilung zu erleichtern, können die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Fälle auszuschließen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde die technische Durchführung der Kapitalerhöhung gegebenenfalls erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Rechte der Aktionäre ist damit nicht verbunden.
Der Vorstand soll ferner die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Dieser Ausschluss soll der Gesellschaft den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen, ohne dabei über Gebühr eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung, die auch von Unternehmensveräußerern häufig verlangt wird, so dass die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, der Gesellschaft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie eine Stärkung ihrer Verhandlungsposition verschafft. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre kostengünstig nutzen zu können. Die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, um dem Vorstand die flexible Wahrnehmung von Chancen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu ermöglichen, da die Kapitalerhöhung im Falle einer Akquisition in der Regel kurzfristig durchgeführt werden muss und auf die nächste ordentliche Hauptversammlung, die nur einmal im Jahr stattfindet, daher in der Regel nicht gewartet werden kann. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre auf diese Weise an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Sie wird insbesondere prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder Unternehmensteils bzw. der zu erwerbenden Beteiligung an einem Unternehmen, in einem angemessenen Verhältnis stehen.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der transtec Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der transtec Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i. S. v. § 18 Abs. 1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht einzuräumen, sofern die Bedingungen der jeweiligen Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte dies vorsehen. Die Bedingungen der von der transtec Aktiengesellschaft oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (Konzernunternehmen i. S. v. § 18 Abs. 1 AktG) künftig auszugebenden Wandlungs- und Optionsrechte können zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt das Recht vorsehen, für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der transtec Aktiengesellschaft auf neue Aktien entweder den Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen oder den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es den Inhabern dieser Wandlungs- oder Optionsrechte nach Ausübung ihrer Rechte bzw. Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte werden in letzterem Fall damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten zur Umsetzung des nötigen Verwässerungsschutzes ist für die transtec Aktiengesellschaft unter Umständen günstiger als die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises, da so der Zufluss an Kapital, der mit der Emission der den Wandlungs- oder Optionsrechten zugrunde liegenden Finanzinstrumente beabsichtigt ist, nicht geschmälert wird. Konkrete Pläne zur Emission von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bestehen derzeit nicht.
Die Ermächtigung sieht zudem die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der transtec Aktiengesellschaft oder unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der transtec Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i. S. v. § 18 Abs. 1 AktG) ausgegeben werden. Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, auch in Zukunft ohne großen Verwaltungsaufwand unter Wahrung der Kompetenzen der für die Vergütung jeweils zuständigen Organe flexible Vergütungsmodelle zu implementieren. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation.
Der Vorstand soll des Weiteren gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen darf, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapitalbedarf zu decken und sich bietende Marktchancen kurzfristig zu nutzen. Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch zeitaufwändige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf Marktsituationen flexibel zu reagieren und höhere Emissionserlöse zu erzielen. Die vorstehende Ermächtigung steht zudem unter der Bedingung, dass weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung auf die unter Bezugsrechtsausschluss auszugebenden Aktien ein Anteil von mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen darf. Hierauf angerechnet wird der Anteil am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen bar ausgegeben oder ab der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch den vorstehend beschriebenen Anrechnungsmechanismus soll im Einklang mit der Regelung der §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung getragen werden, die ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen mit der Veräußerung eigener Aktien durch Zukäufe am Markt so weit wie möglich aufrechterhalten wollen. Der Bezugskurs wird jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue eigene Aktien oder Aktien aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, liegt in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel mit den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und möglicher künftiger Ermächtigungen zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10% des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital, der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder der Veräußerung eigener Aktien jeweils gegen Barzahlung Gebrauch macht.
Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/1 sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der jeweils folgenden Hauptversammlung berichten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:
Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 15. Juli 2020 zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits erworbener oder der Gesellschaft zuzurechnender Aktien eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei soll von der gemäß dem Aktiengesetz bestehenden Möglichkeit, die Geltungsdauer der Ermächtigung auf fünf Jahre festzulegen, Gebrauch gemacht werden, um die Hauptversammlung von dem schwerfälligen Erfordernis einer alljährlichen Vorratsermächtigung zu entlasten. Die Höchstdauer von fünf Jahren entspricht derjenigen in § 202 Abs. 1 AktG für die Schaffung genehmigten Kapitals und ist aus Sicht des Vorstands geeignet, das Recht der Aktionäre, über Kapitalmaßnahmen grundsätzlich selbst zu entscheiden, effektiv zu gewährleisten. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Die zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 15. Juli 2020 nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann in beiden Fällen nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. wenn im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durchschnittlichen Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten fünf Handelstagen der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse Stuttgart vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am letzten Handelstag der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse Stuttgart vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Im Falle der Ermächtigung nach Punkt 7 der Tagesordnung dürfen die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 lit. b) aa) der Tagesordnung vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der transtec Aktiengesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der transtec Aktiengesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der transtec Aktiengesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, liegt in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel mit den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen des bestehenden genehmigten Kapitals dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10% des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital, der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder der Veräußerung eigener Aktien jeweils gegen Barzahlung Gebrauch macht.
Der Vorstand soll nach Punkt 7 lit. b) bb) der Tagesordnung ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der transtec Aktiengesellschaft orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
Darüber hinaus soll der Vorstand gemäß Punkt 7 lit. b) bb) der Tagesordnung auch berechtigt sein, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich Spitzenbeträgen in Punkt 7 lit. b) cc) der Tagesordnung dient schließlich dazu, im Falle der Wiederveräußerung der erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen.
Die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses nach Punkt 7 der Tagesordnung erworbenen eigenen Aktien können gemäß Punkt 7 lit. b) dd) der Tagesordnung von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Von den im jeweiligen Beschlussvorschlag genannten Verwendungsmöglichkeiten kann gemäß Punkt 7 lit. c) der Tagesordnung nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung erworben wurden. Die Ermächtigungen umfassen vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund der Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen Aktien verwenden zu können.
Der Aufsichtsrat kann gemäß Punkt 7 lit. e) der Tagesordnung im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses zu Punkt 7 der Tagesordnung nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigungen unterrichten.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis zum Ablauf des 10. Juli 2015 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter einer der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten anmelden:
transtec Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operation Center
HV-Anmeldung
80249 München
oder
Telefax: +49 (0)89 – 30 90 37 46 75
oder
E-Mail: HV2015-transtec@computershare.de
Wenn Sie beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige Anmeldung. Dadurch erleichtern Sie uns die Organisation der Hauptversammlung.
Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im Aktienregister
Die Handelbarkeit der Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand entsprechen, der sich aufgrund der Umschreibungsanträge ergibt, die der Gesellschaft bis zum Ablauf des 11. Juli 2015 00:00 Uhr MESZ (sog. Technical Record Date) zugegangen sind. Aus abwicklungstechnischen Gründen gilt für Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft ab diesem Zeitpunkt bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) zugehen, ein Umschreibungsstopp, d.h. es werden keine Ein- und Austragungen bis einschließlich 16. Juli 2015 im Aktienregister vorgenommen. Aktionäre, deren Umschreibungsanträge nach Ablauf des 11. Juli 2015 (00:00 Uhr MESZ) eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben.
Vertretung; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihre Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, in der Hauptversammlung nicht nur persönlich, sondern auch durch hierzu bereite Bevollmächtigte, wie z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönliches Erscheinen des Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung erfolgen. Für Kreditinstitute und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen wie etwa Aktionärsvereinigungen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.transtec.de/go/HV zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
transtec Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operation Center
HV-Anmeldung
80249 München
oder
Telefax: +49 (0)89 – 30 90 37 46 75
oder
E-Mail: HV2015-transtec@computershare.de
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden; bei Erklärung bzw. Nachweis gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, ferner die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.
Die Erteilung der Vollmacht einschließlich der Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Unterlagen hierzu mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.transtec.de/go/HV zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
transtec Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operation Center
HV-Anmeldung
80249 München
oder
Telefax: +49 (0)89 – 30 90 37 46 75
oder
E-Mail: HV2015-transtec@computershare.de
Soweit die benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall auch Weisungen erteilt werden. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Tagesordnungspunkte, zu denen keine Weisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden, mit der Folge, dass an dieser Abstimmung nicht teilgenommen wird; die Stimme gilt dann als nicht abgegeben. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können
(i)
in Textform unter der Anschrift transtec Aktiengesellschaft, c/o Computershare Operation Center, HV-Anmeldung, 80249 München, bis zum Ablauf des 14. Juli 2015, 12:00 Uhr MESZ, oder
(ii)
in Textform unter der Telefax-Nummer +49 (0)89 – 30 90 37 46 75 oder unter der E-Mail-Adresse HV2015-transtec@computershare.de bis zum Ablauf des 16. Juli 2015, 10:00 Uhr MESZ,
erteilt und bis zum 16. Juli 2015, 10:00 Uhr (MESZ) in Textform unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Eingang der Vollmacht bzw. Weisung bzw. deren Änderung oder Widerruf bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten entscheidend. Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können darüber hinaus durch anwesende Aktionäre oder deren Vertreter auch während der Hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden.
Auch bei der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten oder der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine frist- und formgerechte Anmeldung durch den Aktionär und dessen Eintragung im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung nach den vorstehenden Bedingungen notwendig. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.transtec.de/go/HV.
1.
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Der verlangende Aktionär hat nachzuweisen, dass er allein oder gemeinsam mit weiteren verlangenden Aktionären Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3, 142 Abs. 2 S. 2 AktG sowie § 70 AktG) ist und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen hält.
Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Tagesordnungspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2015 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Kontaktmöglichkeit zu senden:
transtec Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
Gerhard-Kindler-Str. 8
72770 Reutlingen
oder
Telefax: +49 (0)7121 – 2678 90 876
oder
E-Mail: IR-PR@transtec.de
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den anderen Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.transtec.de/go/HV zugänglich gemacht.
2.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
transtec Aktiengesellschaft
Investor Relations
Gerhard-Kindler-Str. 8
72770 Reutlingen
oder
Telefax: +49 (0)7121 – 2678 90 876
oder
E-Mail: IR-PR@transtec.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 01. Juli 2015 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.transtec.de/go/HV unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie von Wahlvorschlägen kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Von der Veröffentlichung eines Vorschlags zur Wahl von Abschlussprüfern kann die Gesellschaft darüber hinaus unter den in § 127 Satz 3 AktG genannten Fällen absehen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG abschließend genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an eine der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten zu übersenden:
transtec Aktiengesellschaft
Investor Relations
Gerhard-Kindler-Str. 8, 72770 Reutlingen oder
Telefax: +49 (0)7121 – 2678 90 876 oder
E-Mail: IR-PR@transtec.de
Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung der Frage. Das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung bleibt hiervon unberührt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 3.765.029,00 und ist in insgesamt 3.765.029 nennwertlose auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt. Jede Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 17 Abs. 3 der Satzung). Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte somit 3.765.029 Aktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Am Tag der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.transtec.de/go/HV zugänglich:
―
der Inhalt dieser Einberufung,
―
eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
―
etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen,
―
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
―
die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung oder die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters und die Erteilung der Weisungen an diesen verwendet werden können,
―
weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre (Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht).
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Reutlingen, im Juni 2015
transtec Aktiengesellschaft
Der Vorstand