Travel24.com AG
Leipzig
ISIN: DE000A0L1NQ8/WKN: A0L1NQ
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Montag, den 13. Juli 2015,
um 10.00 Uhr,
im pentahotel Leipzig, Großer Brockhaus 3, 04103 Leipzig stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.

Die Einberufung erfolgt aufgrund eines Einberufungsverlangens gemäß § 122 Absatz 1 Aktiengesetz der Aktionärin UNISTER Holding GmbH vom 13. Mai 2015. Die in dem Einberufungsverlangen enthaltenen Tagesordnungspunkte sind Gegenstand dieser Einberufung. Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Tagesordnungspunkten sind nicht erforderlich (§ 124 Absatz 3 Satz 3 Alt. 2 Aktiengesetz).
Tagesordnung
1.

Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Daniel Kirchhof gemäß § 103 Absatz 1 Aktiengesetz

Die Aktionärin UNISTER Holding GmbH schlägt vor, das Aufsichtsratsmitglied Daniel Kirchhof mit sofortiger Wirkung gemäß § 103 Absatz 1 Aktiengesetz als Mitglied des Aufsichtsrats abzuberufen.
2.

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz i.V.m. § 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Aktionärin UNISTER Holding GmbH schlägt für den Fall, dass der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 1 gefasst wurde, vor, Herrn Christian Schilling, Bereichsleiter Search Engine Marketing UNISTER Travel Betriebsgesellschaft mbH, Leipzig, wohnhaft in Leipzig, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Ein Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.travel24.com – Investor Relations – außerordentliche Hauptversammlung 2015 eingesehen und heruntergeladen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.033.585,00 und ist eingeteilt in 2.033.585 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 2.033.585. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Teilnahmebedingungen

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. Aktiengesetz und § 15 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß § 15 der Satzung spätestens bis zum 6. Juli 2015, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein, sich auf den Beginn des 22. Juni 2015 (d.h. 22. Juni 2015, 00:00 Uhr MESZ) beziehen („Nachweiszeitpunkt“) und muss bei der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung unter der nachstehenden Adresse spätestens bis zum 6. Juli 2015, 24:00 Uhr MESZ, eingehen:

Travel24.com AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bedeutung des Nachweiszeitpunkts

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt. Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Zusammen mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Formular übersandt, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet (unter www.travel24.com – Investor Relations – außerordentliche Hauptversammlung 2015) abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Travel24.com AG
Investor Relations
Katharinenstr. 1–3
04109 Leipzig,
oder per Telefax an: +49 (0) 341-35572799,
oder per E-Mail an: ir@travel24.com

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per E-Mail übermittelt werden, und zwar an die folgende E-Mail-Adresse:

ir@travel24.com

Ein weiterer Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich, wenn der Nachweis der Bevollmächtigung wie vorstehend beschrieben elektronisch übermittelt wird.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter

Die Travel24.com AG bietet ihren Aktionären – wie in den vergangenen Jahren – an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten an Stimmrechtsvertreter müssen in Textform übermittelt werden. Aktionäre können hierzu das Formular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Informationen und Unterlagen zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (dies entspricht bei der Travel24.com AG 101.680 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Da der anteilige Betrag von EUR 500.000,00 bei der Travel24.com AG höher ist als 5 Prozent des Grundkapitals, ist das Erreichen der 5 Prozent-Schwelle ausreichend. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 12. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Vorstand der Gesellschaft
Travel24.com AG
Investor Relations
Katharinenstr. 1–3
04109 Leipzig

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die antragstellenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass Sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des erforderlichen Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (vgl. § 142 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz).

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.travel24.com – Investor Relations – außerordentliche Hauptversammlung 2015 – zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und § 127 Aktiengesetz

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz Gegenanträge gegen einen oder mehrere Beschlussvorschläge zu einzelnen Tagesordnungspunkten übersenden. Gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die nachfolgend bekannt gemachte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 28. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz vorliegt. Die Begründung braucht gemäß § 126 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 Aktiengesetz der Gesellschaft Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Vorgeschlagenen (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz) und die Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz (Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten. Auch Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung an die nachfolgend bekannt gemachte Adresse übersandt werden (vgl. § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz). Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 28. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ. Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz i.V.m. § 126 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der Gesellschaft innerhalb der Frist des § 126 Absatz 1 Aktiengesetz übersandt wurde. Umgekehrt findet ein der Gesellschaft bereits zuvor fristgerecht übersandter und zugänglich gemachter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn er in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt wird.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.travel24.com – Investor Relations – außerordentliche Hauptversammlung 2015 – zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.

Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und § 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:

Travel24.com AG
Investor Relations
Katharinenstr. 1–3
04109 Leipzig,
oder per Telefax an: +49 (0) 341-35572799
oder per E-Mail an: ir@travel24.com

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Wir weisen gemäß § 121 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft und die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen zu geben ist, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. Das Auskunftsverlangen ist mündlich und in deutscher Sprache vorzubringen. Die begehrte Auskunft muss ein für die sachgemäße Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung wesentliches Element bilden; abzustellen ist auf den Standpunkt eines objektiv denkenden Aktionärs, der die Gesellschaftsverhältnisse nur aufgrund allgemein bekannter Tatsachen kennt. Die Angelegenheiten verbundener Unternehmen unterliegen dem Auskunftsrecht, wenn sie wegen ihrer Bedeutung zur Angelegenheit der Gesellschaft werden.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen darf der Vorstand von der Beantwortung einzelner Fragen absehen. Gemäß § 16 Absatz 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen begrenzen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a Aktiengesetz sind ab Einberufung der Hauptversammlung unter der Internetadresse www.travel24.com – Investor Relations – außerordentliche Hauptversammlung 2015 – abrufbar.

Leipzig, im Juni 2015

Travel24.com AG

Der Vorstand