TRS – Technology Refresh Services AG
Zorneding
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Der Vorstand der Firma TRS – Technology Refresh Services AG mit dem Sitz in Zorneding – nachstehend auch „AG“ genannt – lädt am 23.11.2021, 14 Uhr, zur außerordentlichen Hauptversammlung der AG ein. Die außerordentliche Hauptversammlung findet in Neu-Ulm in den Geschäftsräumen der Notare Dr. Munzig/Hölzlein, 89231 Neu-Ulm, Johannesplatz 2, statt, da die Teilnahme eines Notars an der Hauptversammlung notwendig ist.
§ 1 Tagesordnung
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TOP 1 – Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag sowie Rückübertragung Regelungsabsicht: Die AG verfügt über erhebliche stille Reserven. Um diese steueroptimal zu „heben“, soll vorübergehend ein Geschäftsbereich der AG ausgegliedert werden. Beschlussvorschlag: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, durch Beschluss dem folgenden Ausgliederungsvertrag zuzustimmen: 1. Beteiligte Rechtsträger (§ 126 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) An der Ausgliederung sind beteiligt: die Firma TRS – Technology Refresh Services AG mit Sitz in Zorneding und die Firma TRS-Leasing GmbH & Co. KG mit Sitz in Zorneding. 2. Vermögensübertragung gegen Anteilsgewähr (§ 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) Der übertragende Rechtsträger überträgt hiermit aus seinem Vermögen einen Teil als Gesamtheit nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf den bestehenden übernehmenden Rechtsträger gegen Gewähr von Anteilen dieses Rechtsträgers (Ausgliederung durch Aufnahme). 3. Umtauschverhältnis (§ 126 Abs. 1 Nr. 3 UmwG) – entfällt bei der Ausgliederung – 4. Einzelheiten für die Anteilsübertragung/den Mitgliedschaftserwerb (§ 126 Abs. 1 Nr. 4 UmwG) – entfällt bei der Ausgliederung – 5. Zeitpunkt der Gewinnberechtigung (§ 126 Abs. 1 Nr. 5 UmwG) Die Anteile gemäß Ziffer 2. gewähren ab dem 01.01.2021 einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn; Besonderheiten für diesen Anspruch werden nicht vereinbart. 6. Ausgliederungsstichtag (§ 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) Ausgliederungsstichtag im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG ist der 01.01.2021. 7. (Keine) Sonderrechte für die Gesellschafter (§ 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) Rechte bzw. besondere Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden im Rahmen der Ausgliederung nicht gewährt. 8. (Keine) Sonderrechte für die Organe (§ 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG) Rechte bzw. besondere Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Ziffer 8 UmwG werden im Rahmen der Ausgliederung nicht gewährt. 9. Genaue Bezeichnung und Aufteilung der übertragenen Gegenstände/Betriebsteile (§ 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG) Es wird der gesamte Geschäftsbetrieb einschließlich aller Wirtschaftsgüter und Schulden mit Ausnahme der AAA Beteiligungen GmbH auf die TRS-Leasing GmbH & Co. KG übertragen. 10. Aufteilung der Anteile/Mitgliedschaften (§ 126 Abs. 1 Nr. 10 UmwG) – entfällt bei der Ausgliederung – 11. Folgen für die Arbeitnehmer (§ 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG) Der übertragende Rechtsträger beschäftigt -13- Arbeitnehmer. Ein Betriebsrat besteht nicht. Eine Tarifbindung besteht nicht. In Folge der Ausgliederung gehen die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer des übertragenden Rechtsträgers mit allen Rechten und Pflichten zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers auf den übernehmenden Rechtsträger über (§ 324 UmwG, § 613a Abs. 1 S. 1 BGB, sog Betriebsübergang) („Übergangszeitpunkt“). Der übernehmende Rechtsträger tritt zum Übergangszeitpunkt kraft Gesetzes in sämtliche Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen ein, wie sie zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung bestanden haben. Ab dem Übergangszeitpunkt haftet der übernehmende Rechtsträger unbeschränkt für alle, auch etwaige rückständige Ansprüche aus den Arbeitsverhältnissen der Arbeitnehmer des übertragenden Rechtsträgers (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG). Der übertragende Rechtsträger haftet weiter nach § 613a Abs. 2 BGB. Wegen der Ausgliederung werden und können Kündigungen nicht ausgesprochen werden (§ 613a Abs. 4 BGB). Die Arbeitnehmer des übertragenden Rechtsträgers werden vor Wirksamwerden der Ausgliederung über den Betriebsübergang mit einem Informationsschreiben nach § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Die Arbeitnehmer haben ein Widerspruchsrecht nach § 613a Abs. 6 BGB. Der ausgegliederte Betrieb wird unverändert fortgeführt. Maßnahmen im Hinblick auf die Arbeitnehmer des übertragenden Rechtsträgers sind im Zusammenhang mit der Ausgliederung nicht vorgesehen. Der übernehmende Rechtsträger beschäftigt keine Arbeitnehmer. Es gibt keinen Betriebsrat. Eine Tarifbindung besteht nicht. Angaben zu Arbeitsverhältnissen erübrigen sich daher. |
| 2. |
TOP 2 – Ergänzung von § 11 der Satzung – Ermächtigung des Vorstands zur Zahlung von Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn Regelungsabsicht: Die AG soll die Möglichkeit haben, ihren Bilanzgewinn oder Teile davon flexibler an ihre Aktionäre ausschütten zu können. Beschlussvorschlag: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 11 der Satzung um einen Absatz 3 zu ergänzen wie folgt: „3. Der Vorstand ist ermächtigt, unter Beachtung der in § 59 AktG in seiner aktuellen Fassung enthaltenen Vorgaben nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen.“ |
| 3. |
TOP 3 – Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien Regelungsabsicht: Die Aktionäre der AG sollen die Möglichkeit haben, ihre Aktien unter bestimmten Voraussetzungen an die AG selbst verkaufen zu können. Beschlussvorschlag: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb folgenden Beschluss vor: „Die Firma TRS – Technology Refresh Services AG wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Firma TRS – Technology Refresh Services AG nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Firma TRS – Technology Refresh Services AG befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden, ansonsten aber zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Firma TRS – Technology Refresh Services AG ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt auf die Dauer von fünf Jahren, beginnend am heutigen Tage. Der niedrigste Gegenwert darf den Buchwert der Aktien nicht unterschreiten; der höchste Gegenwert darf EUR 50,00 / Aktie nicht überschreiten.“ |
§ 2 Unterlagen zur außerordentlichen Hauptversammlung und Einsichtnahme
Folgende Unterlagen zur Hauptversammlung liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 85604 Zorneding, Georg-Wimmer-Ring 18, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:
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Bericht des Vorstands über die Ausgliederung gemäß § 8 UmwG |
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Entwurf des Ausgliederungsvertrags |
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Jahresabschlüsse und Lageberichte der Firma TRS – Technology Refresh Services AG mit Sitz in Zorneding der letzten drei Geschäftsjahre |
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Zwischenbilanz iSd § 63 Abs. 2 UmwG (Zwischenabschluss August 2021) |
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und für ihn kostenfrei eine Abschrift der Unterlagen erteilt werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein:
§ 3 Datenschutzrechtliche Informationen
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Firma TRS – Technology Refresh Services AG als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten der Aktionäre und der Vertreter von Aktionären. Dabei handelt es sich um Namen und Vorname, Anrede und Titel, Anschrift und sonstige Kontaktdaten, Daten über die Aktien, Verwaltungsdaten sowie Daten zur Ausübung der Aktionärsrechte einschließlich des Stimmrechts. Die personenbezogenen Daten werden dabei vom Aktionär bzw. dessen Vertreter zur Verfügung gestellt oder die TRS – Technology Refresh Services AG erhält sie vom depotführenden Institut des Aktionärs, meist weitergeleitet über weitere Intermediäre.
Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen, die sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung haben, und die mit ihr verbundenen rechtliche Vorgaben zu erfüllen. Die Bereitstellung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre und ihrer Vertreter an der Hauptversammlung und/oder die Stimmabgabe nach den aktienrechtlichen Bestimmungen erforderlich. Rechtsgrundlage ist das AktG iVm Art. 6 Abs. 1 Buchst. c) DS-GVO.
Die Firma TRS – Technology Refresh Services AG beauftragt zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister (für Erstellung und Versand der Mitteilungen nach § 125 AktG, Abwicklung der Anmeldungen, der Bevollmächtigungen und der Hauptversammlung und Ausübung von Aktionärsrechten sowie die rechtliche Beratung), die von der Firma TRS – Technology Refresh Services AG nur die personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der genannten Dienstleistungen notwendig sind. Die von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die für diese Stimmrechtsausübung erforderlich sind.
Im Falle von Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen werden diese wie in dieser Einladung beschrieben zugänglich gemacht. Personenbezogene Daten der selbst teilnehmenden oder vertretenen Aktionäre und ggf. ihrer Vertreter sind nach Maßgabe des § 129 AktG in ein Teilnehmerverzeichnis aufzunehmen, das Aktionären und deren Vertretern zugänglich zu machen ist.
Die personenbezogenen Daten werden von der Firma TRS – Technology Refresh Services AG spätestens drei Jahre nach dem Tag der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, soweit nicht eine längere Speicherdauer wegen rechtlicher Vorgaben oder wegen eines überwiegenden berechtigten Interesses der Gesellschaft, zum Beispiel zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Ansprüchen geboten ist.
Die Kontaktdaten der Firma TRS – Technology Refresh Services AG als Verantwortliche gem. Art. 4 Nr. 7 DSGVO lauten:
TRS – Technology Refresh Services AG
Georg-Wimmer-Ring 18
85604 Zorneding
Fax: +49 89 55051-115
E-Mail: hv2021@trs-services.de
die Daten des Datenschutzbeauftragten der TRS – Technology Refresh Services AG sind::
Herr Peter Opruk
TRS – Technology Refresh Services AG
Georg-Wimmer-Ring 18
85604 Zorneding
E-Mail: hv2021@trs-services.de
Zorneding, 19. Oktober 2021
Der Vorstand