Freitag, 09.06.2023

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG – Hauptversammlung 2018

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

München

ISIN DE0007501009
Wertpapier Kenn-Nr. 750 100

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Freitag, 15. Juni 2018, um 10:00 Uhr (MESZ)

in der Bayerischen Börse, Karolinenplatz 6, 80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichtes des Vorstands sowie des Berichtes des Aufsichtsrats der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG für das Geschäftsjahr 2017 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung an im Internet unter

https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html

veröffentlicht und können dort eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 und des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, wird als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt. Außerdem wird die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 und/oder etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2018 oder das Geschäftsjahr 2019, soweit diese vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2019 aufgestellt werden, bestellt.

Der Aufsichtsrat nimmt die Funktionen des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („Abschlussprüfungsverordnung“) selbst wahr. Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist als kleines und mittleres Unternehmen (KMU), das die Kriterien nach Art. 2 Abs. 1 Buchst. f und t der Richtlinie 2003/71/EG erfüllt, gemäß Art. 16 Abs. 4 der Abschlussprüfungsverordnung nicht zur Durchführung des in Art. 16 Abs. 3 der Abschlussprüfungsverordnung genannten Auswahlverfahrens verpflichtet. Der Aufsichtsrat hat auf der Grundlage einer fair durchgeführten Auswahl empfohlen, entweder die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, oder die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zur Bestellung zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 vorzuschlagen. Dabei hat der Aufsichtsrat seine Präferenz für die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, mitgeteilt, weil deren Angebot am stärksten überzeugte. Der Wahlvorschlag entspricht der Empfehlung und Präferenz des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 10 zur Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Nach § 95 Satz 2 AktG kann die Satzung eine bestimmte höhere Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats festsetzen, die nach § 95 Satz 3 AktG nur dann durch drei teilbar sein muss, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Die Gesellschaft unterliegt keinen solchen mitbestimmungsrechtlichen Vorgaben. Vorstand und Aufsichtsrat halten es aufgrund des Wachstums der Gesellschaft für sinnvoll, die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von derzeit drei auf zukünftig fünf zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt.“

6.

Wahlen zweier neuer Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, deren Amtszeiten bis zum Ablauf der Hauptversammlung laufen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Mit dem Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung wird sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen und gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern bestehen. Für die hiernach insgesamt zwei neu geschaffenen Positionen im Aufsichtsrat ist eine Neuwahl vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Folgende Personen werden als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt:

6.1.

Herr Michael Bock, Leverkusen, Geschäftsführender Gesellschafter der REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH

6.2.

Herr Jan Benedikt Rombach, Grünwald, Inhaber und Geschäftsführer der Steripower GmbH & Co. KG

Die Wahl erfolgt jeweils für eine Amtszeit beginnend mit der Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist jeweils unter a) angegeben, in welchen Unternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Person Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats ist, und unter b), in welchen Wirtschaftsunternehmen sie Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

Herr Michael Bock

a)

MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg

b)

Keine

Herr Jan-Benedikt Rombach

a)

DICP Erste Family Office Beteiligungs mbH & Co. KGaA, München

b)

B & D Central AG, Zollikon, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats)
R & B Immo Invest AG, Zürich, Schweiz (Vizepräsident des Verwaltungsrats)

Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebensläufe) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
7.

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen zur Anpassung der Satzung an Gesetzesänderungen

Einzelne Satzungsregelungen sind nicht mehr aktuell oder machen von zwischenzeitlich gesetzlich eingeführten rechtlichen Möglichkeiten nicht oder nur unzureichend Gebrauch.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

7.1.

§ 4 Abs. 1 der Satzung (Bekanntmachungen) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich zwingende Vorschriften etwas anderes vorsehen.“

7.2.

§ 8 Abs. 2 der Satzung (Geschäftsordnung, Beschlussfassung des Vorstands) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit das Gesetz, die Satzung oder die Geschäftsordnung des Vorstands nicht etwas anderes vorsehen, mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst. Besteht der Vorstand aus zwei Personen, sind Beschlüsse unter Teilnahme beider Mitglieder einstimmig zu fassen. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Personen, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.“

§ 8 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben. Im Übrigen bleibt § 8 der Satzung unverändert.

7.3.

§ 10 Abs. 2 und 3 der Satzung (Zusammensetzung, Amtsdauer und Amtsniederlegung des Aufsichtsrats) werden geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für einzelne oder sämtliche der von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates eine kürzere Amtszeit beschließen.

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende Erklärung in Textform unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen, eine Niederlegung aus wichtigem Grund kann fristlos erfolgen. Die Wahl des Nachfolgers eines – gleich aus welchem Rechtsgrund – vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des entsprechenden Mitglieds, sofern die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt.“

7.4.

§ 11 der Satzung (Vorsitzender, Stellvertreter) wird insgesamt geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 11
Vorsitzender, Stellvertreter

(1) Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es keiner besonderen Einladung bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitgliedes aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich aus seiner Mitte eine Ersatzwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats dessen Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.

(3) Sind der Vorsitzende und sein Stellvertreter an der Wahrnehmung ihrer Aufgaben verhindert, so hat diese Aufgaben für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.“

7.5.

§ 12 der Satzung (Einberufung und Beschlussfassung) wird insgesamt geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 12
Einberufung von Sitzungen und Beschlussfassung

(1) Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch seinen Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, mit einer Frist von zehn Tagen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich oder fernmündlich einberufen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln.

(2) Sitzungen des Aufsichtsrats können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder mit Einverständnis aller Aufsichtsratsmitglieder auch in Form von Telefon- oder Videokonferenzen durchgeführt oder einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet werden; ein Widerspruchsrecht der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 108 Abs. 4 AktG besteht im Fall einer Anordnung durch den Vorsitzenden nicht. Mitglieder des Aufsichtsrats, die in Präsenzsitzungen durch Telefon- oder Videokonferenzen zugeschaltet sind, gelten als anwesend.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats geladen sind und mindestens drei Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht. Der Widerspruch hat unverzüglich zu erfolgen. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie der Verfahrensweise zugestimmt haben.

(4) Den Vorsitz hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

(5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit hat eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand stattzufinden. Ergibt auch diese Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, falls dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, sein Stellvertreter, zwei Stimmen; das gilt auch bei Wahlen.

(6) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder bei Teilnahme sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder auch durch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel übermittelte Stimmabgaben erfolgen; ein Widerspruchsrecht der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 108 Abs. 4 AktG besteht nicht. Die vorgenannten Formen der Beschlussfassung können kombiniert werden.

(7) Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seines Stellvertreters. Darüber hinaus können sie ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung widerspricht.

(8) Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats ist als Nachweis, nicht jedoch als Wirksamkeitserfordernis, eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Für Beschlüsse des Aufsichtsrats, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, gilt das Vorstehende entsprechend.“

7.6.

In § 13 der Satzung (Aufgaben des Aufsichtsrats, Bildung von Ausschüssen) wird Abs. 1 geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands der Gesellschaft zu überwachen. Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.“

Im Übrigen bleibt § 13 der Satzung unverändert.

7.7.

§ 15 der Satzung (Ort und Einberufung) wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem Börsenstandort innerhalb der Bundesrepublik Deutschland statt.

(2) Die Hauptversammlung wird, soweit nicht gesetzlich etwas anderes vorgesehen ist, durch den Vorstand einberufen.

(3) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der jeweils gesetzlich bestimmten Frist einzuberufen.“

7.8.

In § 16 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung) wird am Ende folgender Satz ergänzt:

„In der Einberufung der Hauptversammlung kann für die Anmeldung und den Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.“

7.9.

§ 17 der Satzung (Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlungen) wird aufgehoben und stattdessen ein neuer § 17 (Elektronische Medien) wie folgt eingefügt:

§ 17
Elektronische Medien

(1) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

(2) Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen.

(4) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

(5) Wenn der Vorstand von einer oder mehreren Ermächtigungen gemäß Abs. 1, 2 oder 3 Gebrauch macht, sind die aufgrund der Ermächtigung getroffenen Regelungen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“

7.10.

§ 18 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 18
Vorsitz in der Hauptversammlung

(1) Leiter der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter oder eine andere vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seinem Stellvertreter bestimmte Person. Sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter eine solche Bestimmung nicht getroffen hat, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt.

(2) Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung.

(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.“

7.11.

§ 19 Abs. 2 der Satzung (Stimmrecht) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn in der Einberufung nicht eine Erleichterung bestimmt ist. Die Einzelheiten der Vollmachtserteilung, ihres Widerrufs und des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.“

§ 19 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und § 19 Abs. 4 der Satzung wird zu § 19 Abs. 3 der Satzung. Im Übrigen bleibt § 19 der Satzung unverändert.

7.12.

§ 21 der Satzung (Jahresabschluss, Lagebericht, Bilanzgewinnverwendung) wird in Abs. 1 geändert und am Ende um einen neuen Abs. 5 ergänzt wie folgt:

„(1) Der Vorstand hat den Lagebericht und den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.“

„(5) Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen.“

Im Übrigen bleibt § 21 der Satzung unverändert.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die außerordentliche Hauptversammlung am 23. Januar 2018 hat den Vorstand bis zum 22. Januar 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 7.066.666,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft das Grundkapital durch Beschluss des Vorstands vom 21. März 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 1.641.334,00 auf EUR 15.774.667,00 erhöht. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 6. April 2018 in das Handelsregister eingetragen. Unter weiterer teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 hat die Gesellschaft das Grundkapital durch weitere Beschlüsse des Vorstands (i) vom 12. April 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um weitere EUR 1.123.622,00 und (ii) vom 20. April 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG um weitere EUR 701.711,00 auf insgesamt EUR 17.600.000,00 erhöht. Der Vorstand geht davon aus, dass beide am 12. April 2018 und 20. April 2018 beschlossenen Kapitalerhöhungen zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vollständig durchgeführt und ihre Durchführung sowie die hierdurch entsprechend erhöhte Grundkapitalziffer von EUR 17.600.000,00 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sein wird. Das verbleibende Genehmigte Kapital 2018 gemäß § 6a der Satzung beträgt nach Durchführung der letzten Kapitalerhöhung nach teilweiser Ausschöpfung nur noch EUR 3.599.999,00.

Um der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll das verbleibende Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018/II im Umfang von 50 % des Grundkapitals, ausgehend von einem Grundkapital in Höhe von EUR 17.600.000,00, geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018

Die von der Hauptversammlung am 23. Januar 2018 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Januar 2023 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 7.066.666,00 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2018/I und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie bis zum Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist (bestehendes Genehmigtes Kapital 2018).

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/II

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.800.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/II oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c) Satzungsänderung

§ 6a der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

㤠6a
Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.800.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/II oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

d) Anpassungsvorbehalt

Sollte die Durchführung der vom Vorstand jeweils mit nachfolgender Zustimmung des Aufsichtsrats (i) am 12. April 2018 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 um EUR 1.123.622,00 und (ii) am 20. April 2018 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 um EUR 701.711,00 auf insgesamt EUR 17.600.000,00 bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht oder nicht vollständig im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sein, so behalten Vorstand und Aufsichtsrat sich vor, der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag bei im Übrigen unveränderten Beschlussinhalt zur Abstimmung zu unterbreiten, der einen maximalen Gesamtnennbetrag für das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2018/II vorsieht, welcher 50 % des am Tage der Hauptversammlung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/II und die entsprechende Satzungsänderung

Die außerordentliche Hauptversammlung am 23. Januar 2018 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Januar 2023 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 11.500.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.300.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen („Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/I“). Zur Absicherung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/I begeben werden, wurde ein Bedingtes Kapital 2018/I im Umfang von bis zu EUR 2.300.000,00 geschaffen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/I wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Daneben besteht bei der Gesellschaft ein Bedingtes Kapital 2017/I im Umfang von bis zu EUR 4.766.666,00, das der Absicherung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen dient, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 begeben wurden bzw. noch werden.

Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 hat die Gesellschaft das Grundkapital durch Beschluss des Vorstands vom 21. März 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um EUR 1.641.334,00 auf EUR 15.774.667,00 erhöht. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 6. April 2018 in das Handelsregister eingetragen. Unter weiterer teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 hat die Gesellschaft das Grundkapital durch weitere Beschlüsse des Vorstands (i) vom 12. April 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um weitere EUR 1.123.622,00 und (ii) vom 20. April 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um weitere EUR 701.711,00 auf insgesamt EUR 17.600.000,00 erhöht. Der Vorstand geht davon aus, dass beide am 12. April 2018 und 20. April 2018 beschlossenen Kapitalerhöhungen zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vollständig durchgeführt und ihre Durchführung sowie die entsprechend erhöhte Grundkapitalziffer von EUR 17.600.000,00 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sein wird.

Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/I aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts („Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/II“) ersetzt werden. Zur Absicherung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/II soll ein Bedingtes Kapital 2018/II im Umfang von EUR 4.033.334,00 beschlossen werden, dass das bestehende Bedingte Kapital 2018/I aufstockt. Der Betrag des Bedingten Kapitals 2017/I und des Bedingten Kapitals 2018/II würden zusammen 50 % des Grundkapitals, ausgehend von einem Grundkapital in Höhe von EUR 17.600.000,00, ausmachen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 23. Januar 2018 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 23. Januar 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Ermächtigungszeitraum, Ermächtigungsumfang, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.033.334,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

bb)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Wenn die Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären ein Bezugsrecht nach Maßgabe der vorstehenden Sätze eingeräumt wird.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

cc)

Optionsrechte bzw. -pflichten, Wandlungsrechte bzw. -pflichten

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Inhaberstückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Optionsschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Inhaberstückaktien der Gesellschaft umzutauschen (Wandlungsrecht). Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Inhaberstückaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen verändert wird. Das Umtauschverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der im Fall der Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Inhaberstückaktien (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von lit. dd) zu bestimmen ist. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen Inhaberstückaktien aus bedingtem Kapital mit Inhaberstückaktien aus genehmigtem Kapital oder mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen Inhaberstückaktien der Gesellschaft oder mit Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.

dd)

Options- und Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss – auch im Fall eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusspreises der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar

(i)

an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen oder

(ii)

wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß (i).

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusspreis der Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

Schlusspreis“ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der am Handelsplatz der Frankfurter Wertpapierbörse im Rahmen einer Schlussauktion ermittelte Schlusspreis, oder, bei Fehlen einer Schlussauktion, der letzte am betreffenden Handelstag am Handelsplatz der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Schlusspreis.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ee)

Verwässerungsschutz

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in Geld bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis durch Division mit einem ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. außergewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.

ff)

Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen der Gesellschaft festzulegen.

c)

Neufassung des Bedingten Kapitals 2018/I als Bedingtes Kapital 2018/I

Das von der außerordentlichen Hauptversammlung am 23. Januar 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Bedingte Kapital 2018/I wird als Bedingtes Kapital 2018/II wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.033.334,00 durch Ausgabe von bis zu 4.033.334 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 14. Juni 2023 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. b) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018/II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

d)

Satzungsänderung

§ 6c der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

㤠6c
Bedingtes Kapital 2018/II

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.033.334,00 durch Ausgabe von bis zu 4.033.334 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 14. Juni 2023 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018/II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.“

e)

Anpassungsvorbehalt

Sollte die Durchführung der vom Vorstand jeweils mit nachfolgender Zustimmung des Aufsichtsrats (i) am 12. April 2018 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 um EUR 1.123.622,00 und (ii) am 20. April 2018 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 um EUR 701.711,00 auf insgesamt EUR 17.600.000,00 bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht oder nicht vollständig im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sein, so behalten Vorstand und Aufsichtsrat sich vor, der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag bei im Übrigen unveränderten Beschlussinhalt zur Abstimmung zu unterbreiten, der einen maximalen Nennbetrag für das neu zu schaffende Bedingte Kapital 2018/II und eine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem maximalen anteiligen Grundkapitalbetrag der Aktien vorsieht, welcher zusammen mit dem Betrag des Bedingten Kapitals 2017/I in Höhe von EUR 4.766.666,00 50 % des am Tage der Hauptversammlung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht.

II. Berichte

1.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/II auszuschließen

Die außerordentliche Hauptversammlung am 23. Januar 2018 hat den Vorstand bis zum 22. Januar 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 7.066.666,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft das Grundkapital durch Beschluss des Vorstands vom 21. März 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 1.641.334,00 auf EUR 15.774.667,00 erhöht. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 6. April 2018 in das Handelsregister eingetragen. Unter weiterer teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 hat die Gesellschaft das Grundkapital durch weitere Beschlüsse des Vorstands (i) vom 12. April 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um weitere EUR 1.123.622,00 und (ii) vom 20. April 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG um weitere EUR 701.711,00 auf insgesamt EUR 17.600.000,00 erhöht. Der Vorstand geht davon aus, dass beide am 12. April 2018 und 20. April 2018 beschlossenen Kapitalerhöhungen zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vollständig durchgeführt und ihre Durchführung sowie die entsprechend erhöhte Grundkapitalziffer von EUR 17.600.000,00 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sein wird. Das verbleibende Genehmigte Kapital 2018 gemäß § 6a der Satzung beträgt nach Durchführung der letzten Kapitalerhöhung nach teilweiser Ausschöpfung nur noch EUR 3.599.999,00.

Der Vorstand wird in der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 über die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Einzelnen berichten.

Um der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll das verbleibende Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018/II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 daher die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/II von bis zu EUR 8.800.000,00 vor. Dies entspricht 50 % des Grundkapitals, ausgehend von einem Grundkapital im Zeitpunkt der Hauptversammlung in Höhe von EUR 17.600.000,00.

Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2018/II sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/II haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

(1)

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

(2)

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

(3)

Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte, beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Häufig verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

(4)

Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 hat die Gesellschaft bislang Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 9.035.000,00 begeben, die ihren Inhabern nach Maßgabe der Anleihebedingungen Wandlungsrechte auf anfänglich insgesamt bis zu 3.475.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2017/I gewähren.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

2.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen

Die außerordentliche Hauptversammlung am 23. Januar 2018 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Januar 2023 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 11.500.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.300.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen („Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/I“). Zur Absicherung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/I begeben werden, wurde ein Bedingtes Kapital 2018/I im Umfang von bis zu EUR 2.300.000,00 geschaffen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/I wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Daneben besteht bei der Gesellschaft ein Bedingtes Kapital 2017/I im Umfang von bis zu EUR 4.766.666,00, das der Absicherung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen dient, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 begeben wurden bzw. werden.

Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 hat die Gesellschaft das Grundkapital durch Beschluss des Vorstands vom 21. März 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um EUR 1.641.334,00 auf EUR 15.774.667,00 erhöht. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 6. April 2018 in das Handelsregister eingetragen. Unter weiterer teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 hat die Gesellschaft das Grundkapital durch weitere Beschlüsse des Vorstands (i) vom 12. April 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um weitere EUR 1.123.622,00 und (ii) vom 20. April 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um weitere EUR 701.711,00 auf insgesamt EUR 17.600.000,00 erhöht. Der Vorstand geht davon aus, dass beide am 12. April 2018 und 20. April 2018 beschlossenen Kapitalerhöhungen zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vollständig durchgeführt und ihre Durchführung sowie die entsprechend erhöhte Grundkapitalziffer von EUR 17.600.000,00 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sein wird.

Der Vorstand wird in der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 über die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Einzelnen berichten.

Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/I aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung 2018/II zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts („Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/II“) ersetzt werden. Zur Absicherung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/II soll ein Bedingtes Kapital 2018/II im Umfang von EUR 4.033.334,00 beschlossen werden, dass das bestehende Bedingte Kapital 2018/I aufstockt. Der Betrag des Bedingten Kapitals 2017/I und des Bedingten Kapitals 2018/II würden zusammen 50 % des Grundkapitals, ausgehend von einem Grundkapital in Höhe von EUR 17.600.000,00, ausmachen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/II gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung soll der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten auch Options- bzw. Wandlungspflichten zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland zu begeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, und den deutschen oder internationalen Kapitalmarkt dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden können.

Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten zu beziehenden Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht, eine Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten durchschnittlichen Börsenkurses der Inhaberstückaktien der Gesellschaft (Schlusspreis an der Frankfurter Wertpapierbörse) entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Schuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder eines Andienungsrechts der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der Options- bzw. Wandlungspreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusspreis der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. „Schlusspreis“ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der am Handelsplatz der Frankfurter Wertpapierbörse im Rahmen einer Schlussauktion ermittelte Schlusspreis, oder, bei Fehlen einer Schlussauktion, der letzte am betreffenden Handelstag am Handelsplatz der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Schlusspreis.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass die Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibung steht;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

(1)

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, die Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen und ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde die technische Durchführung der Begebung von Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

(2)

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit des Umfangs der Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Bei der Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis dem theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung entspricht und garantiert, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht zu einer nennenswerten Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien führt, kann der Vorstand sich der Unterstützung von Experten bedienen, also z.B. die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder einen Sachverständigen zu Rate ziehen, wenn er es in der jeweiligen Situation für angemessen hält. Der Ausgabepreis kann gegebenenfalls auch in einem Bookbuilding-Verfahren festgelegt werden.

Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem volumenmäßig begrenzt: Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen (sei es auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung, einschließlich etwaiger Genussrechte) auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

(3)

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibung steht

Weiter soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung erfolgt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln ist. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte, beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Häufig verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung Schuldverschreibungen des Käufers. Damit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten.

(4)

Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen ausgegebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 hat die Gesellschaft bislang Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 9.035.000,00 begeben, die ihren Inhabern nach Maßgabe der Anleihebedingungen Wandlungsrechte auf anfänglich insgesamt bis zu 3.475.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2017/I gewähren.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Festsetzung der Konditionen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und bestätigen, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 25. Mai 2018 um 0:00 Uhr (MESZ) (sog. „Nachweisstichtag“), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2018 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein:

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/o Quirin Privatbank AG
FMS / Corporate Actions/HV
Kurfürstendamm 119
10711 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 65 21 04-389
E-Mail: Hauptversammlungen@quirinprivatbank.de

Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 15.774.667,00 EUR auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt damit 15.774.667.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter

https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html

zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0) 89 – 889 69 06-55
E-Mail: ttl@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und steht auch unter

https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html

zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen spätestens bis 14. Juni 2018, 18:00 Uhr (MESZ) bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis 15. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
Vorstand
Theresienhöhe 28
80339 München

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite

https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Vor der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0) 89 – 889 69 06-55
E-Mail: gegenantraege@better-orange.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum 31. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl des Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht auch Angaben zur Mitgliedschaft des Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 3 der Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre vom Beginn der Hauptversammlung an zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen nach § 124a AktG ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html

zugänglich gemacht. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter

https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html

München, im Mai 2018

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

– Der Vorstand –

Informationen zum Datenschutz

Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (Name, Anschrift sowie ggf. weitere Kontaktdaten, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, ggf. Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Insbesondere verarbeitet die Gesellschaft hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse:

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
Theresienhöhe 28
80339 München
Telefon: +49 89 381611-0
Telefax: +49 89 391592
E-Mail: info@ttl-ag.de

Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.

Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen (siehe im Einzelnen auch die vorstehende Erläuterung der §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz).

Nehmen Sie als Aktionär oder eine von Ihnen bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung teil, sind wir nach § 129 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz verpflichtet, Sie und ggf. Ihren Bevollmächtigten unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienanzahl und der Besitzart in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 Aktiengesetz).

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist ab dem 25. Mai 2018 Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) bzw. vor dem 25. Mai 2018 § 4 Bundesdatenschutzgesetz, jeweils in Verbindung mit §§ 118 ff. Aktiengesetz. Grundsätzlich löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z. B. im Aktiengesetz, im Handelsgesetzbuch, in der Abgabenordnung) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können ggf. gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.

Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse wenden.

Unabhängig davon können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist das Bayerische Landesamt für Datenschutzaufsicht (Promenade 27 (Schloss), 91522 Ansbach, Telefon: +49 (0) 981 53 1300, Telefax: +49 (0) 981 53 98 1300, E-Mail: poststelle@lda.bayern.de).

Weitergehende Informationen für Aktionäre zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html

verfügbar.

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