TubeSolar AG

Bayreuth

Inhaber-Aktien der TubeSolar AG:
(ISIN DE000A2PXQD4 /​ WKN A2PXQD)

Bezugsangebot

Durch Beschluss der Hauptversammlung der TubeSolar AG mit Sitz in Bayreuth (die „Gesellschaft“) vom 18. August 2021 wurde der Vorstand im Wege einer Satzungsänderung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. August 2026 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2021“). Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung/​en festzulegen. Dieser Beschluss der Hauptversammlung wurde am 30. August 2021 im Handelsregister eingetragen. Die Ermächtigung ist bereits in Höhe von EUR 900.000,00 (Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth vom 11. August 2022) ausgenutzt worden. Das verbleibende Genehmigte Kapital 2021 beträgt noch EUR 5.100.000,00.

Unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 hat der Vorstand am 6. Oktober 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 12.900.000,00 um EUR 1.882.352,00 auf EUR 14.782.352,00 durch Ausgabe von 1.882.352 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erhöhen. Die neuen Aktien sind rückwirkend ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt. Für den Fall, dass die neuen Aktien erst nach dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021 durch Eintragung im Handelsregister entstehen, sind die neuen Aktien ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt.

Die neuen Aktien sind den Aktionären gegen Bareinlagen zum Bezug anzubieten. Etwaige Spitzenbeträge sind vom Bezugsrecht ausgeschlossen.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem vom Vorstand zu bestimmenden und zu beauftragenden Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zu einem durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Ausgabebetrag, mindestens zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie, zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und die neuen Aktien in dem von den Bezugsberechtigten angenommenen Umfang zu übernehmen und zu zeichnen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntgabe des Bezugsangebots.

Die Bezugsrechte sind übertragbar. Ein börslicher Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Ein Bezugsrechtshandel wird auch weder von der Gesellschaft noch von dem Kreditinstitut organisiert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.

Der Vorstand hat am 6. Oktober 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag für die neuen Aktien auf EUR 4,25 je Aktie festgelegt. Die neuen Aktien werden zunächst den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 6:1 zum Bezug angeboten, d.h. für sechs alte Aktien können eine neue Aktie bezogen werden („Bezugsangebot“).

Die Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, hat sich auf der Grundlage gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die neuen Aktien den Aktionären während der Bezugsfrist entsprechend des Bezugsangebots anzubieten.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Sollten innerhalb der Bezugsfrist nicht alle Aktien im Rahmen des mittelbaren Bezugsangebots aufgrund des Bezugsrechts bezogen sein, so können die nicht bezogenen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung, nicht jedoch in Australien, Japan, Kanada und in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe der Regulation S unter dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung, ausgewählten Investoren mindestens zum festgesetzten Bezugspreis zur Zeichnung angeboten werden.

Das Bezugsangebot wird vorbehaltlich der nachfolgenden genannten Voraussetzungen durchgeführt.

Bezug Neuer Aktien (Bezugsangebot)

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A32VNY7 /​ WKN A32VNY) auf die neuen Aktien (ISIN DE000A2PXQD4 /​ WKN A2PXQD) werden in einem Sammeldepot bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, gehalten und werden zum 17. Oktober 2022 („Payment date”) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien bei Ablauf des 14. Oktober 2022 („Record date“). Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien der Gesellschaft “ex Bezugsrecht” notiert.

Die Gesellschaft fordert ihre Aktionäre auf, ihre Bezugsrechte auf die neuen Aktien zur Vermeidung des Verfalls des Bezugsrechts in der Zeit

während der üblichen Schalterstunden über ihre Depotbank bei der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft in ihrer Funktion als Bezugsstelle auszuüben.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis können für sechs auf den Inhaber lautende Stückaktien eine neue Aktie zum Ausgabebetrag, wie unten definiert, bezogen werden. Es können auch einzelne neue Aktien bezogen werden. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis gleichwohl dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträgen keinen Anspruch auf Lieferung von neuen Aktien oder Barausgleich. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen; eine Entschädigung ist nicht vorgesehen.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte (ISIN DE000A32VNY7 /​ WKN A32VNY) wird weder von der Gesellschaft noch von der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wurde mit Beschluss des Vorstands vom 6. Oktober 2022 und Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag auf EUR 4,25 pro Aktie festgelegt.

Entrichtung des Ausgabebetrags

Bezugsrechtsinhaber, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen den Ausgabebetrag bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, dem 31. Oktober 2022 (einschließlich), über ihre Depotbank an die Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft in ihrer Funktion als Bezugsstelle entrichten. Der rechtzeitige Zahlungseingang des Ausgabebetrags je neuer Aktie innerhalb der Bezugsfrist ist Voraussetzung für die wirksame Ausübung des Bezugsrechts für die jeweiligen neuen Aktien.

Provision

Für den Bezug von neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären die bankübliche Provision berechnet.

Verbriefung und Lieferung der neuen Aktien

Die Lieferung der neuen Aktien kann erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft erfolgen.

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung erfolgt voraussichtlich bis zum 8. November 2022. Eine Garantie für die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung bis zu diesem Datum kann nicht abgegeben werden. Die neuen Aktien werden nach der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, voraussichtlich am 9. November 2022 hinterlegt. Die Lieferung der neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am 11. November 2022. Ein Anspruch auf Verbriefung besteht nicht. Die neuen Aktien werden in die Depots der Aktionäre, die Bezugsrechte ausgeübt haben, eingebucht.

Börsenhandel der neuen Aktien

Die neuen Aktien sind rückwirkend ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt. Für den Fall, dass die neuen Aktien erst nach dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021 durch Eintragung im Handelsregister entstehen, sind die neuen Aktien ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt. Die Einbeziehung der neuen Aktien (ISIN DE000A2PXQD4 /​ WKN A2PXQD) in die bestehende Notierung im Freiverkehr der Börse Düsseldorf ist für den 11. November 2022 geplant. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung und damit bei der Lieferung der neuen Aktien zu Verzögerungen kommt. Die Lieferung der neuen Aktien würde dann später als vorstehend angegeben erfolgen.

Kein Wertpapierprospekt /​ veröffentlichtes Wertpapier-Informationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die neuen Aktien und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglichen Finanzberichte der Gesellschaft zu lesen.

Wichtige Hinweise

Die Übernahmeverpflichtung der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft endet, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht in das Handelsregister des Registergerichts in Bayreuth bis zum 31. Dezember 2022 eingetragen wurde und sich die Gesellschaft mit der Gebr. Martin Aktiengesellschaft auf keinen späteren Zeitpunkt einigt.

Risikohinweis

Bezugsrechtsinhabern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung ihres Bezugsrechts das Wertpapier-Informationsblatt der Gesellschaft vom 9. Oktober 2022, dass auf der Internetseite der Gesellschaft unter

einsehbar ist, aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „Die mit dem Wertpapier und der Emittentin verbundenen Risiken“ des Wertpapier-Informationsblatts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Ferner wird den Gesellschaftern empfohlen die Finanzberichte und andere auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbaren Informationen zu lesen und in ihre Entscheidung einzubeziehen.

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Aktionäre der Gesellschaft sowie die Investoren werden darauf hingewiesen, dass für den Fall, dass die Handelsregistereintragung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen nicht erfolgt und die daraus hervorgehenden neuen Aktien nicht entstehen, die Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft berechtigt ist, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. In einem solchem Fall werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des endgültigen Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet.

Sollten vor Einbuchung der neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Die neuen Aktien und Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder anders transferiert oder im Falle von Bezugsrechten ausgeübt werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act von 1933 oder im Rahmen einer Transaktion, die diesen Registrierungserfordernissen nicht unterliegt. Sie werden außerdem nicht in Australien, Kanada, Japan oder Südafrika zum Bezug angeboten.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Eine Pflicht zur Verwertung von nicht bezogenen neuen Aktien besteht weder seitens der Gesellschaft noch der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft. Die Übernahmeverpflichtung der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft gemäß dem Übernahmevertrag besteht nur in dem Umfang, wie Bezugsrechte ausgeübt und neue Aktien im Rahmen der Privatplatzierung von anderen Investoren erworben werden. Die Kapitalerhöhung wird insoweit in dem Umfang durchgeführt, wie Aktionäre der Gesellschaft ihre Bezugsrechte wirksam ausüben und die Privatplatzierung erfolgt. Sollte die Kapitalerhöhung nicht in vollem Umfang durchgeführt werden, kann es dazu kommen, dass sich der relative Anteil des einzelnen ausübenden Bezugsrechtsinhabers an dem tatsächlichen Emissionsvolumen entsprechend erhöht.