Tuff Group AG

Frankfurt am Main

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Gemäß § 161 AktG sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Tuff Group AG verpflichtet, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (der „Kodex“) in der jeweils gültigen Fassung entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Tuff Group AG erklären gemäß § 161 AktG:

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung folgt die Tuff Group AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) bzw. in der Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht und damit wirksam wurde („DCGK 2019“) mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen:

D&O-Versicherung, Ziffer 3.8 DCGK 2017:

D&O-Versicherungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat sehen keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor (Ziffer 3.8 DCGK 2017). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts für Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um die Mitglieder des Aufsichtsrats zu einem verantwortungsbewussteren Handeln anzuhalten, da diese ohnehin aufgrund ihres Amtes zu einem verantwortungsbewussten Handeln im Sinne der Gesellschaft verpflichtet sind, und dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts eventuell potentielle Kandidaten für das Aufsichtsratsamt von der Übernahme des Amtes abhalten könnte.

Compliance Management System, Whistleblower Hotline, Ziffer 4.1.3 DCGK 2017 bzw. A.2 DCGK 2019:

Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Zu diesem Zweck wurde ein Compliance Management System eingerichtet (Ziffer 4.1.3 DCGK 2017/​A.2 DCGK 2019). Auf die Einrichtung einer Whistleblower Hotline wurde verzichtet. Aufgrund der Größe des Unternehmens, der geringen Anzahl von Mitarbeitern und die flachen Hierarchien ist die Gesellschaft der Auffassung, dass sie auch ohne die Einrichtung einer Whistleblower Hotline über ein funktionierendes Compliance Management System verfügt und etwaige Compliance-Verstöße auch ohne eine solche Whistleblower Hotline rechtzeitig entdeckt und vermieden bzw. unterbunden werden.

Vielfalt ( Diversity ), Ziffer 4.1.5 DCGK 2017 bzw. A.1 DCGK 2019:

Der Vorstand verzichtet auf feste Vorgaben für die Beachtung der Vielfalt (Diversity) und die angemessene Berücksichtigung von Frauen in Führungsfunktionen gemäß Ziffer 4.1.5 des DCGK 2017 bzw. A.1 DCGK 2019. Der Vorstand sieht auch davon ab, eine Zielgröße für den Frauenanteil in Führungsfunktionen festzulegen. Der Vorstand hält es vielmehr für sachgerecht, die Frage der Vielfalt sowie der Repräsentation von Frauen im Einzelfall festzulegen und nicht von Vorgaben, insbesondere von abstrakten Zielgrößen, abhängig zu machen.

Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder, Ziffer 4.2.3 DCGK 2017:

Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 6 DCGK 2017 wurde bislang auf die Informationen der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems durch den Aufsichtsratsvorsitzenden verzichtet, weil die Grundzüge des Vergütungssystems und die genaue Höhe der jeweiligen Vergütung im Konzernabschluss (Vergütungsbericht) beschrieben wurden. Künftig gelten für die Information über das Vergütungssystem die gesetzlichen Regelungen gem. §§ 87a 120a AktG.

Vielfalt ( Diversity ), Altersgrenzen für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates, Ziffern 5.1.2 und 5.4.1 DCGK 2017 bzw. B.1, B. 5 und C.2 DCGK 2019:

Der Aufsichtsrat sieht davon ab, gemäß Ziffer 5.1.2 DCGK 2017 bzw. B.1 DCGK 2019 bei der Zusammensetzung des Vorstands Vorgaben für die Vielfalt (Diversity) zu beachten und für den Anteil von Frauen im Vorstand eine Zielgröße festzulegen. Der Aufsichtsrat hält es vielmehr für sachgerecht, die Frage der Vielfalt sowie der Repräsentation von Frauen im Einzelfall festzulegen und nicht von abstrakten Vorgaben, insbesondere Zielgrößen, abhängig zu machen. Ferner sieht der Aufsichtsrat davon ab, gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung zu sorgen, da bei der aktuellen Altersstruktur der Vorstandsmitglieder derzeit keine Notwendigkeit für eine solche Planung besteht.

Für Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats ist jeweils keine Altersgrenze vorgesehen (Ziffern 5.1.2 und 5.4.1 DCGK 2017 bzw. B.5 und C.2 DCGK 2019). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Festlegung einer Altersgrenze nicht sachdienlich ist, da der Gesellschaft auch die Kenntnis und Erfahrung älterer Personen im Rahmen der Vorstands- und Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung stehen soll.

Ausschüsse, Ziffer 5.3 DCGK 2017 bzw. D.2 bis D.5 DCGK 2019:

Der Aufsichtsrat hat angesichts seiner geringen Mitgliederanzahl davon abgesehen, Ausschüsse zu bilden (Ziffer 5.3 DCGK 2017 bzw. D.2 bis D.5 DCGK 2019).

Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Ziffer 5.4.1 DCGK 2017 bzw. C1 bis C.3 DCGK 2019:

Der Aufsichtsrat sieht davon ab, gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK 2017 bzw. C1 bis C.3 DCGK 2019 für seine Zusammensetzung konkrete Ziele zu benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu erarbeiten. Ferner sieht der Aufsichtsrat davon ab, eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder, eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer oder Vorgaben für die Vielfalt (Diversity) festzulegen. Der Aufsichtsrat wird seine Zusammensetzung vielmehr nach den jeweils aktuellen Anforderungen des Unternehmens ausrichten und hält eine Vorfestlegung im Rahmen von vorgegebenen Zielen, Kompetenzprofilen oder weiteren Vorgaben, z. B. Altersgrenzen, nicht für zielführend.

Unabhängigkeit, Ziffer 5.4.2 DCGK 2017 bzw. C.6, C.7 und C. 10 DCGK 2019:

Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates steht die persönliche und fachliche Eignung im Vordergrund. Aufsichtsratsmitglieder, Vorsitzende des Aufsichtsrats oder auch die Gesamtheit der Aufsichtsratsmitglieder können nach Auffassung der Gesellschaft abweichend von Ziffer 5.4.2 DCGK 2017 bzw. C.6, C.7 und C.10 DCGK 2019 auch dann geeignet sein, wenn sie die dort genannten Kriterien für eine Unabhängigkeit nicht erfüllen.

Veröffentlichung von Konzernabschlüssen und unterjährigen Finanzinformationen, Ziffer 7.1.2 DCGK 2017 bzw. F.2 DCGK 2019:

Abweichend von Ziffer 7.1.2 DCGK 2017 bzw. F.2 DCGK 2019 erfolgt die Zugänglichmachung des Konzernabschlusses und der unterjährigen Finanzinformationen innerhalb der Fristen nach den gesetzlichen Bestimmungen über die Offenlegung und nicht innerhalb der strikteren Fristen der Ziffer 7.1.2 DCGK 2017 bzw. F.2 DCGK 2019 von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende (Konzernabschluss und Konzernlagebericht) und 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums (unterjährige Finanzinformationen). Die Gesellschaft sieht derzeit keine Verbesserung der Kapitalmarkttransparenz, wenn Geschäftszahlen schneller veröffentlicht werden als es das Gesetz vorgibt.

Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, C.3 DCGK 2019:

Abweichend von C.3 DCGK 2019 hat die Gesellschaft bislang davon abgesehen, die Dauer der Zugehörigkeit der Mitglieder zum Aufsichtsrat offenzulegen. Die Gesellschaft ist erst seit kurzer Zeit operativ tätig, sodass die Dauer der Zugehörigkeit der Aufsichtsratsmitglieder für die Aktionäre und sonstigen Kapitalmarktteilnehmer ohnehin bekannt sein dürfte und daher bislang eine weitere Offenlegung nicht erforderlich ist.

Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, D.1 DCGK 2019:

Abweichend von D.1 DCGK 2019 hat die Gesellschaft davon abgesehen, die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zu veröffentlichen. Der Aufsichtsrat hat sich eine übliche und den Verhältnissen der Gesellschaft angemessene Geschäftsordnung gegeben. Die Gesellschaft sieht daher in der Veröffentlichung keinen Mehrwert für die Aktionäre oder die sonstigen Kapitalmarktteilnehmer.

Konzept zur Information der Aktionäre außerhalb der regelmäßigen Berichterstattung, F.3 DCGK 2019:

Nach derzeitigem Ermessen sieht die Gesellschaft von der Formulierung eines expliziten Konzepts zur Information der Aktionäre außerhalb der regelmäßigen Berichterstattung ab. Der hierfür erforderliche Aufwand für die Publikation steht in keinem ausreichenden Verhältnis zum Informationsgewinn für die Aktionäre. Die Gesellschaft informiert die Öffentlichkeit neben den Jahres- und Halbjahresfinanzberichten über sämtliche Informationskanäle über aktuelle Ereignisse im Zusammenhang mit der Gesellschaft.

Vergütung des Aufsichtsrates, Ziffer G.17 DCGK 2019:

Der Empfehlung in Ziffer G.17 DCGK 2019, wonach bei der Vergütung des Aufsichtsrates auch der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll, wird derzeit nicht entsprochen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. September 2018 hat beschlossen, dass jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Vergütung in derselben Höhe erhält. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine engagierte Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats gleichwohl gewährleistet ist.