März 01, 2021

TUI AG: Außerordentliche Hauptversammlung

TUI AG

Hannover und Berlin

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 590.415.100 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

Wertpapier-Kennnummern
Stimm- und dividendenberechtigte Aktien:
ISIN-Code                WKN
DE 000 TUA G00 0                TUA G00

EINLADUNG

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 5. Januar 2021 mit Beginn 11:00 Uhr (MEZ) (= 10:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ein.

Aufgrund der COVID-19-Pandemie und auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) 1, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020, findet die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung statt. Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Geschäftssitz der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, statt. Aktionäre können jedoch die Hauptversammlung in Bild und Ton live über das Internet verfolgen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) sowie Vollmachtserteilung ausüben und im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen stellen. Sie müssen ihre Fragen in deutscher Sprache bis Samstag, den 2. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) bei der Gesellschaft über den passwortgeschützten HV Online-Service für Aktionäre unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

einreichen. Eine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen. Widersprüche zu Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind über den passwortgeschützten HV Online-Service gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar zu erklären.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung.

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1 Verlängert bis zum 31. Dezember 2021 durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, Bundesgesetzblatt Teil I, Nr. 48 vom 28. Oktober 2020.

I.

TAGESORDNUNG

der Hauptversammlung der TUI AG am 5. Januar 2021

Am 2. Dezember 2020 hat der nach § 20 Abs. 1 Satz 2 des Stabilisierungsfondgesetzes („StFG“) eingerichtete Wirtschaftsstabilisierungsfonds-Ausschuss (der „WSF-Ausschuss“) entschieden, dass sich der Wirtschaftsstabilisierungsfonds im Sinne von § 15 StFG („WSF“) zur weiteren Stabilisierung und Stärkung der Liquiditäts- und Kapitalbasis der TUI AG (die „Gesellschaft“) unter bestimmten Bedingungen an der Rekapitalisierung der Gesellschaft beteiligt (§ 22 Abs. 1 Satz 1 StFG). Diese Rekapitalisierung ist ein wesentliches Element eines umfassenden, mit der Aktionärin Unifirm Limited, mit Sitz in Limassol, Zypern, („Unifirm“), einem Bankenkonsortium, der KfW und dem WSF vereinbarten und mit Ad-hoc-Mitteilung vom 2. Dezember 2020 bekannt gemachten Finanzierungspakets in Höhe von rund EUR 1.800.000.000,00.

Die Rekapitalisierung soll in Form von zwei stillen Beteiligungen an der Gesellschaft durch den WSF als stiller Gesellschafter mit einer Einlage von insgesamt EUR 691.021.466,00 gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 Variante 4 StFG in Verbindung mit § 10 des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes („WStBG“) erfolgen (die „Stabilisierungsmaßnahmen“). Wesentliche Voraussetzungen für die Gewährung der Stabilisierungsmaßnahmen sind kumulativ (i) die unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließende Kapitalherabsetzung (nachstehend (a)), (ii) die unter Tagesordnungspunkt 2 zu beschließende Kapitalerhöhung (nachstehend (b)) sowie (iii) das unter Tagesordnungspunkt 3 zu beschließende Umtauschrecht des WSF (nachstehend (c)). Die Beschlussfassungen über die Kapitalherabsetzung, die Kapitalerhöhung und das Umtauschrecht stehen damit im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft im Sinne von § 7, § 7a und § 7e WStBG.

Die Bedingungen, zu denen die Stabilisierungsmaßnahmen gewährt werden, sind in einem zwischen der Gesellschaft und dem WSF (vertreten durch die Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur GmbH) am 2. Dezember 2020 abgeschlossenen verbindlichen Term Sheet niedergelegt.

(a)

Tagesordnungspunkt 1: Kapitalherabsetzung

Als Voraussetzung für die Rekapitalisierung soll das Grundkapital der Gesellschaft nach §§ 222 ff. Aktiengesetz („AktG“) in Verbindung mit § 7 Abs. 6 WStBG herabgesetzt werden, um die Durchführung der unmittelbar nachfolgenden Erhöhung des Grundkapitals auf Grundlage des unter Tagesordnungspunkt 2 zu fassenden Beschlusses zu erleichtern sowie die Gewährung des unter Tagesordnungspunkt 3 zu beschließenden Umtauschrechts des WSF zu ermöglichen.

Die Herabsetzung bewirkt als rein bilanzielle Maßnahme nur eine Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der Gesellschaft vom „Gezeichneten Kapital“ in die nicht ausschüttungsfähige „Kapitalrücklage“ (§ 266 Abs. 3 A II Handelsgesetzbuch). Hierdurch werden weder die Aktienzahl oder die Beteiligungsquoten der bestehenden Aktionäre noch die Eigenkapitalstruktur oder der Wert der Gesellschaft verändert. Nach Durchführung des Beschlusses reduziert sich lediglich der anteilige Betrag des Grundkapitals pro Stückaktie von derzeit rund EUR 2,56 auf dann glatt EUR 1,00. Dies vergrößert den Unterschied zwischen dem Börsenpreis der bestehenden Aktien und dem geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie gemäß § 9 Abs. 1 AktG, also dem Mindestausgabebetrag bei einer Kapitalerhöhung, und ermöglicht damit die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 2 zu beschließenden Kapitalerhöhung. Sie erhöht außerdem die Flexibilität der Gesellschaft für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen.

(b)

Tagesordnungspunkt 2: Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht

Als Voraussetzung für die Rekapitalisierung der Gesellschaft und zur weiteren Stärkung der Liquiditäts- und Eigenkapitalbasis der Gesellschaft soll das nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 1 herabgesetzte Grundkapital gegen Bareinlagen um EUR 508.978.534,00 durch Ausgabe von 508.978.534 neuen Aktien gemäß § 7 WStBG erhöht werden. Die neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären zunächst im Wege des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts zum festen Bezugspreis in Höhe von EUR 1,07 (der „Bezugspreis“) zum Bezug angeboten. Die Aktionärin Unifirm, die derzeit rund 24,89 % des Grundkapitals hält, wird im Umfang der ihr zustehenden gesetzlichen Bezugsrechte zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien zum Bezugspreis direkt bei der Gesellschaft zugelassen (unmittelbares Bezugsrecht anstelle eines mittelbaren Bezugsrechts).

Unifirm hat sich gegenüber der Gesellschaft durch Vertrag, der die Verpflichtungen und Zusagen von Unifirm enthält (das „Unifirm Commitment and Backstop Agreement“), verpflichtet, alle ihr zustehenden gesetzlichen Bezugsrechte in vollem Umfang auszuüben (sogenannte Festbezugserklärung) (das Unifirm Irrevocable Undertaking). Für den Fall, dass nicht alle anderen Aktionäre ihre Bezugsrechte vollständig ausüben, sollen die entsprechenden nicht bezogenen neuen Aktien (die „Nichtbezogenen Aktien“) im Wege einer Privatplatzierung verwertet werden. Für den Fall, dass nicht alle Nichtbezogenen Aktien im Rahmen der Privatplatzierung verwertet werden, haben sich Unifirm im Unifirm Commitment and Backstop Agreement und ein Bankenkonsortium bestehend aus Barclays Bank Ireland PLC, BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Europe AG und Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die „Konsortialbanken“) jeweils gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die entsprechenden nicht privatplatzierten Nichtbezogenen Aktien (die „Verbleibenden Aktien“) in folgendem Umfang zum Bezugspreis zu erwerben:

Unifirm hat sich im Unifirm Commitment and Backstop Agreement verpflichtet, alle Verbleibenden Aktien maximal bis zu einem Umfang zu übernehmen, dass die daraus resultierende Gesamtbeteiligung von Unifirm (einschließlich bereits gehaltener Aktien) nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 2 zu beschließenden Kapitalerhöhung nicht mehr als maximal 36 % des erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft beträgt (das „Unifirm Conditional Underwriting Commitment“). Vor diesem Hintergrund hat Unifirm bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) einen Antrag gemäß § 37 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) auf Befreiung von der Verpflichtung zur Abgabe eines Angebots nach § 35 WpÜG für den Fall gestellt, dass Unifirm als Folge der Übernahme weiterer Verbleibender Aktien die Kontrollschwelle von 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft (§ 29 Abs. 2 WpÜG) erreicht oder überschreitet. Sollte die BaFin diesem Befreiungsantrag nicht stattgeben, reduziert sich das Unifirm Conditional Underwriting Commitment und – damit die entsprechende Verpflichtung zur Übernahme Verbleibender Aktien – auf 29,9 % des erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft (das „Unifirm Unconditional Underwriting Commitment“).

Die Konsortialbanken haben sich in einem Aktienübernahmevertrag verpflichtet, diejenigen Verbleibenden Aktien zu zeichnen bzw. zu übernehmen, die nach dem Vorstehenden nicht bereits von Unifirm auf Grundlage des Unifirm Commitment and Backstop Agreement gezeichnet bzw. übernommen werden (die „Banken-Backstop-Verpflichtung“). Somit wird durch das Unifirm Commitment and Backstop Agreement sowie die Banken-Backstop-Verpflichtung die Durchführung der Kapitalerhöhung in vollem Umfang (EUR 508.978.534,00) garantiert und damit der entsprechende Liquiditätszufluss bei der Gesellschaft sichergestellt.

(c)

Tagesordnungspunkt 3: Umtauschrecht Stille Einlage I und bedingte Kapitalerhöhung

Der WSF-Ausschuss hat am 2. Dezember 2020 entschieden, dass sich der WSF zur weiteren Stabilisierung und Stärkung der Liquiditäts- und Kapitalbasis der Gesellschaft durch eine Vermögenseinlage als stiller Gesellschafter im Sinne von § 22 Abs. 1 Satz 2 Variante 4 StFG in Verbindung mit § 10 WStBG an der Gesellschaft beteiligt. Dies soll in Form der Errichtung zweier stiller Gesellschaften mit (i) einer Vermögenseinlage in Höhe von EUR 420.000.000,00 (die „Stille Einlage I“) und (ii) einer Vermögenseinlage in Höhe von EUR 271.021.466,00 (die „Stille Einlage II“) erfolgen (wobei sich der Nominalbetrag der Stillen Einlage II unter bestimmten Bedingungen um bis zu EUR 400.000.000,00 erhöhen kann, um eine vorranging vorgesehene Staatsgarantie in gleicher Höhe zu ersetzen). Die Errichtung der beiden stillen Gesellschaften bedarf nicht der Zustimmung der Hauptversammlung (§ 10 Abs. 1 Satz 1 und 2 WStBG). Die Gewährung der Stabilisierungsmaßnahmen – und damit die Durchführung des Finanzierungspakets – steht zum Zeitpunkt dieser Einberufung unter anderem noch unter dem Vorbehalt der beihilferechtlichen Zustimmung der Europäischen Kommission.

Gemäß § 10 Abs. 2 WStBG kann dem WSF als stillem Gesellschafter in Bezug auf die von ihm erbrachte Vermögenseinlage ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dabei ist gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 WStBG das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Gemäß § 10 Abs. 2 Satz 3 WStBG bedarf ein solches Umtauschrecht der Zustimmung oder Ermächtigung der Hauptversammlung. Zur Bedienung derartiger Umtauschrechte kann gemäß § 7a Abs. 1 Satz 1 und 3 WStBG ein spezielles bedingtes Kapital geschaffen werden. Voraussetzung für die Gewährung der Stabilisierungsmaßnahmen ist die Einräumung eines solchen Umtauschrechts in Bezug auf die Stille Einlage I. Von dieser Möglichkeit zur Einräumung eines solchen Umtausch- oder Bezugsrechts für den WSF und der Schaffung eines speziellen bedingten Kapitals zu dessen Bedienung soll durch die unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene Beschlussfassung Gebrauch gemacht werden.

Konkret soll der WSF die Möglichkeit erhalten, die Stille Einlage I in bis zu 420.000.000 neue Aktien der Gesellschaft zu einem Umtauschverhältnis von 1:1 umzutauschen, d. h. für je EUR 1,00 Nominalbetrag umzutauschender Stille Einlage I erhält der WSF je eine Aktie der Gesellschaft. Dieses Umtauschrecht soll vom WSF jederzeit sowie teilweise oder vollständig ausübbar sein. Allerdings soll das Umtauschrecht in seinem Umfang dahingehend beschränkt werden, dass der WSF die Stille Einlage I stets nur in der Höhe in neue Aktien umtauschen kann, dass die gesamte Beteiligungshöhe des WSF (unter Hinzurechnung aller weiteren vom WSF gehaltenen Aktien) an dem nach durchgeführtem Umtausch erhöhten Grundkapital der Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt mehr als 25 % zuzüglich einer Aktie beträgt. Die Stille Einlage II ist nicht in Aktien umtauschbar. Um gegebenenfalls eine Beteiligung von bis zu 25 % zuzüglich einer Aktie aufrechterhalten zu können, kann der WSF die Stille Einlage II unter bestimmten Bedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes als Sacheinlage im Rahmen der Ausgabe neuer Aktien nutzen.

Im Hinblick auf die Ausübung des Umtauschrechts durch den WSF und die Gewährung von Aktien der Gesellschaft an den WSF wurde für die neuen Aktien aus der Wandlung der Stillen Einlage I vereinbart, dass der Ausgabebetrag EUR 1,00 je Aktie betragen soll. Dieser Preis entspricht dem nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Kapitalherabsetzung anteiligen Betrag der Aktien am Grundkapital der Gesellschaft und damit dem geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Dieser Betrag liegt unter dem im Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über den Beschlussvorschlag an die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Januar 2021 aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft. Aus Sicht des Vorstands der Gesellschaft ist der vereinbarte Ausgabebetrag gleichwohl angemessen.

Der aktuelle Börsenkurs der Aktien spiegelt den derzeitigen, d. h. unter Abzug des mit Ad-hoc-Mitteilung vom 2. Dezember 2020 bekannt gemachten Finanzierungspakets bestehenden, inneren Wert der Gesellschaft nicht zutreffend wider, da er bereits den Erhalt weiterer Finanzmittel, insbesondere auch durch den WSF, berücksichtigt. Der Börsenkurs enthält somit bereits einen Aufschlag auf den inneren Wert der Gesellschaft im Vergleich zu der Situation ohne ein vergleichbares Finanzierungspaket. Denn aufgrund der COVID-19-Pandemie und der damit verbundenen Reisebeschränkungen sowie durch wieder ansteigende Infektionszahlen und das damit verbundene kurzfristigere Buchungsverhalten einiger Kunden musste die Gesellschaft einen wesentlichen Teil ihres operativen Geschäfts (etwa Pauschalreisen, Kreuzfahrten und Hotelbetrieb) wieder weitgehend aussetzen. Situationsbedingt entsteht der Gesellschaft dadurch ein Finanzierungsbedarf, den die Gesellschaft nicht mehr durch Eigenmittel decken kann.

Eine Alternative zu den Stabilisierungsmaßnahmen des WSF als einem wesentlichen Bestandteil des zur weiteren Finanzierung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft erforderlichen Finanzierungspakets gibt es nach Einschätzung des Vorstands nicht.

Im Rahmen der Verhandlungen des Finanzierungspakets mit dem WSF hat die Gesellschaft Alternativmodelle mit einem höheren Ausgabebetrag und einer geringeren Aktienbeteiligung vorgeschlagen. Diese Alternativen ließen sich in den Verhandlungen jedoch nicht durchsetzen. Die Alternative zur Einräumung eines Umtauschrechts zum geringsten Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie wäre daher das Scheitern des Finanzierungspakets insgesamt und in der Folge die Bestandsgefährdung der Gesellschaft gewesen, also ein möglicher Totalverlust für die Aktionäre.

Vor diesem Hintergrund schätzt der Vorstand der Gesellschaft den Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie insgesamt im Gesellschaftsinteresse als angemessen ein. Hierbei hat der Vorstand zudem berücksichtigt, dass den Aktionären durch die unter Tagesordnungspunkt 2 zu beschließende Kapitalerhöhung die Möglichkeit eingeräumt wird, neue Aktien der Gesellschaft zu einem ähnlichen Bezugspreis zu beziehen. Dabei wurde der Bezugspreis für die Aktionäre aus rechtlichen Gründen auf EUR 1,07 festgesetzt, um nach Abzug marktüblicher Kosten und Gebühren der Kapitalerhöhung einen Nettozufluss in Höhe von mindestens EUR 1,00 je neuer Aktie sicherzustellen.

1.

Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG durch Herabsetzung des anteiligen Betrags des Grundkapitals je Stückaktie, Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.509.372.235,83, eingeteilt in 590.415.100 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von derzeit rund EUR 2,56 je Stückaktie, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 6 WStBG zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft um EUR 918.957.135,83 auf EUR 590.415.100,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch eine entsprechende Herabsetzung der Grundkapitalziffer, wodurch der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien auf EUR 1,00 je bestehender Stückaktie reduziert wird. Der Herabsetzungsbetrag in Höhe von EUR 918.957.135,83 wird gemäß § 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG in die nicht ausschüttungsfähige Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt. Eine Zusammenlegung von Aktien erfolgt nicht.

Die Kapitalherabsetzung steht im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung der Gesellschaft durch den WSF nach § 22 StFG.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

(b)

§ 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Das Grundkapital beträgt EUR 590.415.100,00 (in Worten: Euro Fünfhundertneunzig Millionen vierhundertfünfzehntausendeinhundert).“

2.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals nach § 7 WStBG gegen Bareinlagen um EUR 508.978.534,00 unter Gewährung von Bezugsrechten, Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(a)

Das mit Wirksamwerden der Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 1 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 590.415.100,00 wird gemäß § 7 WStBG gegen Bareinlagen um EUR 508.978.534,00 auf EUR 1.099.393.634,00 durch Ausgabe von 508.978.534 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Der Ausgabebetrag entspricht dem geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) in Höhe von EUR 1,00 je neuer Stückaktie (der „Ausgabebetrag“). Die neuen Stückaktien sind ab dem 1. Oktober 2019 gewinnberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird allen Aktionären, außer der Aktionärin Unifirm, in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) (oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen) zum Ausgabebetrag gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, (i) die neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum festen Bezugspreis in Höhe von EUR 1,07 (der „Bezugspreis“) zum Bezug anzubieten, (ii) nach Wirksamwerden der Durchführung der Kapitalerhöhung entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern und (iii) die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag und dem Bezugspreis – unter Abzug einer angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).

Der Aktionärin Unifirm wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass Unifirm im Umfang der ihr zustehenden gesetzlichen Bezugsrechte zur Zeichnung und Übernahme der darauf entfallenden neuen Aktien zum Bezugspreis direkt bei der Gesellschaft zugelassen wird (unmittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 1 Satz 1 AktG).

Der (mittelbare oder unmittelbare) Bezug ist den Aktionären in einem Bezugsverhältnis von 25:29 (Angebot von je 25 neuen Aktien für je 29 bestehende Aktien) anzubieten. Das Bezugsverhältnis ist auf zwei Dezimalstellen abzurunden. Ein etwaiger Spitzenbetrag ist vom Bezugsrecht ausgeschlossen.

Im Rahmen des (mittelbaren oder unmittelbaren) Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können nach Weisung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats verwertet werden.

Die Kapitalerhöhung steht im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung der Gesellschaft durch den WSF nach § 22 StFG.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien, festzusetzen.

Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

(b)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

(c)

Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung nebst ihrer Durchführung mit der Maßgabe zu den Handelsregistern anzumelden, dass sie erst nach der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgesehenen Kapitalherabsetzung in die Handelsregister eingetragen wird. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Hauptversammlung zur Eintragung in die Handelsregister angemeldet wurde.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Spitzenbeträge können infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu einem handhabbaren Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind zudem nur von untergeordneter Größenordnung. Insgesamt ist der vorgeschlagene – sehr geringe – Bezugsrechtsauschluss damit geeignet, erforderlich und angemessen, um die praktische Abwicklung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Gesellschaftsinteresse wesentlich zu erleichtern. Die aufgrund des mittelbaren Bezugsrechts nicht bezogenen Aktien sowie die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden zum Bezugspreis verwertet.

3.

Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des WSF für die Stille Einlage I sowie bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7a WStBG, Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(a)

Ermächtigung zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den WSF als stillen Gesellschafter der Gesellschaft für die Stille Einlage I

Dem WSF (oder dessen Rechtsnachfolger, z. B. nach Abtretung) wird das Recht eingeräumt, die durch den eingerichteten WSF-Ausschuss nach § 20 Abs. 1 Satz 2 StFG in seiner Sitzung am 2. Dezember 2020 bewilligte Vermögenseinlage des WSF in Form einer stillen Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von EUR 420.000.000,00 (die „Stille Einlage I“) jederzeit (einmalig oder mehrmals) vollständig oder teilweise in bis zu 420.000.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie umzutauschen (Umtauschrecht im Sinne von § 10 Abs. 2, § 7a Abs. 1 Satz 1 WStBG). Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) in Höhe von EUR 1,00 ausgegeben. Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1, d. h. je EUR 1,00 Nominalbetrag umgetauschter Stille Einlage I wird je eine neue Stückaktie ausgeben.

Das vorbezeichnete Umtauschrecht ist in der Weise beschränkt, dass der WSF (oder dessen Rechtsnachfolger, z. B. nach Abtretung) die Stille Einlage I stets nur in der Höhe in neue Stückaktien umtauschen darf, dass die gesamte Beteiligungshöhe des WSF (unter Hinzurechnung aller weiteren vom WSF gehaltenen Aktien) an dem nach Umtausch erhöhten Grundkapital der Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt mehr als 25 % zuzüglich einer Aktie beträgt.

(b)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 7a WStBG um bis zu EUR 420.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 420.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien bei der jeweiligen Ausübung des Umtauschrechts, das dem WSF (oder dessen Rechtsnachfolger, z. B. nach Abtretung) gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Januar 2021 unter Tagesordnungspunkt 3 in Bezug auf die dort bezeichnete Stille Einlage I gewährt wurde.

Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) in Höhe von EUR 1,00 ausgegeben. Die neuen Stückaktien sind ab Beginn des im Jahr ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Stückaktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1, d. h. je EUR 1,00 Nominalbetrag umgetauschter Stille Einlage I wird je eine neue Stückaktie ausgeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der WSF (oder dessen Rechtsnachfolger, z. B. nach Abtretung) von seinem Umtauschrecht Gebrauch macht.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

(c)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen von § 4 Abs. 1 und Abs. 8 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital anzupassen.

(d)

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Absatz 8 angefügt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 7a WStBG um bis zu EUR 420.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 420.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien bei der jeweiligen Ausübung des Umtauschrechts, das dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds im Sinne von § 15 StFG („WSF“) gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Januar 2021 unter Tagesordnungspunkt 3 in Bezug auf die dort bezeichnete Stille Einlage I gewährt wurde. Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) in Höhe von EUR 1,00 ausgegeben. Die neuen Stückaktien sind ab Beginn des im Jahr ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Stückaktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1, d. h. je EUR 1,00 Nominalbetrag umgetauschter Stille Einlage I wird je eine neue Stückaktie ausgeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der WSF (oder dessen Rechtsnachfolger, z. B. nach Abtretung) von seinem Umtauschrecht Gebrauch macht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassungen von § 4 Abs. 1 und Abs. 8 der Satzung entsprechend der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung anzupassen.“

(e)

Anmeldung zu den Handelsregistern

Der Vorstand wird angewiesen, die bedingte Kapitalerhöhung mit der Maßgabe zu den Handelsregistern anzumelden, dass sie erst nach der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgesehenen Kapitalherabsetzung in den Handelsregistern eingetragen wird.

II.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) 2, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft am Geschäftssitz der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, statt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen im COVID-19-Gesetz gegebenenfalls – mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds, das die Versammlung leitet – der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bild- und Tonübertragung folgen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie den Rechten der Aktionäre führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

_________________________________

2 Verlängert bis zum 31. Dezember 2021 durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, Bundesgesetzblatt Teil I, Nr. 48 vom 28. Oktober 2020.

1.

Anmeldung

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Stimmrechtsausübung angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 24. Dezember 2020 (MEZ) im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von uns ein personalisiertes Anschreiben mit Hinweis auf die Tagesordnung und können sich oder ihre Vertreter anmelden:

schriftlich unter der Postanschrift per Telefax unter der Nummer
TUI AG
Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
+49 (0) 69 22 22 34 29 4
elektronisch unter der Internetadresse
(ab dem 15. Dezember 2020)
(passwortgeschützter HV Online-Service)
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Aktionäre der TUI AG haben bei dieser Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden, das Stimmrecht per Briefwahl auszuüben oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Der passwortgeschützte HV Online-Service steht ab dem 15. Dezember 2020 unter

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zur Verfügung. Die für den Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich für den E-Mail-Versand registriert haben, verwenden als Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort.

Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 24. Dezember 2020 (MEZ), jedoch spätestens bis zum 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) im Aktienregister eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))) anmelden. Eine Anmeldung vor Erhalt des personalisierten Anschreibens ist, sofern der Aktionär nicht für den E-Mail-Versand registriert ist, ebenfalls ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer möglich.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

2.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über den passwortgeschützten HV Online-Service für Aktionäre der TUI AG verfolgt werden. Der passwortgeschützte HV Online-Service für Aktionäre ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

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Im Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten, bestehend aus ihrer Aktionärsnummer und individuellen Zugangsnummer bzw. bei bereits zum E-Mail-Versand registrierten Aktionären, bestehend aus ihrer gewählten Benutzerkennung und ihrem Passwort, anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr (MEZ) (= 10:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen.

Die virtuelle Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische Teilnahme).

3.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist die Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister bis zum 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), und die rechtzeitige Anmeldung, also bis spätestens 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) erforderlich.

Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Telefax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation (durch Eingabe in den passwortgeschützten HV Online-Service) erfolgen.

Bei schriftlicher Ausübung des Stimmrechts ist das den Aktionären mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, welches an die vorstehend unter Ziffer II.1 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer bis zum 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) zu übermitteln ist.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation ist der passwortgeschützte HV Online-Service unter

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zu nutzen.

Sofern sich Aktionäre zur Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV Online-Service im Wege der Briefwahl anmelden ohne von ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen, gilt dies als Stimmenthaltung, solange und soweit sie von ihrem Stimmrecht keinen Gebrauch machen. Eine erstmalige Abgabe und eine Änderung der Stimmabgabe über den passwortgeschützten HV Online-Service sind nach fristgerechter Anmeldung und fristgerechter Wahl der Stimmrechtsform jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung – nach vorheriger Ankündigung – die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte schließt.

Durch Aktionäre bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können ebenfalls die Briefwahl nach den vorstehend beschriebenen Regelungen unter Einhaltung der genannten Fristen nutzen.

4.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand rechtzeitig sie selbst oder ein Vertreter angemeldet wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater können das Stimmrecht ausschließlich durch Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch Briefwahl ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sind an die vorstehend unter Ziffer II.1. genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer bis zum 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) zu übermitteln. Ein Wechsel der Stimmrechtsform zur persönlichen Briefwahl bzw. der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann durch den Aktionär nur bis zum 2. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) erfolgen.

Vollmachtsformulare finden sich außer in den personalisierten Anschreiben auch unter der Internetadresse

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Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Intermediäre, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse

tui.hv@linkmarketservices.de

übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Intermediären, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen in § 135 AktG.

Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gleichgestellte Personen bzw. Institutionen, die am passwortgeschützten HV Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

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bevollmächtigt werden.

Die Nutzung des passwortgeschützten HV Online-Service durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Den rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter

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zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich oder per Telefax unter Verwendung der genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (siehe Ziffer II.1) erteilt werden. Schriftlich oder per Telefax erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) bei der Gesellschaft unter der unter Ziffer II.1 genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer eingegangen sein. Ein Wechsel der Stimmrechtsform von der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Briefwahl oder zur Bevollmächtigung eines Dritten kann durch den Aktionär bis zum 2. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) erfolgen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nach fristgerechter Anmeldung bis zum 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) im passwortgeschützten HV Online-Service unter

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(wie unter Ziffer II.1 beschrieben) erteilt werden. Weisungen oder Weisungsänderungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 5. Januar 2021 jeweils bis zu dem Zeitpunkt erteilt werden, in dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung – nach vorheriger Ankündigung – mit der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte beginnt. Die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht; gilt dies als Stimmenthaltung. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

5.

Hinweise zu Gegenanträgen gemäß § 126 AktG

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung nach der Konzeption des COVID-19-Gesetzes rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge im Sinne der § 126 Abs. 1 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung.

Den Aktionären wird dennoch die Möglichkeit gegeben, Gegenanträge vor der Hauptversammlung entsprechend § 126 Abs. 1 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge von Aktionären werden so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Sollen Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung entsprechend § 126 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind diese bis spätestens Montag, den 21. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), ausschließlich an folgende Postanschrift beziehungsweise Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

TUI AG
Board Office
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Telefax: + 49 (0)511 566-1996
E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht nach § 126 AktG zugänglich gemacht. Wir werden ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der Internetadresse

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6.

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft nach § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft, d. h. bis spätestens Dienstag, den 22. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) in schriftlicher Form zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Ein Ergänzungsverlangen ist zu richten an:

TUI AG
Vorstand
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

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veröffentlicht.

7.

Fragemöglichkeit – § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Den Aktionären wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz eine Fragemöglichkeit eingeräumt. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen in deutscher Sprache bis spätestens Samstag, den 2. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) über den passwortgeschützten HV Online-Service bei der Gesellschaft einreichen müssen.

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen über den passwortgeschützten HV Online-Service gemäß dem dort von der TUI AG festgelegten Verfahren unter

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einreichen.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage das Einverständnis und der Wunsch zur Offenlegung des Namens erklärt wurden. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens und einen entsprechenden Wunsch erklärt hat.

8.

Widerspruchsrecht – § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten HV Online-Service gemäß dem dort von der TUI AG festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

9.

Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

10.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten, weitergehende Erläuterungen zum Finanzierungspaket der Gesellschaft und Bericht des Vorstands zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung einer Optionsanleihe

Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten zugänglich sind, lautet wie folgt:

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Für weitere Informationen steht der TUI Aktionärsservice unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder + 49 (0) 6196 8870 701 aus dem Ausland vom 14. Dezember 2020 bis einschließlich 5. Januar 2021, montags bis freitags, zwischen 8:00 und 18:00 Uhr (MEZ) (= zwischen 7:00 und 17:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) mit Ausnahme von gesetzlichen Feiertagen zur Verfügung.

Darüber hinaus stehen auf der Internetseite der TUI AG weitergehende Erläuterungen zum Finanzierungspaket der Gesellschaft in der Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 2. Dezember 2020, abrufbar unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/news/2020/ad-hoc-meldungen/20201202

sowie unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

zur Verfügung.

Unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

ist auch der Bericht des Vorstands zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung einer Optionsanleihe abrufbar.

11.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO

Gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung gelten seit dem 25. Mai 2018 neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Detaillierte Informationen, wie die TUI AG Ihre persönlichen Daten verarbeitet und was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen Ihre Rechte sind, können Sie hier einsehen:

www.tuigroup.com/de-de/investoren/aktie/datenschutz
12.

Hinweise für Inhaber von Depositary Interests

Inhaber von durch Link Market Services Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests („DIs“) können unter bestimmten Voraussetzungen selbst oder durch ihre Vertreter das Stimmrecht aus der entsprechenden Anzahl an den DIs zugrundeliegenden Aktien der TUI AG ausüben. Nähere Informationen, auch zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür, sind in einem Weisungsformular (Form of Direction) enthalten, das Inhabern der DIs („DI Holder“) von Link Market Services Trustees Limited übermittelt wird.

DI Holder, die die virtuelle Hauptversammlung über die Webseite verfolgen möchten, sollen Link Market Services Trustees Limited unter der für die virtuelle Versammlung vorgesehenen Telefonnummer +44 (0) 371 277 1020 (während der Geschäftszeiten von Montag bis Freitag von 8:30 Uhr bis 17:30 Uhr (GMT) (= 8:30 Uhr bis 17:30 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) oder per E-Mail an

Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk

bis spätestens Mittwoch, 23. Dezember 2020, 17:30 Uhr (GMT) (= 17:30 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), kontaktieren.

DI Holder, die Gegenanträge und/oder Ergänzungsanträge übermitteln möchten, werden gebeten, bis spätestens Freitag, 18. Dezember 2020, 16:30 Uhr (GMT) (= 16:30 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), die Link Market Services Trustees Limited unter der Postanschrift The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent, BR3 4TU, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an

Nominee.Enquiries@Linkgroup.co.uk

zu kontaktieren.

DI Holder, die Fragen für die Hauptversammlung einreichen möchten, können dies tun, indem sie diese direkt per E-Mail an Link Market Services Trustees Limited an

Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk

bis spätestens Mittwoch, 23. Dezember 2020, 16:30 Uhr (GMT) (= 16:30 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), senden.

Sollten Sie Fragen bezüglich der von Ihnen gehaltenen DIs haben, kontaktieren Sie bitte Link Market Services Trustees Limited unter der Postanschrift The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent, BR3 4TU, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an

Nominee.Enquiries@Linkgroup.co.uk

bis Mittwoch, 23. Dezember 2020, 16:30 Uhr (GMT) (= 16:30 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)).

 

Berlin/Hannover, im Dezember 2020

Der Vorstand

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