Donnerstag, 08.12.2022

TUI AG – außerordentliche Hauptversammlung

TUI AG
Hannover und Berlin
Einladung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu
einer außerordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 28. Oktober 2014,
mit Beginn 10.00 Uhr, in die
TUI Arena,
EXPO Plaza 7,
30539 Hannover, ein.

Das Grundkapital der Gesellschaft
ist zerlegt in 286.561.143 nennwertlose Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten.

Wertpapier-Kennnummern
Stimm- und dividendenberechtigte Aktien:
ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G00 0 TUA G00
DE 000 TUA G20 8 TUA G20
DE 000 TUA G22 4 TUA G22

Stimmberechtigte Aktien:
ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G23 2 TUA G23

Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung der TUI AG
am 28. Oktober 2014
1.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

Die Gesellschaft hat mit der TUI Travel PLC (vertreten durch ihre unabhängigen Direktoren (independent directors)) am 27. Juni 2014 eine grundsätzliche Einigung über die wesentlichen Konditionen eines möglichen Zusammenschlusses in Form eines „all-share nil premium merger“ („Zusammenschluss“) erzielt und dies mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekanntgemacht. Die daraufhin erreichte finale Vereinbarung über die Konditionen des den Aktionären empfohlenen Zusammenschlusses wurde am 15. September 2014 im Rahmen einer weiteren Ad-hoc-Mitteilung bekanntgegeben und näher dargestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll zum Zwecke des Zusammenschlusses erfolgen. Näheres kann dem Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt entnommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 683.265.388,61 durch Ausgabe von bis zu 267.270.189 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) gegen Sacheinlagen erhöht.
b)

Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rund EUR 2,56 je Neue Aktie) ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt.
c)

Das Bezugsrecht der Aktionäre der TUI AG ist ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden im Rahmen eines auf die TUI Travel PLC, eine nach dem Recht von England und Wales inkorporierte Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich („TUI Travel“), bezogenen, sich nach den Bestimmungen des UK Companies Act 2006 richtenden und vom High Court of Justice of England and Wales zuvor zu billigenden Scheme of Arrangement („Scheme“) mittelbar an die Inhaber der vom Scheme erfassten Anteile an der TUI Travel („Scheme-Anteile“ und deren Inhaber „Bezugsberechtigte TUI Travel Anteilsinhaber“) als Gegenleistung für Anteile an der TUI Travel gemäß dem in lit. e) bestimmten Umtauschverhältnis ausgegeben. Scheme-Anteile sind alle Anteile (shares) an der TUI Travel, die vor der sogenannten Scheme Record Time ausgegeben worden sind, mit Ausnahme von 609.120.138 Anteilen an der TUI Travel, die von der TUI AG selbst, einer von der TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden oder hinsichtlich derer die Ausübung der Stimmrechte von der TUI AG, einer von der TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft (aufgrund einer Vollmacht oder eines Weisungsrechts oder auf einer sonstigen Grundlage) kontrolliert werden kann. Scheme Record Time ist 18.00 Uhr Londoner Zeit (19.00 Uhr MEZ bzw. MESZ) desjenigen Bankarbeitstags (in Frankfurt am Main und London, Vereinigtes Königreich), der dem Tag unmittelbar vorausgeht, an dem der High Court of Justice of England and Wales das Scheme gebilligt und die im Scheme vorgesehene Herabsetzung des Grundkapitals der TUI Travel bestätigt hat.
d)

Zur Zeichnung der Neuen Aktien wird ausschließlich die Capita IRG Trustees Limited, eine nach dem Recht von England und Wales inkorporierte Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 2729260 mit Sitz in Beckenham, Kent, Vereinigtes Königreich („Treuhänder“), zugelassen, die die Neuen Aktien handelnd im eigenen Namen, aber als Treuhänder für die Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber zeichnet und mit der Verpflichtung übernimmt, sie nach Maßgabe des Scheme und im Interesse der Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber zu verwenden, ohne daran wirtschaftliches Eigentum zu erwerben.
e)

Gegenstand der Sacheinlage sind diejenigen Anteile an der TUI Travel, die nach Maßgabe des Scheme (in derselben Anzahl wie die eingezogenen Scheme-Anteile) aus den bei der TUI Travel durch die Einziehung der Scheme-Anteile gebildeten Rücklagen (reserve in the company’s books of account) ausgegeben werden und die hinsichtlich der ihrem Inhaber gewährten Rechte (ordinary shares – Stammaktien) und dem auf den einzelnen Anteil entfallenden Betrag am Grundkapital (GBP 0,10) den Scheme-Anteilen entsprechen („Neue TUI Travel-Anteile“).

Im Rahmen des Scheme erhält jeder Bezugsberechtigte TUI Travel Anteilsinhaber für jeweils einen seiner aufgrund des Scheme eingezogenen Scheme-Anteile Anspruch auf 0,399 Neue Aktien. Dementsprechend werden die Neuen Aktien an den Treuhänder gegen Neue TUI Travel-Anteile im Verhältnis 0,399:1,000 ausgegeben. Das bedeutet, dass für jede Neue Aktie 1/0,399 (also rund 2,506) Neue TUI Travel-Anteile als Sacheinlage eingebracht werden. Es werden jedoch keine Bruchteile Neuer Aktien ausgegeben. Deshalb wird die Anzahl Neuer Aktien, die gegen Neue TUI Travel-Anteile ausgegeben werden, auf die nächste volle Zahl Neuer Aktien abgerundet, ohne dass für die eingebrachten Neuen TUI Travel-Anteile bzw. Bruchteile hiervon, denen aufgrund dieser Abrundung bei einem Umtauschverhältnis von 0,399:1,000 kein Bruchteil einer Neuen Aktie gegenüber steht, von der TUI AG ein Ausgleich gewährt wird.

Die Sacheinlageverpflichtung des Treuhänders kann (im Ganzen oder zu einem Teil) dadurch erfüllt werden, dass die Neuen TUI Travel-Anteile von der TUI Travel direkt an die TUI AG ausgegeben werden (Leistung durch Dritte gemäß § 267 Abs. 1 BGB), also ohne dass die Neuen TUI Travel-Anteile zunächst an die Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber oder an den Treuhänder ausgegeben und von dem Treuhänder selbst auf die TUI AG übertragen werden.
f)

Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird nur in dem Umfang durchgeführt, der erforderlich ist, damit die TUI AG im Rahmen der Kapitalerhöhung bei dem Umtauschverhältnis nach lit. e) sämtliche Neuen TUI Travel-Anteile erwirbt. Die Durchführung muss jedenfalls vor Ablauf der in lit. h) bestimmten Frist erfolgen; die Pflicht zur unverzüglichen Durchführung bleibt hiervon unberührt.
g)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen.
h)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses ins Handelsregister eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung (insbesondere, für den Fall anhängiger Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG) zum Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung muss jedoch nicht vor Ablauf der Frist des § 246 Abs. 1 AktG erfolgen.
2.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals, die Einräumung von Bezugsrechten sowie die Änderung der Satzung

Die unter diesem Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen dient ebenfalls dem Zusammenschluss. Näheres kann dem Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt entnommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird – zum Zwecke der Vorbereitung des Zusammenschlusses der TUI AG mit der TUI Travel PLC, einer nach dem Recht von England und Wales inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich („TUI Travel“) – um bis zu EUR 61.976.012,74 durch Ausgabe von bis zu 24.242.909 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) gegen Sacheinlagen bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014).
b)

Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rund EUR 2,56 je Neue Aktie) ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt.
c)

Die bedingte Kapitalerhöhung dient – im Rahmen des in lit. a) genannten Zwecks – der Gewährung von Neuen Aktien der Gesellschaft an diejenigen Inhaber bzw. Gläubiger der einzelnen Teilschuldverschreibungen des von der TUI Travel im April 2010 ausgegebenen und im April 2017 fälligen Convertible Bond (Wandelschuldverschreibung), ISIN XS0503743949 („TUI Travel 2017 Bonds“) (mit Ausnahme von TUI Travel 2017 Bonds mit einem Nennbetrag von insgesamt GBP 200.000.000, die von der TUI AG selbst oder einer von der TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden oder in Bezug auf die die TUI AG oder eine von der TUI AG abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft ein Ankaufsrecht hat), die das Recht auf Wandlung ihrer TUI Travel 2017 Bonds in Aktien der TUI Travel mit der Folge ausüben, dass zur Erfüllung dieses Wandlungsrechts Anteile an der TUI Travel zur oder nach der sogenannten Scheme Record Time ausgegeben werden („Bezugsberechtigte TUI Travel Bondholder“), als Gegenleistung für die so ausgegebenen Anteile an der TUI Travel („TUI Travel Bezugsanteile“) gemäß dem in lit. e) bestimmten Umtauschverhältnis. Scheme Record Time ist 18.00 Uhr Londoner Zeit (19.00 Uhr MEZ bzw. MESZ) an dem Bankarbeitstag (in Frankfurt am Main und London, Vereinigtes Königreich), der dem Tag unmittelbar vorausgeht, an dem der High Court of Justice of England and Wales das sogenannte Scheme gebilligt und die im Scheme vorgesehene Herabsetzung des Grundkapitals der TUI Travel bestätigt hat. Die Begriffe Scheme und Scheme-Anteile haben die im Beschluss zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. Oktober 2014 vorgesehene Bedeutung.
d)

Zur Zeichnung der Neuen Aktien werden ausschließlich die Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder zugelassen.

Der Vorstand hat den Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholdern ein Bezugsrecht auf die Neuen Aktien einzuräumen, das das Recht auf einen Umtausch der ihnen zustehenden TUI Travel Bezugsanteile in Neue Aktien nach Maßgabe dieses Kapitalerhöhungsbeschlusses vorsieht. Die Einräumung solcher Bezugsrechte darf nur bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 erfolgen.
e)

Gegenstand der Sacheinlage sind die TUI Travel Bezugsanteile. Die TUI Travel Bezugsanteile entsprechen hinsichtlich der ihrem Inhaber gewährten Rechte (ordinary shares – Stammaktien) und dem auf den einzelnen Anteil entfallenden Betrag am Grundkapital (GBP 0,10) den bereits bestehenden Anteilen an der TUI Travel. Nach einem Formwechsel (re-registration) der TUI Travel in eine private limited company nach dem Recht von England und Wales sind, sofern der Formwechsel ohne Auswirkungen auf die Stückelung des Grund- bzw. Stammkapitals der TUI Travel bleibt, Gegenstand der Sacheinlage die entsprechenden Anteile an der formgewechselten TUI Travel.

Die Neuen Aktien werden an die Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder gegen TUI Travel Bezugsanteile im Verhältnis 0,399:1,000 ausgegeben. Das bedeutet, dass für jede Neue Aktie 1/0,399 (also rund 2,506) TUI Travel Bezugsanteile als Sacheinlage eingebracht werden. Es werden jedoch keine Bruchteile Neuer Aktien ausgegeben. Deshalb wird die Anzahl Neuer Aktien, die gegen TUI Travel Bezugsanteile ausgegeben werden, auf eine volle Zahl Neuer Aktien abgerundet, ohne dass für die eingebrachten TUI Travel Bezugsanteile bzw. Bruchteile hiervon, denen aufgrund dieser Abrundung bei einem Umtauschverhältnis von 0,399:1,000 kein Bruchteil einer Neuen Aktie gegenüber steht, von der TUI AG ein Ausgleich gewährt wird.

Die Sacheinlageverpflichtung der Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder kann auch dadurch erfüllt werden, dass die TUI Travel Bezugsanteile auf Grundlage eines in der zum betreffenden Zeitpunkt geltenden Fassung der Satzung (articles of association) der TUI Travel enthaltenen, sogenannten Mandatory Transfer Article durch einen (bzw. ohne weiteres Zutun infolge einer Erklärung eines) von der TUI Travel eingesetzten und als Beauftragter für den jeweiligen Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder handelnden Dritten auf die TUI AG übertragen werden.
f)

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in dem die Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder ihr Wandlungsrecht aus den TUI Travel 2017 Bonds ausgeübt haben, das ihnen gemäß lit. d) eingeräumte Bezugsrecht auf Neue Aktien ausüben, infolge der Ausübung des Wandlungsrechts TUI Travel Bezugsanteile ausgegeben werden, diese sodann auf die TUI AG übergehen und gemäß dem in lit. e) bestimmten Umtauschverhältnis und nach Maßgabe der übrigen Bestimmungen dieses Beschlusses Neue Aktien als Gegenleistung für diese TUI Travel Bezugsanteile benötigt werden. Die Ausgabe Neuer Aktien auf Grundlage dieses Beschlusses darf nur bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 erfolgen.
g)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen.
h)

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 10 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 61.976.012,74 durch Ausgabe von bis zu 24.242.909 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in dem

(a) die Inhaber bzw. Gläubiger der einzelnen Teilschuldverschreibungen des von der TUI Travel PLC, einer nach dem Recht von England und Wales inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich („TUI Travel“), im April 2010 ausgegebenen und im April 2017 fälligen Convertible Bond (Wandelschuldverschreibung), ISIN XS0503743949 („TUI Travel 2017 Bonds“), mit Ausnahme von TUI Travel 2017 Bonds mit einem Nennbetrag von insgesamt GBP 200.000.000, die von der TUI AG selbst oder einer von der TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden oder in Bezug auf die die TUI AG oder eine von der TUI AG abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft ein Ankaufsrecht hat, ihr Recht auf Wandlung ihrer TUI Travel 2017 Bonds in Aktien der TUI Travel ausüben,

(b) das ihnen gemäß dem in lit. d) des zu Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. Oktober 2014 gefassten Beschlusses eingeräumte Bezugsrecht auf Neue Aktien ebenfalls ausüben,

(c) infolge der Ausübung des Wandlungsrechts nach lit. (a) Anteile an der TUI Travel zur oder nach der sogenannten Scheme Record Time im Sinne des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses ausgegeben werden („TUI Travel Bezugsanteile“),

(d) diese TUI Travel Bezugsanteile auf die TUI AG übergehen und

(e) gemäß dem in lit. e) des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses bestimmten Umtauschverhältnis und nach Maßgabe der übrigen Bestimmungen des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses Neue Aktien als Gegenleistung für diese TUI Travel Bezugsanteile benötigt werden.

Dabei kann die Ausgabe Neuer Aktien nur bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 erfolgen. Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag (rund EUR 2,56 je Neue Aktie) ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen.“

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bereits im Rahmen der Anmeldung der vorstehenden Satzungsänderung in lit. (c) die Worte „zur oder nach der sogenannten Scheme Record Time im Sinne des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses“ zu streichen und stattdessen die Worte „seit dem“ gefolgt von der konkreten Angabe der sogenannten Scheme Record Time als Datums- und Uhrzeitangabe einzufügen.
3.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Änderung der Satzung

Die unter diesem Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals dient ebenfalls dem Zusammenschluss. Näheres kann dem Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt entnommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Oktober 2019 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um EUR 18.000.000,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien als Gegenleistung zum Erwerb von Anteilen an der TUI Travel PLC, einer nach dem Recht von England und Wales inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich („TUI Travel“) zu gewähren, soweit deren Erwerb nicht im Rahmen der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Oktober 2014 zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 beschlossenen Kapitalerhöhungen erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
b)

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 11 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Oktober 2019 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um EUR 18.000.000,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien als Gegenleistung zum Erwerb von Anteilen an der TUI Travel PLC, einer nach dem Recht von England und Wales inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich („TUI Travel“) zu gewähren, soweit deren Erwerb nicht im Rahmen der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Oktober 2014 zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 beschlossenen Kapitalerhöhungen erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“
4.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus 16 Mitgliedern. Dies entspricht den gesetzlichen Vorgaben in §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 („MitbestG“). Im Zuge des Zusammenschlusses mit der TUI Travel PLC soll der Aufsichtsrat erweitert und gemäß § 7 Abs. 1 Satz 3 MitbestG vorgesehen werden, dass der Aufsichtsrat künftig aus 20 Mitgliedern besteht, wobei er sich gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammensetzt. Zudem sollen die Voraussetzungen dafür geschaffen werden, dass von der Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglieder auch für eine kürzere als die derzeit in § 11 Abs. 1 Satz 2 der Satzung genannte Dauer von fünf Jahren gewählt werden können.

Demgemäß schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

§ 11 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Die von der Hauptversammlung zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, oder eine im Wahlbeschluss bestimmte kürzere Dauer bestellt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgezählt.“
b)

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung erst nach Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung erfolgt.
5.

Wahl von fünf neuen Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gegenwärtig nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je 8 Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder bzw. der entsprechenden Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 3 MitbestG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je 10 Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Insofern sollen aufgrund dieser Änderung zwei zusätzliche Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, deren Amtszeit mit Wirksamwerden der Satzungsänderung beginnt. Darüber hinaus haben zwei Aufsichtsratsmitglieder, Frau Angelika Gifford und Herr Vladimir Lukin, erklärt, ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied vorzeitig mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister niederzulegen. Ferner hatte Herr Anass Houir Alami sein Amt als Aufsichtsratsmitglied bereits zum 27. Juni 2014 niedergelegt. Mit Blick auf den geplanten Zusammenschluss ist eine Nachwahl für ihn bislang nicht erfolgt. Demgemäß sind von der Hauptversammlung insgesamt fünf Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses – vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
a)

Sir Michael Hodgkinson, ehemaliger CEO der BAA PLC, London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, als Nachfolger von Herrn Anass Houir Alami für den Rest von dessen Amtszeit, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das am 30. September 2015 endende Geschäftsjahr beschließt.
b)

Herrn Minnow Powell, ehemaliger Partner/Wirtschaftsprüfer Deloitte LLP, London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, als Nachfolger von Frau Angelika Gifford für den Rest von deren Amtszeit, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das am 30. September 2015 endende Geschäftsjahr beschließt.
c)

Frau Valerie Frances Gooding, Group Chief Executive der The British United Provident Association Limited (BUPA), London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in Weybridge, Vereinigtes Königreich, als Nachfolgerin von Herrn Vladimir Lukin für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das am 30. September 2019 endende Geschäftsjahr beschließt.
d)

Frau Coline Lucille McConville, ehemalige CEO der Clear Channel International Limited, London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das am 30. September 2019 endende Geschäftsjahr beschließt.
e)

Frau Janis Carol Kong, ehemalige Executive Chairman Heathrow Airport, London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das am 30. September 2019 endende Geschäftsjahr beschließt.

Die Amtszeit von Sir Michael Hodgkinson, Herrn Timothy Martin (genannt „Minnow“) Powell und Frau Valerie Frances Gooding, also der unter lit. a), b) und c) Vorgeschlagenen, beginnt mit Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister. Die Amtszeit von Frau Coline Lucille McConville und Frau Janis Carol Kong, also der unter lit. d) und lit. e) Vorgeschlagenen, beginnt mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Sir Michael Hodgkinson ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist jedoch Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i) TUI Travel PLC, Vereinigtes Königreich; (ii) KEOLIS/GO-AHEAD CROSSRAIL LIMITED, Vereinigtes Königreich; iii) Keam Limited, Vereinigtes Königreich; (iv) Keolis (UK) Limited, Vereinigtes Königreich; (v) Keolis Amey Docklands Limited, Vereinigtes Königreich; (vi) President’s Quay House Freehold Limited, Vereinigtes Königreich.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Sir Michael Hodgkinson einerseits und den Gesellschaften des TUI-Konzerns, den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG beteiligten Aktionär andererseits.

Herr Timothy Martin (genannt „Minnow“) Powell ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist jedoch Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i) TUI Travel PLC, Vereinigtes Königreich; (ii) SUPERGROUP PLC, Vereinigtes Königreich. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Timothy Martin (genannt „Minnow“) Powell einerseits und den Gesellschaften des TUI-Konzerns, den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG beteiligten Aktionär andererseits.

Frau Valerie Frances Gooding ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Sie ist jedoch Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen (i) TUI Travel PLC, Vereinigtes Königreich; (ii) Vodafone Group Public Limited Company, Vereinigtes Königreich; (iii) Premier Farnell plc, Vereinigtes Königreich.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Valerie Frances Gooding einerseits und den Gesellschaften des TUI-Konzerns, den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG beteiligten Aktionär andererseits.

Frau Coline Lucille McConville ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Sie ist jedoch Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i) TUI Travel PLC, Vereinigtes Königreich; (ii) Inchcape PLC, Vereinigtes Königreich; (iii) UTV MEDIA National Stadium plc, Vereinigtes Königreich; (iv) Wembley National Stadium Limited, Vereinigtes Königreich.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Coline Lucille McConville einerseits und den Gesellschaften des TUI-Konzerns, den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG beteiligten Aktionär andererseits.

Frau Janis Carol Kong ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Sie ist jedoch Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i) TUI Travel PLC, Vereinigtes Königreich; (ii) Copenhagen Airport, Dänemark; (iii) Kingfisher PLC, Vereinigtes Königreich; (iv) Network Rail Infrastructure Limited, Vereinigtes Königreich; (v) Network Rail Limited, Vereinigtes Königreich; (vi) Portmeiron Group PLC, Vereinigtes Königreich.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Janis Carol Kong einerseits und den Gesellschaften des TUI-Konzerns, den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG beteiligten Aktionär andererseits.
6.

Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung zur Ermöglichung der Wahl eines zweiten stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, der Erweiterung des Präsidiums des Aufsichtsrats, der Vergütung der Mitglieder des Integrationsausschusses sowie zur Ermöglichung der Ernennung eines weiteren Vorstandsvorsitzenden
a)

Im Zuge des Zusammenschlusses mit der TUI Travel PLC beabsichtigt der Aufsichtsrat für einen Übergangszeitraum bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016 einen zweiten stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats durch den Aufsichtsrat zu wählen; eine entsprechende Möglichkeit soll in die Satzung zur Klarstellung aufgenommen werden. Zudem soll aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder die Möglichkeit geschaffen werden, das Präsidium des Aufsichtsrats vorübergehend um bis zu zwei Mitglieder zu erweitern. Bislang ist in § 12 Abs. 1 der Satzung vorgesehen, dass sich das Präsidium aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem stellvertretenden Vorsitzenden, den beiden Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG angehören sowie je einem weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitglied der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammensetzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
i.

§ 12 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und einen oder (bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016) mehrere stellvertretende Vorsitzende, wobei auf die Wahl des Vorsitzenden und seines 1. Stellvertreters § 27 MitbestG anzuwenden ist. Das Präsidium setzt sich paritätisch aus drei Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Abweichend hiervon kann der Aufsichtsrat beschließen, das Präsidium bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016 um bis zu zwei Mitglieder zu erweitern.“
ii.

§ 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen hat, darunter der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnimmt.“
iii.

§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, seine Stellvertreter erhalten das Eineinhalbfache der Vergütung gem. Absatz 1 (a) und (b).“
iv.

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen erst nach Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung erfolgt.
b)

Im Zuge des beabsichtigten Zusammenschlusses mit der TUI Travel PLC hat der Aufsichtsrat beschlossen, für zwei Jahre nach Vollzug des Zusammenschlusses einen Ausschuss zu bilden, der den Vorstand bei dem nach Vollzug des Zusammenschlusses anstehenden Integrationsprozess beraten und überwachen soll („Integrationsausschuss“). Eine entsprechende Regelung zur Bildung des Integrationsausschusses wird in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats erfolgen. Die Entscheidung über die Vergütung der Ausschussmitglieder ist jedoch der Hauptversammlung vorbehalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
i.

§ 18 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Mitglieder des Präsidiums und des Prüfungsausschusses sowie des Integrationsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit über die Vergütung nach Absatz 1 (a) und (b) und nach Absatz 2 hinaus eine weitere, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache dieser Vergütung.“
ii.

§ 18 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst.

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums, des Nominierungsausschusses und des Prüfungsausschusses sowie des Integrationsausschusses erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen, unabhängig von deren Form, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzung,“
iii.

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen erst nach Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung erfolgt.
iv.

Hat der Aufsichtsrat den Integrationsausschuss wieder aufgelöst, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, in § 18 Abs. 3 der Satzung die Worte „sowie des Integrationsausschusses“ zu streichen, so dass § 18 Abs. 3 der Satzung ab diesem Zeitpunkt wie folgt lautet:

„Die Mitglieder des Präsidiums und des Prüfungsausschusses erhalten für Ihre Tätigkeit über die Vergütung nach Absatz 1 (a) und (b) und nach Absatz 2 hinaus eine weitere, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache dieser Vergütung.“
v.

Hat der Aufsichtsrat den Integrationsausschuss wieder aufgelöst, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, in § 18 Abs. 5 der Satzung die Worte „sowie des Integrationsausschusses“ zu streichen, so dass § 18 Abs. 5 der Satzung ab diesem Zeitpunkt wie folgt lautet:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums, des Nominierungsausschusses und des Prüfungsausschusses erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen, unabhängig von deren Form, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzung.“
c)

Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung kann der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende des Vorstands ernennen. Im Zuge des Zusammenschlusses mit der TUI Travel PLC beabsichtigt der Aufsichtsrat, das Vorstandsmitglied Peter Long neben Herrn Friedrich Joussen zum weiteren Vorsitzenden des Vorstands zu ernennen. Hinsichtlich der Möglichkeit der Ernennung zweier Vorstandsvorsitzender soll eine entsprechende Klarstellung in die Satzung aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
i.

§ 9 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst.

„Der Aufsichtsrat kann einen oder mehrere Vorsitzende und einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende des Vorstands ernennen.“
ii.

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen erst nach Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung erfolgt.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1, 2 und 3 der Tagesordnung der außerordentlichen
Hauptversammlung der TUI AG am Dienstag, 28. Oktober 2014
einschließlich
des Berichts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1
des Berichts zu Tagesordnungspunkt 2 und
des Berichts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 3
1.

VORBEMERKUNG

Die TUI AG mit Sitz in Berlin und Hannover (nachfolgend auch „TUI AG“) hat am 27. Juni 2014 mit der TUI Travel PLC (vertreten durch deren unabhängige Direktoren (independent directors)) mit Sitz in Crawley, Vereinigtes Königreich (nachfolgend auch „TUI Travel“) eine grundsätzliche Einigung über die wesentlichen Konditionen eines geplanten Zusammenschlusses in Form eines „all-share nil premium merger“ (nachfolgend auch der „Zusammenschluss“) erzielt und dies mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekanntgemacht. Die daraufhin erreichte finale Vereinbarung über die Konditionen des den Aktionären empfohlenen Zusammenschlusses wurde am 15. September 2014 im Rahmen einer weiteren Ad-hoc-Mitteilung bekannt gegeben und näher dargestellt.

Der der außerordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 28. Oktober 2014 (nachfolgend auch die „Außerordentliche TUI Hauptversammlung“) unter dem Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen um bis zu 683.265.388,61 € unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, der unter dem Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Beschluss über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen um bis zu 61.976.012,74 € sowie der unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene Beschluss bezüglich der Ermächtigung zur Schaffung eines genehmigten gesetzlichen Kapitals mit einem Volumen von 18.000.000 € mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre dienen allesamt der Umsetzung bzw. Vorbereitung des Zusammenschlusses von TUI AG und TUI Travel. Vor diesem Hintergrund fasst der Vorstand seine Berichte zu den drei Beschlussvorschlägen zu einem einheitlichen Bericht zusammen. Der allgemeine Teil des nachfolgenden Berichts, d.h. die Ausführungen unter 1 und 2 sowie die Ausführungen zur Erläuterung und Begründung des Ausgabebetrags unter 3 beziehen sich auf alle drei Tagesordnungspunkte, während der Vorstand sodann in einem besonderen Teil unter 4 zu den einzelnen von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen nochmals spezifisch berichtet.
2.

HINTERGRUND UND BESCHREIBUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSES MIT DER TUI TRAVEL PLC
2.1

Überblick
(a)

TUI AG
(i)

Firma, Grundkapital, Aktien und Sitz

Die TUI AG mit Sitz in Berlin und Hannover ist im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 321 sowie im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 6580 eingetragen. Die Geschäftsadresse der TUI AG lautet: Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, Deutschland.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 732.581.929,41 € und ist in 286.561.143 Stückaktien mit der ISIN DE 000 TUA G00 0, der SIN DE 000 TUA G20 8, DE 000 TUA G22 4 und der ISIN DE 000 TUA G23 2 eingeteilt (Stichtag: 12. September 2014). Die von der TUI AG ausgegebenen Aktien sind Namensaktien und werden im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse im Segment Prime Standard sowie an verschiedenen Regionalbörsen gehandelt. Die Aktien der TUI AG sind im deutschen Auswahlaktienindex MDAX 50 gelistet und darüber hinaus im deutschen Aktienmarkt in einer Reihe von Branchenindizes vertreten, so u.a. in dem DAXsupersector Industrials und dem DAXsector All Transportation & Logistics.
(ii)

Gegenstand der unternehmerischen Tätigkeit

Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der TUI AG ist die gewerbliche Betätigung in der Touristik und in der Schifffahrt (einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen und Projektentwicklungen), die Beteiligung an Unternehmen der Reiseveranstaltung, des gewerblichen Luftverkehrs, der Passagier- und der Güterschifffahrt (insbesondere Containerschifffahrt) sowie des Containertransportgewerbes, des Hotelgewerbes, des Freizeitbereichs sowie an Reisebüros und durch sonstige Dienstleistungen und zwar in eigenen oder in Betrieben von Beteiligungsgesellschaften sowie die Zusammenfassung von Beteiligungsgesellschaften unter einheitlicher Leitung.
(iii)

Konzernstruktur

Die TUI AG ist die Obergesellschaft des TUI Konzerns. Sie hält direkt oder indirekt Anteile an zahlreichen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften (TUI AG und ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften nachfolgend auch der „TUI Konzern“), die das Geschäft des TUI Konzerns in den einzelnen Ländern betreiben.

Insgesamt gehörten am 30. Juni 2014 628 unmittelbare und mittelbare Tochterunternehmen zum Konsolidierungskreis der TUI AG. Davon waren 46 inländische Gesellschaften, 582 hatten ihren Sitz im Ausland. Zudem wurden 23 assoziierte Unternehmen und 35 Gemeinschaftsunternehmen nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss der TUI AG einbezogen.

Die nachfolgende Grafik zeigt die wesentlichsten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der TUI AG:

Die wirtschaftlich wesentlichste Beteiligung der TUI AG stellt jene an der TUI Travel dar. Die TUI AG hält wirtschaftlich (Stichtag: 12. September 2014) 609.120.138 Anteile („ordinary shares“ – Stammaktien) des Grundkapitals der TUI Travel, was wirtschaftlich einem Anteil von rd. 54% des Grundkapitals der TUI Travel entspricht. Rechtlich und wirtschaftlich verhielt es sich im Einzelnen so, dass die Antium Finance Ltd. (nachfolgend auch „Antium“), eine Zweckgesellschaft, die Hälfte einer im Jahr 2010 durch TUI Travel begebenen Wandelanleihe („TUI Travel 2017 Bonds“; siehe dazu im Einzelnen unter 2.2) erworben hat. Dabei wurde vereinbart, dass Antium die Anteile stets entsprechend der Höhe wandelt, in der Inhaber bzw. Gläubiger des TUI Travel 2017 Bonds ihr Wandlungsrecht ausüben. 2013 wurde die Vereinbarung dahingehend geändert, dass die DB Nominees Limited (ein verbundenes Unternehmen innerhalb der Deutsche Bank-Gruppe) das Eigentum an den maßgeblichen TUI Travel Anteilen und den TUI Travel 2017 Bonds anstelle von Antium übernahm. Der TUI AG steht ein Weisungsrecht gegenüber der DB Nominees Limited hinsichtlich der Stimmrechte aus den von der DB Nominees Limited an der TUI Travel gehaltenen Anteilen zu, ferner steht der TUI AG auch die diesbezügliche Dividende zu. Demnach kontrolliert die TUI AG die von der DB Nominees Limited gehaltenen TUI Travel Anteile.

Zudem hält die TUI AG eine Beteiligung in Höhe von rd. 22% am Grundkapital der in der Containerschifffahrt tätigen Hapag-Lloyd AG mit Sitz in Hamburg; die TUI AG strebt eine Veräußerung dieser Beteiligung an.
(iv)

Geschäftstätigkeit

Die zum Kerngeschäft gehörenden Geschäftsbereiche des TUI Konzerns untergliedern sich in die Sparten TUI Travel (Reisedienstleistungen), TUI Hotels & Resorts (Hotelgeschäft) sowie Kreuzfahrten (Hapag-Lloyd Kreuzfahrten/TUI Cruises)
(A)

TUI Travel (Reisedienstleistungen)

Die Reisedienstleistungen werden hauptsächlich unter der Marke TUI von der an dem Zusammenschluss beteiligten Gesellschaft TUI Travel angeboten.

Bereich Mainstream

Den größten Anteil an dem von der TUI Travel betriebenen Geschäft mit Reisedienstleistungen hat der Bereich Mainstream, der insbesondere in Deutschland, Großbritannien, den nordischen Ländern, in Belgien, den Niederlanden und in Frankreich sämtliche Aktivitäten im Pauschalreisesegment vom Vertrieb von Reisen über das Veranstaltergeschäft bis hin zum Flugbereich umfasst. Die TUI Veranstalter nehmen führende Marktpositionen in Europa ein. Ihr Angebot umfasst den Verkauf von Flug-, Unterkunfts- und sonstigen touristischen Dienstleistungen, sowohl als Pauschalreise als auch als Einzelkomponenten. Neben den Reiseveranstaltern gehören eine Flotte von über 140 Flugzeugen sowie rd. 1.800 eigene Reisebüros zu diesem Bereich. Er setzt sich aus mehreren integrierten Touristikgruppen mit jeweils quellmarktbezogener Ausrichtung zusammen.

Durch die große Präsenz im Markt und ihre starken Marken erreicht TUI Travel eine hohe Kundenbindung. Im Rahmen der Modernisierung des Mainstream-Geschäftsmodells fokussiert sich TUI Travel zum einen auf die Erhöhung des Anteils exklusiver und differenzierter Produkte, die dem Kunden einen über die reine Anreise- und Übernachtungsleistung hinausgehenden Mehrwert bieten. Zum anderen soll der Anteil des Vertriebs eigener Veranstalterprodukte über veranstaltereigene Vertriebskanäle, sukzessiv gesteigert werden.

Aufgrund ihrer breiten Kundenbasis ist TUI Travel in der Lage, unterschiedliche Entwicklungen in einzelnen Märkten oder Produktgruppen auszugleichen. Darüber hinaus verfolgt TUI Travel in ihrem Mainstream-Geschäft ein flexibles Kapazitätsmanagement. So werden Flug- und Hotelkontingente nur zu einem geringen Teil fest kontrahiert. Die Flugkapazität der eigenen Fluglinien orientiert sich überwiegend am Bedarf der jeweiligen Veranstalter.

Accommodation & Destinations

Der Bereich Accommodation & Destinations (A&D) bietet weltweit Reisedienstleistungen über zwei Geschäftszweige: Online Accommodation und Inbound-Dienste. Online Accommodation umfasst den Accommodation Wholesaler-Bereich (Hotelbeds und Bedsonline), der als globaler Marktführer im B2B-Bereich Online-Hotelbuchungen für die Tourismusbranche anbietet. Der Bereich Accommodation Online Travel Agent (OTA) vermittelt Unterkunftsleistungen unmittelbar an Endkunden über die Marken LateRooms.com im Vereinigten Königreich, AsiaRooms.com im Raum Asien-Pazifik sowie MalaPronta.com in Brasilien. Der Bereich Inbound-Dienste ist ein globales Netzwerk von Zielgebietsagenturen (Destination Management Companies; DMCs) und ist ferner weltweit tätiger Spezialist im Bereich der Kreuzfahrtabfertigung sowie im Bereich Meetings und Events. Diese Bereiche erbringen Reisedienstleistungen für Reiseveranstalter und Reisebüros, Geschäftskunden und unmittelbar für Kunden weltweit.

Specialist & Activity

Die TUI Travel betreibt ferner den Bereich Specialist & Activity, der über 90 Marken von Spezial- und Erlebnisreiseveranstalter in Europa, Nordamerika und Australien umfasst. Der Bereich untergliedert sich in die sechs Einheiten Adventure, Education, Marine, North American Specialist, Sport und Specialist Holidays Group. Hierin sind u. a. Veranstalter für marktführende Erlebnis- und Abenteuerreisen, Veranstalter für Studentenreisen und Sprachkurse, Anbieter für Charteryachten, Premiumanbieter sowie Anbieter für Ski- und andere Sportreisen zusammengefasst.
(B)

TUI Hotels & Resorts (Hotelgeschäft)

Zu der Sparte TUI Hotels & Resorts zählen Hotelgesellschaften, an denen sämtliche Anteile gehalten werden, Joint Ventures mit lokalen Partnern und Gesellschaften, an denen Beteiligungen mit einem maßgeblichen Einfluss bestehen, sowie Hotels, für die Managementverträge abgeschlossen sind. Als Bindeglied zwischen den Veranstaltern und den Hotelpartnern sorgt der durch die TUI AG geführte Hotelbereich für die starke Positionierung der Hotelmarken innerhalb des TUI Konzerns und gegenüber dem Wettbewerb. Neben der strategischen Planung, der Entwicklung zukunftsgerichteter Hotelformate und operativer Unterstützung werden auch Marketing- und Vertriebsaktivitäten sowie ökologisches und soziales Engagement der Hotelgesellschaften in diesem Geschäftsbereich koordiniert.
(C)

Kreuzfahrten (Hapag-Lloyd Kreuzfahrten/TUI Cruises)

Die dritte Sparte des TUI Konzerns ist das Kreuzfahrtengeschäft, das von der Hapag-Lloyd Kreuzfahrten GmbH und der TUI Cruises GmbH für den TUI Konzern betrieben wird.

Hapag-Lloyd Kreuzfahrten hat ihren Sitz in Hamburg und betreibt Kreuzfahrtschiffe hauptsächlich im deutschsprachigen Markt für Luxus- und Expeditionskreuzfahrten. Im Mai 2013 ist das Angebot im Luxuskreuzfahrtsegment durch die Indienststellung der neuen Europa 2 weiter ausgebaut worden. Im April 2014 hat die bis dahin gecharterte Columbus 2 die Flotte verlassen. Flaggschiffe sind die 5-Sterne-Plus-Schiffe Europa und Europa 2. Sie erhielten diese Auszeichnung des Berlitz Cruise Guide als einzige Schiffe weltweit, die Europa dabei das vierzehnte Mal in Folge. Die Europa geht vorwiegend auf Weltreisen, während das Routenkonzept des Schwesterschiffs Europa 2 kürzere, aber kombinierbare Reisen vorsieht. Die Hanseatic unternimmt u. a. Expeditionskreuzfahrten in die Arktis und Antarktis. Sie ist das weltweit einzige 5-Sterne-Passagierschiff, das mit der höchsten Eisklasse ausgestattet ist. Die Bremen, ein 4-Sterne-Schiff – ebenfalls mit höchster Eisklasse –, steuert als zweites Expeditionsschiff ähnliche Reiseziele an. Zwei der Schiffe befinden sich im Eigentum der Hapag-Lloyd Kreuzfahrten, zwei Schiffe sind gechartert.

TUI Cruises ist ein 2008 gegründetes Gemeinschaftsunternehmen, an dem die TUI AG und die US-amerikanische Reederei Royal Caribbean Cruises Ltd. je zur Hälfte beteiligt sind. Die Gesellschaft mit Sitz in Hamburg bietet Kreuzfahrten für den gehobenen deutschsprachigen Markt an. Mit ihrem Konzept richtet sich TUI Cruises vor allem an Paare und Familien, für die auf einer Kreuzfahrt Freiraum, Großzügigkeit, Qualität und Service im Mittelpunkt stehen. Diesen Markt bedient TUI Cruises gegenwärtig mit drei Schiffen, der Mein Schiff 1 und der Mein Schiff 2 sowie der im Juni 2014 in Dienst gestellten neugebauten Mein Schiff 3. Mitte des Jahres 2015 soll die Indienststellung eines weiteren Neubauschiffes erfolgen, um die eigene Position weiter zu stärken.
(v)

Wesentliche Finanzkennzahlen für das laufende Geschäftsjahr 2013/14

Der TUI Konzern erzielte im vergangenen Geschäftsjahr 2012/13 einen (konsolidierten) Umsatz von rd. 18.478 Mio. € sowie ein berichtetes EBITA in Höhe von rd. 595 Mio. €. Dies stellte im Vergleich zum Geschäftsjahr 2011/12 eine Verbesserung des Umsatzes um 0,8% sowie des berichteten EBITA um rd. 10,4% dar.

Für den Zeitraum vom 1. Oktober 2013 bis zum 30. Juli 2014, also in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14, ergaben sich folgende Finanzkennzahlen des TUI Konzerns:

Die Umsatzentwicklung stellte sich wie folgt dar:

Umsatzerlöse nach Sparten und Geschäftsbereichen für die Zeit vom 1.10.2013 bis 30.6.2014
Mio. € Q3 2012/13 Q3 2013/14 Veränd. % 9M 2012/13 9M 2013/14 Veränd. %
Touristik 4,674.0 4,821.2 +3.1 11,507.0 11,373.0 – 1.2
TUI Travel 4,536.3 4,663.1 +2.8 11,030.2 10,865.0 – 1.5
TUI Hotels & Resorts 70.3 94.2 +34.0 288.8 294.9 +2.1
Kreuzfahrten 67.4 63.9 – 5.2 188.0 213.1 +13.4
Zentralbereich 5.0 4.1 – 18.0 11.4 11.4 –
Gesamt 4,679.0 4,825.3 +3.1 11,518.4 11,384.4 – 1.2

Demnach lag der Umsatz für die ersten neun Monate im laufenden Geschäftsjahr 2013/14 in Höhe von rd. 11.384 Mio. € um rd. 1,2% unter dem Vorjahreswert; bereinigt um Währungsumrechnungseffekte betrug der Rückgang 0,7%.

Die Entwicklung des bereinigten EBITA des TUI Konzerns stellte sich wie folgt dar (das bereinigte EBITA ist um Abgangsergebnisse von Finanzanlagen, Aufwendungen im Rahmen von Restrukturierungen, im Wesentlichen planmäßige Amortisationen auf immaterielle Vermögenswerte aus Kaufpreisallokationen, und andere Aufwendungen und Erträge aus Einzelsachverhalten korrigiert):

Bereinigtes EBITA TUI Konzern
Mio. € Q3 2013/14 Q3 2012/13 Veränd. % 9M 2013/14 9M 2012/13 Veränd. %
EBITA +91.0 +87.2 +4.4 – 248.4 – 391.8 +36.6
Abgangsergebnisse – 2.9 +1.5 – 2.3 +1.5
Restrukturierung +16.3 +3.9 +32.0 +29.4
Kaufpreisallokation +18.0 +19.1 +52.0 +56.1
Einzelsachverhalte +41.0 – 25.2 – 15.6 +52.6
Bereinigtes EBITA +163.4 +86.5 +88.9 – 182.3 – 252.2 +27.7

Das um Sondereinflüsse bereinigte EBITA des TUI Konzerns verbesserte sich demnach im dritten Quartal des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 76,9 Mio. € auf 163,4 Mio. €. Kumuliert für die ersten neun Monate des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 verringerte sich der saisonale Verlust (bereinigtes EBITA) des TUI Konzerns um 69,9 Mio. € auf -182,3 Mio. €.

In den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 waren saldiert Aufwendungen in Höhe von insgesamt 66,1 Mio. € (im Vorjahr Aufwendungen in Höhe von saldiert 139,6 Mio. €) zu bereinigen. Dabei handelte es sich neben Aufwendungen aus Kaufpreisallokationen insbesondere um Restrukturierungskosten bei TUI Travel sowie um saldierte Einmalbelastungen, insbesondere aus der Nachzahlung von Margenumsatzsteuer für Vorjahre bei TUI Travel aufgrund einer geänderten rechtlichen Beurteilung, denen Erträge aus der Herabsetzung von Pensionsverpflichtungen bei TUI Travel gegenüberstanden.

Das saisonal bedingt negative berichtete EBITA der ersten neun Monate des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 betrug 248,4 Mio. € und verbesserte sich damit um 143,4 Mio. € gegenüber dem Vorjahreswert.
(vi)

Arbeitnehmer

Zum 30. Juni 2014 beschäftigte der TUI Konzern 77.027 Mitarbeiter.
(b)

TUI Travel PLC
(i)

Firma, Grundkapital, Aktien und Sitz

Die TUI Travel PLC mit Sitz in Crawley, Vereinigtes Königreich, ist im Unternehmensregister des Vereinigten Königreichs („Companies House“) unter der Nummer 06072876 registriert. Die Gesellschaft ist durch einen im Jahr 2007 vollzogenen Zusammenschluss der Touristiksparte (ohne Hotels und Kreuzfahrten) der TUI AG mit dem britischen Unternehmen First Choice Holidays PLC entstanden. Die Geschäftsadresse der TUI Travel lautet: Fleming Way, Crawley, West Sussex, RH10 9QL, Vereinigtes Königreich.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 113.384.232,80 £ und ist in 1.133.842.328 Anteile („ordinary shares“ – Stammaktien) mit einem Nennwert von je 0,10 £ mit der ISIN GB00B1Z7RQ77 eingeteilt (Stichtag: 12. September 2014). Die Aktien sind Namensaktien, die zum Handel an der Londoner Börse zugelassen und in den Auswahlindex FTSE 100 sowie die Indizes des FTSE4Good einbezogen sind. Die TUI AG hält wirtschaftlich bzw. kontrolliert (Stichtag: 12. September 2014) 609.120.138 Anteile („ordinary shares“ – Stammaktien) des Grundkapitals der TUI Travel, was wirtschaftlich einem Anteil von rd. 54% des Grundkapitals der TUI Travel bzw. den Kontrollrechten daran entspricht (siehe dazu auch oben unter 2.1 (a)).
(ii)

Gegenstand der unternehmerischen Tätigkeit

Die TUI Travel betreibt in unterschiedlichen Ländern und Regionen der Welt Reisedienstleistungen. Dabei bietet das Unternehmen Reisen und einzelne touristische Leistungen in verschiedenen Segmenten an.
(iii)

Konzernstruktur

Die TUI Travel ist eine Tochtergesellschaft der TUI AG. Die TUI AG hält rd. 54 % der Stimmrechte an der TUI Travel; der TUI AG steht auch die Dividende der TUI Travel in entsprechender Höhe zu. Die TUI Travel selbst hält direkt oder indirekt Anteile an zahlreichen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften (TUI Travel und ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften nachfolgend auch der „TUI Travel Konzern“).

Die nachfolgende Grafik zeigt die wesentlichen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der TUI Travel:

(iv)

Geschäftstätigkeit

Der TUI Travel Konzern ist weltweit in rd. 180 Ländern aktiv und betreut jährlich rd. 30 Mio. Kunden aus 31 Quellmärkten. Das Geschäft untergliedert sich in die drei Bereiche Mainstream, Specialist & Activity sowie Accommodation & Destinations, die bereits im Rahmen der Geschäftstätigkeit der TUI AG beschrieben worden sind; darauf wird verwiesen (siehe oben unter 2.1 (a)).
(v)

Wesentliche Finanzkennzahlen für das laufende Geschäftsjahr 2013/14

Nach der Segmentberichterstattung der TUI AG erzielte der TUI Travel Konzern im vergangenen Geschäftsjahr 2012/13 einen (konsolidierten) Umsatz von rd. 17.796 Mio. € sowie ein berichtetes EBITA in Höhe von rd. 533 Mio. €. Dies stellte im Vergleich zum Geschäftsjahr 2011/12 eine Verbesserung des Umsatzes um rd. 0,7% – bereinigt um Währungsumrechnungseffekte betrug der Anstieg 2,0% – sowie des berichteten EBITA um rd. 20,8% dar.

Für den Zeitraum vom 1. Oktober 2013 bis zum 30. Juli 2014, den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14, ergaben sich folgende Finanzkennzahlen des TUI Travel Konzerns:

Finanzkennzahlen TUI Travel Konzern
Mio. € Q3 2013/14 Q3 2012/13 Veränd. % 9M 2013/14 9M 2012/13 Veränd. %
Umsatz +4,663.1 +4,536.3 +2.8 +10,865.0 +11,030.2 – 1.5
EBITA +58.0 +72.1 – 19.6 – 329.5 – 346.6 +4.9
Abgangsergebnisse – 2.9 +1.5 – 2.9 +1.5
Restrukturierung +16.3 +3.9 +32.0 +21.4
Kaufpreisallokation +18.0 +19.1 +52.0 +56.1
Einzelsachverhalte +44.2 – 18.3 +0.4 – 22.8
Bereinigtes EBITA +133.6 +78.3 +70.6 – 248.0 – 290.4 +14.6

Der TUI Travel Konzern realisierte im dritten Quartal des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 einen Umsatzzuwachs von rd. 2,8% gegenüber dem Vorjahresquartal; währungsumrechnungsbereinigt lag das Plus bei rd. 1,9%. Der währungsumrechnungsbereinigte Umsatzrückgang in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 in Höhe von rd. 1,1% war insbesondere auf die stark verminderten Kapazitäten von TUI France zurückzuführen.

Das bereinigte EBITA des TUI Travel Konzerns verbesserte sich im dritten Quartal des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 um 55,3 Mio. € gegenüber dem Wert des Vorjahreszeitraums auf 133,6 Mio. €. Der saisonale Verlust (bereinigtes EBITA) in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 verringerte sich um 42,4 Mio. € auf -248,0 Mio. €.

In den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 waren bei dem TUI Travel Konzern saldiert Aufwendungen in Höhe von insgesamt 81,5 Mio. € (im Vorjahr Aufwendungen in Höhe von saldiert 56,2 Mio. €) zu bereinigen.

Das saisonal bedingt negative berichtete EBITA des TUI Travel Konzerns in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 verbesserte sich im Vergleich zum Vorjahr um 17,1 Mio. € auf 329,5 Mio. €.
(vi)

Arbeitnehmer

Zum 30. Juni 2014 beschäftigte der TUI Travel Konzern 62.369 Mitarbeiter.
2.2

Strukturierung des Zusammenschlusses

Der Zusammenschluss der TUI AG und TUI Travel soll in Form eines „all share nil premium merger“ durchgeführt werden. Dazu sollen die Anteile aller derzeitigen und künftigen Anteilseigner der TUI Travel, soweit sie der TUI AG nicht bereits rechtlich oder wirtschaftlich gehören bzw. zuzurechnen sind, in die TUI AG eingebracht und hierfür im Gegenzug neue Anteile der TUI AG ausgegeben werden, die durch die der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen bzw. auf deren Grundlage geschaffen werden sollen. Eine zusätzliche Leistung soll darüber hinaus nicht gewährt werden. Die Strukturierung des den Aktionären empfohlenen Zusammenschlusses hat die TUI AG bereits in der Ad-hoc-Mitteilung vom 15. September 2015 eingehend näher dargestellt.

Es ist folgende, in den Beschlussvorschlägen an die Außerordentliche TUI Hauptversammlung reflektierte Struktur für den Zusammenschluss vorgesehen (zu der Ausgestaltung der vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlüsse im Einzelnen unten unter 4.):
(a)

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der TUI AG zum Erwerb der TUI Travel Scheme-Anteile

Nach entsprechender Beschlussfassung der stimmberechtigten Anteilsinhaber der TUI Travel mit der erforderlichen Mehrheit werden die Anteile (shares) an der TUI Travel auf Grundlage eines sich nach den Bestimmungen des UK Companies Act 2006 richtenden und vom High Court of Justice of England and Wales (nachfolgend auch das „Gericht“) zu billigenden Scheme of Arrangement (nachfolgend auch „Scheme“) von der TUI Travel eingezogen werden (nachfolgend auch die „Scheme-Anteile“ und deren Inhaber „Bezugsberechtigte TUI Travel Anteilsinhaber“). Bei dem Scheme handelt es sich um ein im UK Companies Act 2006 vorgesehenes Instrument, dass sobald es wirksam geworden ist, die Inhaber von Anteilen an der TUI Travel, die vor der sogenannten Scheme Record Time (dazu sogleich) ausgegeben worden sind, bindet.

Insbesondere, neben weiteren Voraussetzungen, ist das Folgende erforderlich, damit das Scheme Wirksamkeit erlangen kann. Es

muss von einer zahlenmäßigen Mehrheit der TUI Travel Anteilsinhaber genehmigt werden, die mindestens drei Vierteln des Nennwerts der von diesen Inhabern gehaltenen TUI Travel Anteile entspricht. TUI Travel Anteile, an welchen Rechte der TUI AG und bestimmter ihr nahestehender Personen bestehen, sind bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel nicht stimmberechtigt;

müssen die TUI Travel Anteilsinhaber den Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung und sonstiger Maßnahmen, die zur Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind (für den eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der persönlich oder über einen Stimmrechtsvertreter abgegebenen Stimmen erforderlich ist), in der Hauptversammlung der TUI Travel fassen;

müssen in der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung die Beschlüsse über die unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Kapitalerhöhung und die unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung (für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst werden;

müssen die Beschlüsse über die unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Kapitalerhöhung und die unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung bei den Handelsregistern in Hannover und Berlin-Charlottenburg eingetragen werden;

muss das Gericht das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI Travel annehmbar sind) und die Kapitalherabsetzung billigen bzw. bestätigen;

muss die UK Listing Authority der TUI AG oder ihrem Beauftragten mitgeteilt haben, dass der Antrag auf Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority gebilligt wurde und die Zulassung wirksam wird, sobald die Entscheidung der UK Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien bekannt gemacht wurde, und muss die Londoner Wertpapierbörse der TUI AG oder ihrem Beauftragten mitgeteilt haben, dass die TUI AG Aktien zum Handel am „Main Market“ der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden.

Weitere Einzelheiten des Scheme sind zusammen mit den Einberufungen zu der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel und der Hauptversammlung der TUI Travel und dem erwarteten Zeitplan für den Zusammenschluss im Scheme-Dokument enthalten. Im Scheme-Dokument sind auch die von den TUI Travel Anteilsinhabern vorzunehmenden Handlungen genannt. Das Scheme-Dokument wird von der TUI Travel alsbald (wie mit vertretbarem Aufwand möglich) an die TUI Travel Anteilsinhaber versandt. Es wird erwartet, dass die gerichtlich einberufene Versammlung der TUI Travel vorbehaltlich der Entscheidung durch das Gericht am oder um den 28. Oktober 2014 stattfindet. Die Hauptversammlung der TUI Travel soll am selben Tag nach Abschluss der gerichtlich einberufenen Versammlung der Tui Travel stattfinden.

Scheme-Anteile sind alle Anteile (shares) an der TUI Travel, die vor der sogenannten Scheme Record Time ausgegeben worden sind, mit Ausnahme von Anteilen an der TUI Travel, die von der TUI AG selbst, einer von der TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden oder hinsichtlich derer die Ausübung der Stimmrechte von der TUI AG, einer von der TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft (aufgrund einer Vollmacht oder eines Weisungsrechts oder auf einer sonstigen Grundlage) kontrolliert werden kann. Scheme Record Time ist 18.00 Uhr Londoner Zeit (19.00 Uhr MEZ bzw. MESZ) desjenigen Bankarbeitstags (in Frankfurt am Main und in London, Vereinigtes Königreich), der dem Tag unmittelbar vorausgeht, an dem das Gericht das Scheme gebilligt und die im Scheme vorgesehene Herabsetzung des Grundkapitals der TUI Travel bestätigt hat.

Im Gegenzug für die Einziehung der Scheme-Anteile wird die TUI Travel nach Maßgabe des Scheme aus den bei der TUI Travel durch die Einziehung der Scheme-Anteile gebildeten Rücklagen (reserve in the company’s book of account) neue Anteile ausgeben, die im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 1 der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung vorgeschlagene Kapitalerhöhung als Sacheinlage in die TUI AG eingebracht werden. Gegenstand der Sacheinlage sind demnach diejenigen Anteile an der TUI Travel, die nach Maßgabe des Scheme im Gegenzug für die Einziehung der Scheme-Anteile (in derselben Anzahl wie die eingezogenen Scheme-Anteile) neu geschaffen werden und die hinsichtlich der ihrem Inhaber gewährten Rechte (ordinary shares – Stammaktien) und dem auf den einzelnen Anteil entfallenden Betrag am Grundkapital (0,10 £) den Scheme-Anteilen entsprechen (nachfolgend auch die „Neuen TUI Travel-Anteile“).

Gegen Einbringung der Neuen TUI Travel-Anteile werden Aktien der TUI AG zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rd. 2,56 € je Neue Aktie) ausgegeben, die für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, also voraussichtlich für das ab dem 1. Oktober 2014 laufende Geschäftsjahr, erstmals gewinnberechtigt sind (nachfolgend auch die „Neuen Aktien I“). Die Ausgabe erfolgt im Verhältnis 0,399:1,000. Dies bedeutet, dass für jede Neue Aktie I 1/0,399, also rd. 2,506 Neue TUI Travel-Anteile als Sacheinlage eingebracht werden. Es werden jedoch keine Bruchteile der Neuen Aktien I ausgegeben. Deshalb wird die Anzahl der Neuen Aktien I, die gegen Neue TUI Travel Anteile ausgegeben werden, auf eine volle Zahl Neuer Aktien I abgerundet, wobei für die eingebrachten Neuen TUI Travel-Anteile bzw. Bruchteile von Neuen TUI Travel-Anteilen, denen aufgrund dieser Abrundung bei einem Verhältnis von 0,399:1,000 kein Bruchteil einer Neuen Aktie I gegenüber steht, von der TUI AG kein Ausgleich gewährt wird.

Die Zeichnung der Neuen Aktien I soll nur durch die Capita IRG Trustees Limited erfolgen können, eine nach dem Recht von England und Wales inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 2729260 mit Sitz in Beckenham, Kent, Vereinigtes Königreich (nachfolgend auch der „Treuhänder“). Diese Gesellschaft handelt im eigenen Namen, allerdings als Treuhänder für die Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber mit der Verpflichtung, die gezeichneten Aktien nach Maßgabe des Schemes und im Interesse der TUI Travel Anteilsinhaber zu verwenden, ohne an diesen eigenes wirtschaftliches Eigentum zu erwerben. Die Sacheinlageverpflichtung des Treuhänders kann (im Ganzen oder zu einem Teil) dadurch erfüllt werden, dass die Neuen TUI Travel-Anteile unmittelbar an die TUI AG ausgegeben werden (Leistung durch Dritte gemäß § 267 Abs. 1 BGB); eine vorherige Ausgabe der Neuen TUI Travel Anteile an die Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber oder an den Treuhänder bedarf es dann nicht.

Um die Neuen Aktien I ausgeben zu können, bedarf es einer entsprechenden Kapitalerhöhung der TUI AG. Die Anzahl der als Sacheinlage einzubringenden Neuen TUI Travel-Anteile und daher auch die Anzahl der benötigten Neuen Aktien I stehen zum Zeitpunkt der Einberufung der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung allerdings noch nicht fest. Die TUI Travel hatte zum 12. September 2014 1.133.842.328 Anteile (ordinary shares – Stammaktien) im Nennwert von 0,10 £ je Anteil, ISIN GB00B1Z7RQ77, ausgegeben (nachfolgend die „TUI Travel Anteile“). Hiervon werden 609.120.138 Anteile von der TUI AG selbst, einer von der TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten oder die Ausübung der Stimmrechte aus diesen Anteilen kann von der TUI AG, einer von der TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft (aufgrund einer Vollmacht oder eines Weisungsrechts oder auf einer sonstigen Grundlage) kontrolliert werden; entsprechend des Umfangs der Stimmrechte hat die TUI AG auch Anspruch auf die von der TUI Travel ausgeschüttete Dividende.

Die Anzahl der TUI Travel Anteile kann sich nach der Einberufung der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung bis zur Scheme Record Time aufgrund von Wandelschuldverschreibungen, die die TUI Travel begeben hat, noch erhöhen. Im Einzelnen hat die TUI Travel eine Wandelschuldverschreibung im Wert von 350.000.000 £, fällig im Oktober 2014, ISIN XS0455660216 (die einzelnen Teilschuldverschreibungen daraus nachfolgend auch die „TUI Travel 2014 Bonds“) sowie eine Wandelschuldverschreibung im Wert von 400.000.000 £, fällig im April 2017, ISIN XS0503743949 (die einzelnen Teilschuldverschreibungen daraus nachfolgend auch die „TUI Travel 2017 Bonds“) begeben. Unter bestimmten Voraussetzungen können sowohl die TUI Travel 2014 Bonds als auch die TUI Travel 2017 Bonds vor der Scheme Record Time in Anteile an der TUI Travel gewandelt werden, so dass diese Anteile dann als Scheme-Anteile nach Maßgabe des Scheme eingezogen würden, um im Gegenzug Neue TUI Travel-Anteile auszugeben, die als Sacheinlage eingebracht werden. Dabei ist eine Wandlung der TUI Travel 2014 Bonds in Anteile an der TUI Travel ausschließlich vor der Scheme Record Time und eine Wandlung der TUI Travel 2017 Bonds in Anteile an der TUI Travel zumindest auch vor der Scheme Record Time (aber auch danach) möglich. Dementsprechend würde sich die Anzahl der Scheme-Anteile und in der Folge die Anzahl der als Sacheinlage einzubringenden Neuen TUI Travel Anteile erhöhen.

Gemessen an den Kursverhältnissen am 12. September 2014 ist unter Berücksichtigung der Wandlungsbedingungen für den TUI Travel 2017 Bonds eine Wandlung nicht wirtschaftlich, so dass nicht zu erwarten ist, dass von dem Wandlungsrecht bis zum Tage der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung Gebrauch gemacht wird. Aufgrund einer sog. Change-of-Control-Klausel in den dem TUI Travel 2017 Bonds zugrunde liegenden Regelungen, die durch den Vollzug des Zusammenschlusses ausgelöst würde, ist hingegen nach dem Vollzug des Zusammenschlusses eine Wandlung des TUI Travel 2017 Bonds durch die jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger gegenwärtig wirtschaftlich und daher bei unveränderten Marktbedingungen überwiegend wahrscheinlich.

Zu berücksichtigen ist, dass 50 % der TUI Travel 2017 Bonds rechtlich oder wirtschaftlich der TUI AG gehören bzw. zuzurechnen sind. Sofern auf diese TUI Travel 2017 Bonds bezogene Wandlungsrechte vollständig oder teilweise zeitlich so ausgeübt werden, dass daraufhin Anteile an der TUI Travel vor der Scheme Record Time ausgegeben werden, werden diese der TUI AG gehörenden bzw. für ihre Rechnung gehaltenen Anteile an der TUI Travel dennoch nicht von den Bestimmungen des Scheme erfasst werden, d.h. nicht zu Scheme-Anteilen werden, so dass diese Anteile weder selbst als Sacheinlage in die TUI AG eingebracht werden noch nach Maßgabe des Scheme eingezogen werden, um im Gegenzug Neue TUI Travel-Anteile auszugeben, die als Sacheinlage eingebracht werden. Soweit die TUI AG oder ein für Rechnung der TUI AG handelnder Dritter TUI Travel 2017 Bonds erst zur oder nach der Scheme Record Time in Anteile an der TUI Travel wandeln, würden die aufgrund dessen entstehenden Anteile an der TUI Travel bereits aufgrund dieser zeitlichen Komponente nicht vom Scheme erfasst.

Unter Berücksichtigung des vorstehend erläuterten Sachverhalts könnte daher die Anzahl der Neuen TUI Travel-Anteile, die dann nach Maßgabe des unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses als Sacheinlage in die TUI AG eingebracht werden können, bis zu 669.850.099 Stück betragen. Dementsprechend wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 eine Kapitalerhöhung bis zu einem Maximalbetrag von bis zu 683.265.388,61 € vorgeschlagen. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird nach der entsprechenden Regelung im Beschlussvorschlag nur in dem Umfang durchgeführt werden, der erforderlich ist, damit die TUI AG im Rahmen der Kapitalerhöhung bei dem vorgesehenen Verhältnis sämtliche Neuen TUI Travel-Anteile erwirbt.

Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre der TUI AG bei der Kapitalerhöhung ausgeschlossen werden, weil die Neuen Aktien I ausschließlich dazu bestimmt sind, als Gegenleistung für die als Sacheinlage eingebrachten Neuen TUI Travel-Anteile zu dienen (zu dem Bezugsrechtsausschluss siehe auch unten unter 4.1).

Nach wirksamer Beschlussfassung über den zu Tagesordnungspunkt 1 unterbreiteten Beschlussvorschlag und der Einbringung der Neuen TUI Travel-Anteile als Sacheinlage in die TUI AG im Rahmen der zu Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung kann die Durchführung dieser Kapitalerhöhung eingetragen werden. Grundsätzlich werden dann im Ergebnis wirtschaftlich sämtliche Anteile an der TUI Travel von der TUI AG gehalten werden. Die Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber werden nach Abschluss der Kapitalerhöhung nicht mehr an der TUI Travel beteiligt sein, sondern entsprechend der nach dem Verhältnis bezogenen Aktien Aktionäre der TUI AG sein.
(b)

Bedingte Kapitalerhöhung zur Einräumung von Bezugsrechten im Zusammenhang mit von der TUI Travel begebener Wandelschuldverschreibung

Die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals gegen Sacheinlagen mit einer Einräumung von Bezugsrechten dient der Vorbereitung des Zusammenschlusses. Die TUI Travel hat unter anderem die TUI Travel 2017 Bonds begeben (siehe oben unter 2.2 (a)). Im Falle der vollständigen oder teilweisen Wandlung der TUI Travel 2017 Bonds zur oder nach der sogenannten Scheme Record Time werden aufgrund der Wandlung ausgegebene Anteile an der TUI Travel nicht vom Scheme erfasst und können daher auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung weder selbst als Sacheinlage in die TUI AG eingebracht werden noch nach Maßgabe des Scheme eingezogen werden, um im Gegenzug Neue TUI Travel-Anteile auszugeben, die als Sacheinlage in die TUI AG eingebracht werden.

Vor diesem Hintergrund soll ein bedingtes Kapital um bis zu 61.976.012,74 € gegen Sacheinlagen geschaffen werden, um die Einbringung der durch die Wandlung von TUI Travel 2017 Bonds zur oder nach der Scheme Record Time neu entstehenden Anteile an der TUI Travel als Sacheinlage in die TUI AG zu ermöglichen.

Inhaber bzw. Gläubiger der TUI Travel 2017 Bonds (mit Ausnahme derjenigen 50 % der TUI Travel 2017 Bonds, die von der TUI AG selbst oder einer von der TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden oder in Bezug auf die die TUI AG oder eine von der TUI AG abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft ein Ankaufsrecht hat), die das Recht auf Wandlung in Aktien der TUI Travel mit der Folge ausüben, dass zur Erfüllung dieses Wandlungsrechts Anteile an der TUI Travel (nachfolgend auch die „TUI Travel Bezugsanteile“) zur oder nach der sogenannten Scheme Record Time ausgegeben werden (nachfolgend auch die „Bezugsberechtigte TUI Travel Bondholder“), erhalten als Gegenleistung für die Einbringung der TUI Travel Bezugsanteile als Sacheinlage neue Aktien der TUI AG (nachfolgend auch die „Neuen Aktien II“). Hierzu räumt ihnen der Vorstand der TUI AG nach Maßgabe des Beschlussvorschlags unter Tagesordnungspunkt 2 ein entsprechendes Bezugsrecht ein. Zur Zeichnung der Neuen Aktien II sollen nur die Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder zugelassen werden.

Die Sacheinlageverpflichtung der Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder kann dabei insbesondere auch dadurch erfüllt werden, dass die TUI Travel Bezugsanteile auf Grundlage eines in der zum betreffenden Zeitpunkt geltenden Fassung der Satzung (Articles of Association) der TUI Travel enthaltenen, sogenannten Mandatory Transfer Article durch einen (bzw. ohne weiteres Zutun infolge einer Erklärung eines) von der TUI Travel eingesetzten und als Beauftragte für den jeweiligen Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder handelnden Dritten an die TUI AG übertragen werden. Es ist vorgesehen, dass ein entsprechender Mandatory Transfer Article so rechtzeitig in die Satzung der TUI Travel aufgenommen wird, dass er für die Inhaber von Anteilen an der TUI Travel, die ab der Scheme Record Time ausgegeben werden, bindend ist und eine Übertragung dieser Anteile an der TUI Travel auf die TUI AG sicherstellt.

Die Neuen Aktien II werden zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rd. 2,56 € je Neue Aktie II) ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt. Sie werden an die Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder gegen TUI Travel Bezugsanteile im Verhältnis 0,399:1,000 ausgegeben. Das bedeutet, dass für jede Neue Aktie II 1/0,399, also rd. 2,506 TUI Travel Bezugsanteile als Sacheinlage eingebracht werden. Es werden jedoch keine Bruchteile Neuer Aktien II ausgegeben. Deshalb wird die Anzahl der Neuen Aktien II, die gegen TUI Travel Bezugsanteile ausgegeben werden, auf eine volle Zahl Neuer Aktien II abgerundet, wobei für die eingebrachten TUI Travel Bezugsanteile bzw. Bruchteile von TUI Travel Bezugsanteilen, denen aufgrund dieser Abrundung bei einem Umtauschverhältnis von 0,399:1,000 kein Bruchteil einer Neuen Aktie II gegenüber steht, von der TUI AG kein Ausgleich gewährt wird.

Gemäß der Regelung im Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung wird die bedingte Kapitalerhöhung nur in dem Umfang durchgeführt, in dem die Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder ihr Wandlungsrecht aus dem TUI Travel 2017 Bonds ausgeübt haben, das ihnen eingeräumte Bezugsrecht auf Neue Aktien II ausüben, infolge der Ausübung des Wandlungsrechts TUI Travel Bezugsanteile ausgegeben werden, diese sodann auf die TUI AG übergehen und gemäß dem festgelegten Verhältnis und nach Maßgabe der übrigen Bestimmungen des Hauptversammlungsbeschlusses Neue Aktien II als Gegenleistung für diese TUI Travel Bezugsanteile benötigt werden. Die Ausgabe der Neuen Aktien II darf dabei nur bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 erfolgen. Da zu diesem Zeitpunkt der TUI Travel 2017 Bonds bereits fällig geworden ist, wird durch den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 sichergestellt, dass sämtliche Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder nach Wandlung Neue Aktien II erhalten und demgemäß Aktionäre der TUI AG werden.
(c)

Neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

Als dritte Kapitalmaßnahme im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ist gemäß der unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen Beschlussfassung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung des Vorstands der TUI AG zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und eine entsprechende Satzungsänderung vorgesehen.

Die TUI Travel hat ihren Mitarbeitern Ansprüche auf Anteile an der TUI Travel gewährt, wonach die Berechtigten Anteile an der TUI Travel beziehen können. Der Bezugsberechtigung liegen dabei der jeweils von der TUI Travel aufgelegte Programme zugrunde, und zwar der „Performance Share Plan“, das „Deferred Annual Bonus Scheme“ sowie das „Deferred Annual Bonus Long-Term Incentive Scheme“ („Performance Share Plan“, „Deferred Annual Bonus Scheme“ und „Deferred Annual Bonus Long-Term Incentive Scheme“ nachfolgend auch die „Share Award Schemes“). Soweit auf Basis der Share Award Schemes nach der Scheme Record Time neue Anteile an der TUI Travel (nachfolgend auch die „Share Award Schemes Shares“) auszugeben wären, würden diese nicht vom Scheme erfasst und würden demnach nicht nach Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgesehenen Beschlussfassung als Sacheinlage in die TUI AG eingebracht.

Daher soll durch das neue genehmigte Kapital der Erwerb auch der Share Award Schemes Shares durch die TUI AG gegen Gewährung von neuen Aktien der TUI AG ermöglicht werden. Hierzu soll der Vorstand der TUI AG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der TUI AG bis zum 27. Oktober 2019 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien (nachfolgend auch die „Neuen Aktien III“) gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 18.000.000 € zu erhöhen. Dem Vorstand soll es so möglich sein, Share Award Schemes Shares gegen Gewährung von Neuen Aktien III zu erwerben. Die Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem genehmigtem Kapital und ihrer Durchführung legt dabei der Vorstand der TUI AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats der TUI AG fest. Dies bedeutet insbesondere auch, dass das Verhältnis im Beschlussvorschlag selbst noch nicht festgelegt ist. Der Vorstand der TUI AG geht allerdings derzeit davon aus, dass die auf Grundlage der Ermächtigung gegen Sacheinlagen auszugebenden Neuen Aktien III in dem gleichen Verhältnis ausgegeben werden wie in den Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 1 und 2 vorgesehen. Die Neuen Aktien III werden jedenfalls nicht unterhalb des geringsten Ausgabebetrags im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rd. 2,56 € je Neue Aktie) ausgegeben werden.

Soweit der Erwerb der Share Award Schemes Shares durch die TUI AG bereits im Rahmen der von der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen erfolgt, braucht der Vorstand von der Ermächtigung keinen Gebrauch zu machen. Dies gilt zudem auch dann, wenn nach der Scheme Record Time von der TUI Travel auf Grundlage der Share Award Schemes keine TUI Travel mehr ausgegeben werden. Durch die umfassende Ermächtigung, von der nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der TUI AG Gebrauch gemacht werden darf, wird jedoch abgesichert, dass die TUI AG wirtschaftlich sämtliche Anteile an der TUI Travel hält bzw. keine neuen Anteile an der TUI Travel entstehen, die von der TUI AG nicht im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erworben werden können.
2.3

Wirtschaftliche Gründe für den Zusammenschluss

Dem Zusammenschluss liegen insbesondere die folgenden wirtschaftlichen Überlegungen zugrunde, über die auch bereits in der Ad-hoc Mitteilung vom 15. September 2014 eingehend berichtet worden ist:
(a)

Schaffung eines Weltmarktführers im integrierten Tourismusgeschäft

Durch den Zusammenschluss wird das Content-Portfolio der TUI AG mit seinen Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit dem Marktzugang, der Vertriebskraft und den „Unique Holidays“-Angeboten von TUI Travel verbunden. Dadurch wird ein weltweit führender rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter voll integrierter Tourismuskonzern geschaffen, der seinen Kunden umfassende Urlaubserlebnisse und den Zugang zu den „Unique Holidays“-Angeboten ermöglicht und dabei jeden Bereich der Wertschöpfungskette abdeckt.

Die TUI AG verfügt über die bekannteste Urlaubsmarke Europas. Mit über 230 Hotels und mehr als 155.000 Betten ist das Unternehmen Europas größter Urlaubshotelanbieter. Der TUI Konzern gehört zu den erfolgreichsten Kreuzfahrtunternehmen. Nach erfolgreicher Umsetzung des oneTUI AG-Programms zur Effizienzsteigerung will das Unternehmen das Content-Angebot mit ehrgeizigen Wachstumsplänen verdoppeln.

Der TUI Travel Konzern betreibt ein internationales Touristik-Geschäft mit dem Schwerpunkt in Europa mit verschiedenen Veranstaltermarken und mehr als 30 Mio. Kunden. Das Unternehmen hebt sich im Branchen-Wettbewerb durch die kontinuierliche Entwicklung einzigartiger Reiseangebote ab und fokussiert sein Wachstum auf diesen Bereich. Die einzigartigen Angebote sind exklusiv über die eigenen Marken buchbar und werden direkt über die eigenen Vertriebskanäle vermarktet. Zudem nutzt eine große Zahl der Kunden die eigene Flotte von modernen Ferienfliegern.
(b)

Mainstream-Tourismusgeschäft

Der TUI Konzern wird durch den Zusammenschluss durch die vertikale Integration des Hotel- und Kreuzfahrtangebots der TUI AG in das Vertriebsgeschäft von TUI Travel ein reines Tourismusunternehmen mit verbessertem Wachstums- und Margen-Profil werden. Der TUI Konzern wird die Kundenangebote durch die Stärkung der eigenen Marken, die Umsetzung seines einzigartigen Angebots in einem großen Teil des eigenen Hotelportfolios und die Schaffung von besonderen Urlaubserlebnissen gezielt ausbauen. Die dem TUI Konzern zur Verfügung stehenden Ressourcen werden die schnellere Entwicklung von neuem Content ermöglichen und dabei das Angebot einzigartiger Urlaubsreisen von TUI Travel fördern und ausbauen. Dies wird zu einem Umsatzwachstum des TUI Konzerns beitragen.

Die Kunden werden umfassend mit einzigartigen, hochwertigen Angeboten der stärksten touristischen Marken angesprochen werden, die jederzeit, überall und in jeder Form buchbar sind. Dadurch wird weiteres Wachstum erzeugt, denn die Kundenbindung und der Kundenwert werden gesteigert und das Gewinnwachstum langfristig und nachhaltig erhöht.

Der Schlüssel hierzu ist effektives Arbeiten im digitalen Zeitalter. Aufgrund des Zusammenschlusses können durch die Harmonisierung und gemeinsame Nutzung von Einzellösungen langfristig Infrastrukturkosten gesenkt werden. Dies wird es dem TUI Konzern nach seinen Erwartungen ermöglichen, sich bei seinen Investmentaktivitäten verstärkter und schneller auf die Weiterentwicklung der bereits bestehenden digitalen Plattformen von TUI Travel entlang des gesamten Urlaubszyklus mit zweiseitigen Kommunikationswegen zu konzentrieren – vom Vorschlag eines Angebots, über die Suche und Buchung bis hin zur Urlaubsanreise, dem Urlaubsaufenthalt, der Kommunikation mit Freunden und der Familie und der anschließenden Rückkehr nach Hause und dem erneuten Vorschlag für die nächste Urlaubserfahrung mit dem Konzern – eine ständige Begleitung. Durch die persönliche Interaktion vor Ort, zu Hause, in der Luft und am Urlaubsort wird ein erheblicher Erfahrungsmehrwert geschaffen.
(c)

Bereiche, die nicht zum Mainstream Tourismusgeschäft gehören

Da die Zukunft des TUI Konzerns nach Auffassung des Vorstands im Mainstream-Tourismusgeschäft liegt, wird sich der Vorstand der TUI AG nach dem Zusammenschlusses darauf konzentrieren, den Wert der nicht zum Mainstream gehörenden Vermögenswerte zu heben.

Die Bereiche „Online-Accomodation“ und „Specialist & Activity“ der TUI Travel werden getrennt vom touristischen Mainstream weitergeführt. Möglichkeiten, ihren Beitrag für den TUI Konzern zu erhöhen, werden aktiv verfolgt.

Der von der TUI AG gehaltene Anteil an der Hapag-Lloyd AG mit Sitz in Hamburg in Höhe von rd. 22% am Grundkapital wird zur Veräußerung gehalten, so dass der TUI Konzern nach der Veräußerung der Hapag-Lloyd AG Beteiligung ein rein auf Urlaubsreisen ausgerichtetes integriertes Tourismusunternehmen sein wird.
(d)

Substantieller Mehrwert für die Anteilseigner durch Realisierung erheblicher Synergieeffekte, höhere Auslastung und Kosteneinsparungen

Beschleunigtes Wachstum ist der entscheidende Faktor für den geplanten Zusammenschluss der TUI AG und der TUI Travel. Die Zusammenführung der beiden Unternehmen und die Konzentration auf das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream werden jedoch voraussichtlich auch zu erheblichen finanziellen Vorteilen in verschiedenen Bereichen führen. Der Vorstand der TUI AG ist davon überzeugt, dass diese finanziellen Vorteile im Wesentlichen durch die im Folgenden beschriebenen Quellen erzielt werden. Hierüber hat die TUI AG bereits in einer Ad-hoc-Mitteilung vom 15. September 2014 eingehend informiert. Insbesondere ist zusammenfassend festzuhalten (siehe dazu auch unten unter 3.2 (d)).

Der Vorstand der TUI AG ist davon überzeugt, dass sich als direkte Folge des Zusammenschlusses die folgenden Vorteile ergeben werden:
(A) Wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens 45 Mio. € pro Jahr aufgrund des Corporate Streamlining als direkte Folge des Zusammenschlusses. Diese Einsparungen werden schrittweise ab dem Vollzug erwartet und werden voraussichtlich bis zum dritten vollen Geschäftsjahr nach dem Vollzug der Transaktion in voller Höhe erzielt.
Die wichtigsten Faktoren des vorgesehenen Corporate Streamlining sind Kosteneinsparungen, die aufgrund der Zusammenführung von überlappenden Funktionen zu erwarten sind (und die voraussichtlich mehr als die Hälfte dieser Kosteneinsparungen infolge des Corporate Streamlining ausmachen werden), sowie die Einsparungen, die durch den Wechsel von zwei Börsennotierungen auf eine erzielt werden. Um diese Kosteneinsparungen zu erzielen, fallen voraussichtlich geschätzte einmalige zahlungswirksame Integrationskosten in Höhe von ca. 45 Mio. € an.
(B) Wiederkehrende zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund einer einheitlichen Eigentümerstruktur ermöglichen die Nutzung steuerlicher Verlustvorträge und eine effizientere Gruppenbesteuerung. Im Geschäftsjahr 2012/13 wäre nach den steuerlichen Berechnungen ein Steuervorteil in Höhe von 35 Mio. € erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der TUI AG und der TUI Travel in diesem Jahr erfolgt wäre. Basierend auf einer Pro-Forma-Berechnung hätte dieser zahlungswirksame Steuervorteil im Geschäftsjahr 2012/13 zu einer Verringerung des zugrundeliegenden bereinigten Steuersatzes um rund 7 Prozentpunkte von 31 % auf rund 24 % geführt (berechnet basierend auf dem zugrundeliegenden Ergebnis vor Steuern (ausschließlich getrennt ausgewiesener Posten, akquisitionsbedingter Aufwendungen und Wertberichtigungsaufwand)).
Neben den vorstehend beschriebenen Vorteilen infolge des Zusammenschlusses hat der Vorstand der TUI AG folgende Nettovorteile identifiziert. Diese Nettovorteile hätten zwar auch unabhängig von dem Zusammenschluss erzielt werden können, die Strategie des TUI Konzerns bietet jedoch nun die Möglichkeit, die operative Struktur des TUI Konzerns optimal zu gestalten und diese Vorteile zu erzielen.
(C) Als Folge der strategischen Entscheidung, die derzeitigen Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel getrennt vom Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu betreiben, wurden zusätzliche Kosteneinsparungen identifiziert.

Es wurden wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens 20 Mio. € (nach Abzug damit verbundener Kosten) pro Jahr identifiziert, wie nachstehend im Einzelnen beschrieben:

Bei diesen Kosteneinsparungen handelt es sich im Wesentlichen um Einsparungen durch die Zusammenführung von überlappenden Funktionen sowie Einsparungen von Immobilien- und Reisekosten.

Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens 30 Mio. € werden sich voraussichtlich im Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream im Zusammenhang mit der Restrukturierung und der Übernahme der Leitung des Bereichs Inbound-Dienste für den Bereich Mainstream ergeben.

Diese Einsparungen werden voraussichtlich schrittweise ab dem Vollzug erzielt und in voller Höhe zum Ende des dritten vollen Geschäftsjahrs nach dem Vollzug realisiert.

Als weitere Folge dieser vorgesehenen Restrukturierung wird die Fortführung bestimmter Geschäftsverträge mit Dritten mit der Zeit nicht mehr profitabel sein, wobei sich ein wiederkehrender Verlust bei der Bruttomarge in Höhe von 10 Mio. € pro Jahr ergibt.
Um diese Einsparungen zu erzielen, werden geschätzte einmalige zahlungswirksame Kosten in Höhe von ca. 76 Mio. € erwartet, die auch Steuern auf Veräußerungsgewinne in Höhe von 19 Mio. € aus der vorgesehenen Restrukturierung des Unternehmens sowie indirekte Steuern umfassen.
Der Vorstand der TUI AG ist davon überzeugt, dass sich als direkte Folge des Zusammenschlusses zusätzlich zu den vorstehend unter (A), (B) und (C) beschriebenen Vorteilen zusätzliche weitere wirtschaftliche Vorteile und Wachstumsmöglichkeiten ergeben können:
(D) Das Umsatzwachstum wird durch wirtschaftliche Vorteile, wie zum Beispiel eine schnellere Erweiterung des Portfolios von einzigartigen Urlaubsangeboten, eine gesteigerte Auslastung in bestehenden Hotels, einem integrierten Auslastungs-Management und dem künftigen Ausbau des Kerngeschäfts der TUI AG im Hotel- und Kreuzfahrtbereich gestärkt. Mit jedem Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt, können auf Grundlage interner TUI AG Berechnungen rund 6,1 Mio. € an zusätzlichem EBITA Ergebnis generiert werden. In den vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI Travel (außer Ägypten) liegt die Auslastung im laufenden Geschäftsjahr 2013/14 um 5 Prozentpunkte über der Auslastung des Hotel- und Resortbereichs der TUI AG im Geschäftsjahr 2013/2014.

Neben den oben aufgeführten einmaligen Integrationskosten werden im Zusammenhang mit den vorstehend unter (A), (B) und (C) beschriebenen Vorteilen keine wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig noch wiederholt) erwartet.

Erklärung im Zusammenhang mit dem – und zur Berücksichtigung des – City Code on Takeovers and Mergers des Vereinigten Königreichs (der „Code): Für die Zwecke des Code gilt das Folgende: (1) Die Mitglieder des Vorstands der TUI AG und die vorgesehenen zukünftigen Vorstandsmitglieder (siehe 2.4 (c) oben) sind für die Aussagen in den vorstehenden Absätzen (A), (B) und (C) verantwortlich im Sinne des Code. Die Mitglieder des Vorstands der TUI AG haben jeweils von PricewaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank AG, Niederlassung London, Greenhill & Co. Europe LLP und Lazard & Co., Limited eine Bestätigung erhalten, dass ihre jeweiligen Berichte, die von ihnen in Zusammenhang mit den in den vorstehenden Absätzen (A), (B) und (C) dargelegten Aussagen erstellt wurden und in Anhang I der Ad-Hoc-Mitteilung der TUI AG am 27. Juni 2014 und in Anhang V der Ad-Hoc-Mitteilung der TUI AG vom 15. September 2014 jeweils abgebildet sind, weiterhin gültig sind. (2) Weitere Hintergrundinformationen zu den Aussagen in den vorstehenden Absätzen (A), (B) und (C), einschließlich der grundsätzlichen Annahmen, die diese Aussagen stützen, sind in den Anhängen IV und V der Ad-Hoc-Mitteilung der TUI AG vom 15. September 2014 enthalten. (3) Keine Aussage in den vorstehenden Absätzen (A), (B), (C) und (D) ist als Gewinnprognose oder –schätzung im Sinne des Code für irgendeinen Zeitraum zu verstehen und keine Aussage in den vorstehenden Absätzen (A), (B), (C) und (D) ist im Sinne des Code dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG oder TUI Travel für das laufende oder künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden. (4) Die Aussage in vorstehendem Absatz (B) ist nicht als Prognose im Sinne des Code hinsichtlich der erzielbaren Steuervorteile als Folge des Zusammenschlusses ausgelegt werden. Das Erreichen einer solchen Kosteneinsparung hängt davon ab, ob die Gruppe in Deutschland weiterhin ausreichend steuerpflichtige Erträge erzielt.
(e)

Cashflow und Dividende

Der TUI Konzern wird nach dem Zusammenschluss von einer stabilen Bilanzsituation sowie eines erhöhten Free Cashflow, die gleichermaßen Flexibilität zulassen, profitieren.

Die von der TUI Travel angekündigte Zwischendividende in Höhe von 4,05 Pence je TUI Travel Anteil wird am 3. Oktober 2014 ausgezahlt.

Darüber hinaus wird die TUI Travel unmittelbar vor dem Vollzug des Zusammenschlusses eine zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil erklären und auszahlen, wovon 10,5 Pence anstelle einer Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Diese zweite Zwischendividende ist an die zur Scheme Record Time im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragenen TUI Travel Anteilsinhaber zahlbar und wird vor dem Vollzug des Zusammenschlusses ausgezahlt, sofern der Gerichtsbeschluss im Anhörungstermin über das Scheme ergangen ist.

Die TUI Travel Anteilsinhaber sind bei einer etwaigen Schlussdividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt. Die TUI AG geht davon aus, dass sie (vorbehaltlich einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Zustimmung durch die ordentliche Hauptversammlung 2015 der TUI AG) für das Geschäftsjahr 2013/14 eine Schlussdividende in Höhe von € 0,33 je TUI AG Aktie erklären wird. Die vorgesehene Dividende der TUI AG würde in ihrer Höhe der ursprünglich vorgesehenen Schlussdividende von 10,5 Pence je TUI Travel Anteil unter Berücksichtigung des vereinbarten Bezugsverhältnisses (in welchem die Zwischendividende der TUI Travel in Höhe von 4,05 Pence bereits berücksichtigt ist) entsprechen. Die Dividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 der TUI AG an die TUI AG Aktionäre (mit Ausnahme der Inhaber von Neuen Aktien I und II, siehe dazu oben unter 2.2).

Die TUI AG und die TUI Travel haben jeweils bestätigt, über die vorstehend beschriebenen Dividenden hinaus weder im Hinblick auf das Geschäftsjahr 2013/14 noch vor dem Vollzug des Zusammenschlusses weitere Ausschüttungen an ihre jeweiligen Aktionäre bzw. Anteilsinhaber vorzunehmen.

Für die Zeit nach dem Vollzug des Zusammenschlusses beabsichtigt der TUI Konzern, eine Dividendenpolitik zu verfolgen, die der derzeitigen progressiven Dividendenpolitik der TUI Travel entspricht, bei der die Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt. Unter der Voraussetzung, dass sich die Performance des TUI Konzerns erwartungsgemäß entwickelt, strebt der TUI Konzern für die Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 eine Erhöhung der Dividende je Aktie an, die um 10 % über der zugrundeliegenden Steigerung des Ertrags je Aktie des TUI Konzerns liegt. Diese Erhöhung steht unter dem Vorbehalt einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Zustimmung durch die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG in dem betreffenden Jahr.

Auf die Dividendenzahlungen der TUI AG wird unter Umständen in Deutschland Quellensteuer erhoben.
2.4

TUI AG nach Vollzug des Zusammenschlusses
(a)

Allgemeines

Nach Vollzug des Zusammenschlusses wird die TUI AG wirtschaftlich sämtliche Anteile an der TUI Travel halten.

Der TUI Konzern wird seinen Sitz und seine Zentrale in Deutschland haben und weiterhin über eine dualistische Struktur verfügen. Der TUI Konzern und das operative Management werden weiterhin an verschiedenen Orten angesiedelt sein, da der TUI Konzern weiterhin auf die über den gesamten Markt reichende Expertise setzt und die vorhandenen Talente in beiden Unternehmen bestmöglich einsetzen will.

Den unabhängigen Direktoren der TUI Travel und dem Vorstand der TUI AG ist bewusst, dass eine operative und verwaltungstechnische Restrukturierung nach dem Vollzug erforderlich ist, um die erwarteten Vorteile des Zusammenschlusses zu realisieren.

Die TUI AG hat zugesichert, dass die bestehenden Beschäftigungsrechte der Mitarbeiter der TUI Travel und der TUI AG, auch in Bezug auf Altersvorsorgeleistungen, nach dem Vollzug vollumfänglich gewahrt werden.
(b)

Börsennotierung; Handel und Abwicklung von TUI AG Aktien; Indexierung und Aufnahme in die FTSE Indexserie

Für sämtliche TUI AG Aktien wird die Zulassung zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority bei der UK Listing Authority und die Zulassung zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse bei der Londoner Wertpapierbörse beantragt. Die Entscheidung über die Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority und zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse liegt jeweils im alleinigen Ermessen der UK Listing Authority und der Londoner Wertpapierbörse.

Die Zulassung der im Zuge der Umsetzung des Zusammenschlusses entstehenden TUI AG Aktien zum Handel im geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilsegment des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird beantragt. Die Entscheidung über die Zulassung der neuen TUI AG Aktien liegt im alleinigen Ermessen der Frankfurter Wertpapierbörse. Darüber hinaus wird die Zulassung dieser TUI AG Aktien zum Handel an den geregelten Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München beantragt.

Nach erfolgter Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority und zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse wird die TUI AG die Einstellung der Notierung ihrer Aktien im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München beantragen, wobei davon ausgegangen wird, dass die Einstellung der Notierung im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse ca. drei Monate nach entsprechender Beantragung erfolgen wird. Die Einstellung der Notierung im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München soll die Aufnahme der TUI AG in die FTSE UK Indexserie ermöglichen.

Parallel dazu plant die TUI AG die Beantragung einer Zweitnotierung ihrer Aktien im Quotation Board des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse, so dass Anleger ihre Aktien in Euro an einer deutschen Wertpapierbörse handeln können.

Nach dem Vollzug wird die TUI AG die Aufnahme in die FTSE UK Indexserie (einschließlich des FTSE 100) anstreben.

Wie am 5. August 2014 von der FTSE im Anschluss an ihre Beratungen mit dem FTSE Nationality Advisory Committee angekündigt, würde die FTSE der TUI AG in Übereinstimmung mit den FTSE Nationality Rules und auf Grundlage der in der Bekanntmachung der TUI AG und der TUI Travel vom 27. Juni 2014 gemachten Angaben (die in dieser Bekanntmachung bestätigt werden) eine UK-Klassifizierung für die Zwecke der Aufnahme in den FTSE Index zuweisen. Infolge dessen wird davon ausgegangen, dass die TUI AG – vorbehaltlich des Vollzugs – die Eignungskriterien erfüllen würde, um die TUI Travel in der FTSE UK Indexserie zu ersetzen und als ein britisches Unternehmen in die FTSE Global Equity Indexserie aufgenommen zu werden.
(c)

Corporate Governance

Die TUI AG wird nach Vollzug des Zusammenschlusses sowohl den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie des UK Corporate Governance Code, soweit zweckmäßig, entsprechen und ggf. bestehende Abweichungen erläutern. Die TUI AG wird auch nach dem Vollzug des Zusammenschlusses weiterhin über eine dualistische Struktur, bestehend aus Aufsichtsrat und Vorstand verfügen. Im Rahmen dieser Struktur ergeben sich die folgenden Veränderungen:
(i)

Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Bildung eines Integrationsausschusses

Im Zuge des Zusammenschlusses wird die TUI AG ihren Aktionären eine Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von zum Zeitpunkt der Einberufung sechszehn auf zwanzig Mitglieder und eine entsprechende Satzungsänderung vorschlagen. Die hierfür erforderlichen Beschlüsse sollen von der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 gefasst werden.

Um den direkten Wechsel von Herrn Peter Long aus dem Vorstand der TUI AG in den Aufsichtsrat der TUI AG in der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 zu ermöglichen, ist es nach dem Aktiengesetz erforderlich, dass Herr Peter Long aufgrund eines Vorschlags von TUI AG Aktionären, die zu diesem Zeitpunkt mehr als 25 % der Stimmrechte an der TUI AG halten, als Aufsichtsratsmitglied gewählt wird. Nach seiner Bestellung in den Aufsichtsrat der TUI AG ist vorgesehen, dass der Aufsichtsrat der TUI AG Herrn Peter Long anstelle des ausscheidenden Herrn Professor Dr. Klaus Mangold als Vorsitzenden wählt. Der Aufsichtsrat der TUI AG wird, soweit rechtlich zulässig, alle angemessenen Bemühungen unternehmen, um diese Nachfolgeregelung umzusetzen, und die TUI AG wird ihre Aktionäre in der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung über die zukünftige Position von Herrn Peter Long informieren. Die beiden größten Aktionäre der TUI AG, Herr Alexey Mordashov und die Riu Hotels S.A., haben jeweils ihre Absicht erklärt, diesen Vorschlag in der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 zu unterstützen.

Während eines auf zwei Jahre begrenzten Zeitraums würde im Aufsichtsrat der TUI AG ein Integrationsausschuss gebildet, der von Herrn Professor Dr. Klaus Mangold als Vorsitzendem geführt und dem Herr Sir Michael Hodgkinson als stellvertretender Vorsitzender angehören würde. Hauptaufgabe dieses Ausschusses wäre die Überwachung des Zusammenschlusses und seiner Umsetzung. Der Ausschuss würde den neuen Vorstand der TUI AG insgesamt beraten, jedoch keine Entscheidungsbefugnisse haben.
(ii)

Zusammensetzung des Vorstands, Aufgabenverteilung und Vorstandsvorsitz

Nach dem Zusammenschluss wird sich der Vorstand der TUI AG als Konzernobergesellschaft des TUI Konzerns zu gleichen Teilen aus Vertretern der TUI AG und TUI Travel zusammensetzen. Neben Herrn Peter Long und Herrn Friedrich Joussen sollen dem Vorstand die nachfolgend genannten Personen mit den jeweils genannten Zuständigkeitsbereichen angehören:

Herr Johan Lundgren – Stellvertretender CEO des TUI Konzerns; verantwortlich für alle Märkte, in denen der Bereich Mainstream tätig ist;

Herr William Waggott – CEO für die Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity, mit Fokus auf getrennter Steuerung dieser Bereiche zur Wachstums- und Wertförderung;

Herr Horst Baier – Finanzvorstand des TUI-Konzerns

Herr Sebastian Ebel – HR-Vorstand/Arbeitsdirektor und gleichzeitig verantwortlich für alle Plattformen und -prozesse der Kombinierten Gruppe, einschließlich Hotels & Resorts, Kreuzfahrten und IT

Der Aufsichtsrat der TUI AG hat der Bestellung der vorgesehenen Personen als Mitglieder des neuen Vorstands bereits unter der Bedingung zugestimmt, dass der Zusammenschluss stattfindet.

Nach dem Zusammenschluss wird der TUI Konzern gemeinsam von Herrn Peter Long und Herrn Friedrich Joussen als Vorstandsvorsitzenden geführt, bis die Bestellung von Herrn Peter Long zum Aufsichtsratsmitglied der TUI AG wirksam wird. Nach dem Wechsel von Herrn Peter Long in den Aufsichtsrat der TUI AG, der voraussichtlich im Februar 2016 erfolgen wird, wird Herr Friedrich Joussen den TUI Konzern als alleiniger Vorstandsvorsitzender leiten. Bis dahin werden sie die Vorstandssitzungen der TUI AG abwechselnd leiten.

Für die Zeit nach dem Vollzug soll Herr Peter Long weiterhin für die bisherigen Geschäftsbereiche der TUI Travel verantwortlich sein (Mainstream, Online Accommodation und Specialist & Activity) und dabei eng mit Herrn Friedrich Joussen zusammenarbeiten, um einen reibungslosen Übergang und eine reibungslose Übergabe sicherzustellen; mit dieser Regelung wird den Interessen des TUI Konzerns bestmöglich Rechnung getragen. Darüber hinaus wird Herr Friedrich Joussen weiterhin für die Content-Plattformen der TUI AG in den Bereichen Hotels und Kreuzfahrten verantwortlich sein, während beide Vorstandsvorsitzende gemeinsam für die Realisierung der angestrebten Synergien aus dem Zusammenschluss verantwortlich sein werden.
(d)

Aktionärsstruktur

Die Aktionärsstruktur vor und nach Vollzug des Zusammenschlusses stellt sich graphisch wie folgt dar, wobei darauf hinzuweisen ist (i) dass private Investoren alle natürliche Personen sind, die an der TUI AG direkt beteiligt sind und (ii) Herr Alexey Mordashov nicht unmittelbar an der TUI AG, sondern mittelbar über von ihm vollständig kontrollierte Beteiligungsgesellschaften beteiligt ist.

Aktionärsstruktur vor Vollzug des Zusammenschlusses (zuletzt erhobener Stand im August 2014):

Aktionärsstruktur nach Vollzug des Zusammenschlusses (unter Berücksichtigung vollständiger Verwässerung):

(e)

Geschäftsentwicklung

Die erwartete Geschäftsentwicklung nach Vollzug des Zusammenschlusses ist bereits im Rahmen der Erläuterung der wirtschaftlichen Gründe für den Zusammenschluss beschrieben worden; hierauf wird verwiesen (siehe oben unter 2.3).
3.

ERLÄUTERUNGEN UND BEGRÜNDUNG DES AUSGABEBETRAGS
3.1

Vorbemerkung

Der Ausgabebetrag ist im Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu begründen. Der Ausgabebetrag darf aus Sicht der heutigen Aktionäre der TUI AG (nachfolgend auch die „TUI Altaktionäre“) nicht unangemessen niedrig sein. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wie sie der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden und auf die sich dieser Bericht bezieht, kommt es insoweit auf das Verhältnis von Leistung und Gegenleistung an, also den Wert der vom Sacheinleger zu erbringenden Sacheinlage im Verhältnis zu dem Wert der Aktien, die die TUI AG im Gegenzug als Leistung ausgibt (nachfolgend auch das „Bezugsverhältnis“). Auch durch den Zusammenschluss entstehende Synergien und sonstigen Verbundvorteile, die zur Wertsteigerung der TUI AG Aktie führen und den TUI AG Altaktionären durch Vollzug des Zusammenschlusses zu Gute kommen, sind bei der Beurteilung der Angemessenheit des Bezugsverhältnisses im Rahmen der Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zu berücksichtigen.
(a)

Angaben zum Bezugsverhältnis

Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist ein Bezugsverhältnis von 0,399:1,000 vorgesehen, so dass für je einen Anteil („ordinary share“ – Stammaktie) an der TUI Travel rechnerisch 0,399 neue Aktien der TUI AG ausgegeben werden. Dies bedeutet – anders ausgedrückt –, dass für jede auf Grundlage des vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlusses ausgegebene neue Aktie der TUI AG (nachfolgend zusammen auch die „Neuen TUI AG Aktien“) 1/0,399, also rund 2,506 Anteile („ordinary shares“ – Stammaktien) an der TUI Travel als Sacheinlage eingebracht werden (nachfolgend auch die „Sacheinlage“).

Das im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen bedingten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vorgesehene Bezugsverhältnis ist identisch, so dass als Leistung für die Gewährung einer Neuen TUI Aktie von den Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhabern ebenfalls 2,506 Anteile („ordinary shares“ – Stammaktien) an der TUI Travel als Sacheinlage eingebracht werden müssen.

Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals ist noch kein konkretes Bezugsverhältnis festgelegt. Die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung legt der Vorstand der TUI AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats der TUI AG fest. Der Vorstand der TUI AG geht allerdings derzeit davon aus, dass die auf Grundlage der Ermächtigung gegen Sacheinlagen auszugebenden neuen Aktien zu dem gleichen Bezugsverhältnis ausgegeben werden wie in den Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 1 und 2 vorgesehen.
(b)

Bezugsverhältnis als Ergebnis von Verhandlungen zwischen TUI AG und TUI Travel

Das Bezugsverhältnis ist das Ergebnis intensiver Verhandlungen zwischen der TUI AG und TUI Travel über den Zusammenschluss und dessen wesentliche Konditionen. Die TUI AG hat am 27. Juni 2014 im Rahmen einer Ad-hoc Mitteilung über die grundsätzliche Einigung über den Zusammenschluss mit der TUI Travel informiert. Dabei wurde auch eine grundsätzliche Einigung über das Bezugsverhältnis erzielt, wobei dabei, ausgehend von den Wertvorstellungen der TUI AG und der TUI Travel, Grundlage der insoweit erzielten grundsätzlichen Einigung eine Betrachtung der Börsenkurse der TUI AG und der TUI Travel in dem Zeitraum vor dem 27. Juni 2014 war. Diese Börsenkurse waren noch unbeeinflusst von der am 27. Juni 2014 veröffentlichten Ad-hoc Mitteilung. In der Folgezeit haben die TUI AG und die TUI Travel über die Konditionen des Zusammenschlusses weiter verhandelt. Am 15. September 2014, nachdem die Gremien der beteiligten Unternehmen den ausverhandelten Konditionen zugestimmt hatten, wurden die Konditionen vom Vorstand der TUI AG im Rahmen einer weiteren Ad-hoc Mitteilung bekannt gemacht. Dabei wurde auch das Bezugsverhältnis abschließend bestätigt.

Es handelte sich um Verhandlungen zwischen zwei gleich starken, voneinander unabhängigen Verhandlungspartnern. Die Verhandlungsführer beider Seiten haben im besten Interesse des von ihnen jeweils geführten Unternehmens und dessen Anteilsinhabern und mit Blick auf die Vorteile, die sich für beide Unternehmen durch den Zusammenschluss ergeben, die Konditionen und insbesondere auch das Bezugsverhältnis ausgehandelt. Hervorzuheben ist dabei, dass trotz der Beteiligung der TUI AG an der TUI Travel keine Interessenkonflikte bestanden. Insbesondere hat das Vorstandsmitglied der TUI AG, Herr Peter Long, der zugleich Chief Executive Director der TUI Travel ist, auf Seiten der TUI AG an keinen Beratungen und Entscheidungen, die im Zusammenhang mit den Verhandlungen über den Zusammenschluss bestanden, mitgewirkt. Umgekehrt haben der Vorstandsvorsitzende der TUI AG Herr Friedrich Joussen sowie das Vorstandsmitglied der TUI AG Herr Horst Baier und auch der derzeitige leitende Mitarbeiter der TUI AG bzw. das künftige Vorstandsmitglied Herr Sebastian Ebel, die alle drei zugleich Non-Executive Directors der TUI Travel sind, auf Seiten der TUI Travel an keinen Beratungen und Entscheidungen, die im Zusammenhang mit den Verhandlungen über den Zusammenschluss bestanden, mitgewirkt. Dadurch wurde eine unabhängige und freie Verhandlung über die Konditionen des Zusammenschlusses gewährleistet.

Das vereinbarte Bezugsverhältnis von 0,399:1,000 war dabei ein Kernelement der Verhandlungen. Ohne die Vereinbarung dieses in den intensiven Verhandlungen gefundenen, vorgenannten Bezugsverhältnisses wäre insgesamt keine Einigung über den Zusammenschluss erzielt worden und die unabhängigen Direktoren (independent directors) der TUI Travel hätten den Anteilsinhabern der TUI Travel die Zustimmung zu dem Zusammenschluss nicht empfohlen. Die mit dem Zusammenschluss für die TUI AG verbundenen erwarteten wirtschaftlichen Vorteile (siehe dazu oben unter 2.3) hätten in diesem Fall nicht auf diesem Wege und nicht zu den vereinbarten Konditionen erzielt werden können.

Der Vorstand der TUI AG hat nach der grundsätzlichen Einigung am 27. Juni 2014 die Angemessenheit des (zu diesem Zeitpunkt noch nicht verbindlich festgelegten) Bezugsverhältnisses eingehend geprüft und hierzu umfassende Unternehmensbewertungen in Auftrag gegeben. Auf Grundlage der Bewertungsergebnisse hat der Vorstand der TUI AG einen Unternehmenswert je Aktie ermittelt, der die die Angemessenheit des Bezugsverhältnisses bestätigt (siehe hierzu nachfolgend unter 3.2).

Zudem hat auch der Aufsichtsrat der TUI AG insbesondere auf Grundlage einer in Auftrag gegebenen Fairness Opinion das Bezugsverhältnis beurteilt (siehe hierzu nachfolgend unter 3.3).

Schließlich zeigt auch eine Analyse der Börsenkurse der TUI AG und der TUI Travel, dass das Bezugsverhältnis angemessen ist (siehe hierzu nachfolgend unter 3.4).
3.2

Bestätigung der Angemessenheit des Bezugsverhältnisses durch Unternehmensbewertungen der TUI AG und der TUI Travel

Zur Ermittlung bzw. Bestätigung des angemessenen Bezugsverhältnisses kommt es auf den Wert der als Sacheinlage zu leistenden Anteile an der TUI Travel sowie den Wert der als Gegenleistung auszugebenden neuen TUI AG Aktien an. Die insoweit maßgeblichen Werte leiten sich aus dem jeweiligen Unternehmenswert der TUI Travel und der TUI AG ab. Für die Angemessenheit des Bezugsverhältnisses kann es dabei aber nicht allein auf eine objektive Wertbetrachtung ankommen. Vielmehr ist auch zu berücksichtigen, dass die durch den Zusammenschluss erst entstehenden Synergien und sonstige Verbundvorteile zu einer Wertsteigerung der TUI AG führen, die den TUI Altaktionären (anteilig) zu Gute kommt.

Es kommt demnach im Ergebnis auf den anteiligen Unternehmenswert der TUI AG je TUI AG Aktie nach dem Vollzug des Zusammenschlusses, unter Berücksichtigung der Synergien und Verbundvorteile, gegenüber dem anteiligen Unternehmenswert der TUI AG je TUI AG Aktie vor dem Zusammenschluss an. Eine unangemessen hohe Bewertung der Sacheinlage würde z.B. zu einem Bezugsverhältnis führen, dass sich aus Sicht der TUI Altaktionäre als unangemessen darstellt, weil als Gegenleistung für die Leistung – die Sacheinlage – zu viele TUI AG Aktien ausgegeben würden, so dass sich der anteilige Unternehmenswert der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses aus Sicht der TUI Altaktionäre als unangemessen niedrig darstellen und sich somit eine wirtschaftliche Verwässerung ergeben würde.

Ausgehend davon haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der TUI AG die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover (nachfolgend „EY“) in der Funktion als neutraler Gutachter mit der Ermittlung der objektivierten Unternehmenswerte der TUI AG und der TUI Travel, jeweils vor dem Vollzug des Zusammenschlusses, d.h. vor dem Erwerb sämtlicher TUI Travel Anteile nach Maßgabe der unter Tagesordnungspunkten 1 bis 3 vorgeschlagenen Beschlussfassungen, sowie, in beratender Funktion, mit der Ermittlung des subjektiven Unternehmenswerts der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses, d. h. nach dem Erwerb sämtlicher TUI Travel Anteile nach Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 1 bis 3 vorgeschlagenen Beschlussfassungen, beauftragt. Als Bewertungsstichtag wurde der Tag der Hauptversammlung, die unter anderem über die vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage beschließen soll, mithin der 28. Oktober 2014 (nachfolgend auch „Bewertungsstichtag“) festgelegt. EY hat auf dieser Grundlage auftragsgemäß ein Bewertungsgutachten erstattet (nachfolgend auch das „Bewertungsgutachten“).1

1 Entsprechend dem zwischen dem Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG und EY vereinbarten Auftrag dient die Bezugnahme auf das Bewertungsgutachten allein dem Zweck, die Informationsgrundlage, auf der Vorstand und Aufsichtsrat ihre eigenverantwortliche Stellungnahme abgeben, transparent zu machen. Die Unternehmensbewertung wurde allein im Auftrag des Vorstands und des Aufsichtsrates der TUI AG und zur Unterstützung von Vorstand und Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben und Pflichten erteilt. EY hat die der Unternehmensbewertung zugrunde liegenden Informationen und Unterlagen weder geprüft noch prüferisch durchgesehen. Die durchgeführte Unternehmensbewertung bestimmt sich nach Maßgabe des IDW S1 Standards und wurde im Wesentlichen auf Grundlage der durch die TUI AG bereitgestellten Informationen und Unterlagen erstellt. Mit der Unternehmensbewertung ist keine Empfehlung zur Annahme oder Ablehnung des Zusammenschlusses verbunden.

Der Vorstand hat das Bewertungsgutachten eingehend geprüft. Gestützt auf die im Bewertungsgutachten enthaltenen Aussagen und Ergebnisse, insbesondere zu den objektivierten Unternehmenswerten von der TUI AG und der TUI Travel jeweils vor dem Vollzug des Zusammenschlusses sowie dem subjektiven Unternehmenswert der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses, kommt der Vorstand der TUI AG auf Grundlage des Unternehmenswertes je Aktie zu dem Ergebnis, dass das Bezugsverhältnis nicht unangemessen ist.

Im Einzelnen werden hierzu nachfolgend zunächst die Bewertungsgrundlagen und das von EY gewählte methodische Vorgehen erläutert (dazu nachfolgend unter lit. a)), bevor die Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts der TUI AG und der TUI Travel jeweils vor dem Vollzug des Zusammenschlusses (dazu nachfolgend unter lit. b) und lit. c)) sowie anschließend die von EY durchgeführte Ermittlung des subjektivierten Unternehmenswerts der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses (dazu nachfolgend unter lit. d)) dargestellt und anschließend die Feststellungen des Vorstands auf Grundlage der ermittelten Unternehmenswerte zusammengefasst werden (dazu nachfolgend unter lit. e)).

Die nachfolgenden Darstellungen der Ableitung der Unternehmenswerte werden grundsätzlich gerundet ausgewiesen. da die Berechnungen mit den exakten, ungerundeten Werten erfolgten, können sich bei Addition oder Subtraktion der Werte darstellungsbedingte Rundungsabweichungen ergeben.
(a)

Bewertungsgrundlagen und methodisches Vorgehen
(i)

Methodische Überlegungen zum Ertragswertverfahren

Die Unternehmenswerte sind von EY auf Grundlage der nachfolgend beschriebenen Bewertungsgrundsätze und -methoden ermittelt worden. Diese Grundsätze und Methoden gelten heute in Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung als allgemein anerkannt. Sie haben ihren Niederschlag in dem IDW-Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen i.d.F. 2008 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (nachfolgend „IDW S1“) gefunden, der die Auffassung des Berufsstandes darlegt, nach der Wirtschaftsprüfer Unternehmen bewerten. Diese angewandten Grundsätze und Methoden sind grundsätzlich auch in der Rechtsprechung in Deutschland anerkannt.
(A)

Bewertungsanlass

Nach IDW S1 erfolgt die Unternehmensbewertung in Abhängigkeit des Bewertungsanlasses. Dabei ist grundsätzlich zwischen der Ermittlung eines objektivierten, von den individuellen Wertvorstellungen der betroffenen Parteien unabhängigen Unternehmenswertes und der Ermittlung eines subjektiven Unternehmenswertes zu unterscheiden.

Die Bewertungen erfolgten im vorliegenden Fall vor dem Hintergrund des geplanten Zusammenschlusses der TUI AG und TUI Travel. Für die TUI AG und TUI Travel wurden von EY jeweils objektivierte Unternehmenswerte, d.h. vor dem Vollzug des Zusammenschlusses und ohne finanzielle Auswirkungen des Zusammenschlusses, sowie für die TUI AG ein subjektiver Unternehmenswert nach dem Vollzug des Zusammenschlusses und unter Berücksichtigung von finanziellen Auswirkungen des Zusammenschlusses durch Synergien und Verbundvorteile ermittelt.
(B)

Stichtagsprinzip

Unternehmenswerte sind zeitpunktbezogen auf einen Stichtag (nachfolgend „Bewertungsstichtag“) zu ermitteln. Mit einem Bewertungsstichtag wird festgelegt, welche finanzielle Überschüsse welchem Kreis der Eigentümer zuzurechnen sind. Darüber hinaus bestimmt der Bewertungsstichtag den Informationsstand, der insbesondere bezüglich der Prognose künftiger Zahlungsüberschüsse und deren Kapitalisierung zugrunde zu legen ist.

Die Unternehmenswerte der TUI AG und TUI Travel wurden zum Tag der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung, dem 28. Oktober 2014, ermittelt.

EY hat sein Bewertungsgutachten am 10. September 2014 und damit vor dem 28. Oktober 2014 abgeschlossen. Eine Anpassung der gutachterlich ermittelten Unternehmenswerte wäre dann erforderlich, wenn sich bis zum 28. Oktober 2014 die Grundlagen für die Bewertung maßgeblich ändern würden. In diesem Fall wird der Vorstand der TUI AG der Hauptversammlung einen entsprechend aktualisierten Bericht erstatten.

Die Bewertung beruht auf den verabschiedeten Planungsrechnungen für die Geschäftsjahre 2014/15 bis 2018/19 und berücksichtigt alle für die Unternehmenswerte relevanten Umstände bis zum Abschluss des Bewertungsgutachtens.
(C)

Ertragswertverfahren und Discounted Cash Flow-Verfahren

Gemäß IDW S1 kann die Ermittlung eines Unternehmenswertes nach dem Ertragswertverfahren oder nach einem Discounted Cash Flow-Verfahren erfolgen.

Beide Verfahren zur Berechnung des Zukunftserfolgswertes sind gleichwertig und führen unter gleichen Prämissen grundsätzlich zu identischen Ergebnissen. Im Bewertungsgutachten ist der Zukunftserfolgswert der Gesellschaft auftragsgemäß nach dem für diese Bewertungsanlässe üblichen Ertragswertverfahren bestimmt worden.

Beim Ertragswertverfahren wird der Unternehmenswert aus der Perspektive des Aktionärs direkt durch Diskontierung von erwarteten Auszahlungen in Form von Dividenden mit einem risikoangepassten Eigenkapitalkostensatz ermittelt. Die Summe der diskontierten Dividenden nach persönlicher Einkommensteuer des Aktionärs ergibt den Unternehmenswert.
(D)

Vergangenheits-, stichtags- und zukunftsorientierte Unternehmensanalyse

Die Erwartungen bezüglich künftiger finanzieller Überschüsse sind nach den am Bewertungsstichtag gegebenen Verhältnissen zu schätzen. Dafür ist insbesondere eine vergangenheits-, stichtags- und zukunftsorientierte Unternehmensanalyse erforderlich.

Die in der Vergangenheit tatsächlich erzielten Ergebnisse sowie die Vermögens- und Finanzlage der TUI AG und TUI Travel sind vor dem Hintergrund der vergangenen Marktentwicklungen und im Hinblick auf Nachhaltigkeit von EY analysiert worden.

Die voraussichtlichen Entwicklungen der finanziellen Überschüsse lassen sich für einen nahe liegenden und überschaubaren Zeitraum sicherer prognostizieren und plausibler beurteilen als für die späteren Zeiträume. Die Detailplanungsphase (auch als „Phase I“ bezeichnet) entspricht dem von der TUI AG und TUI Travel jeweils verabschiedeten Planungshorizont von fünf Jahren.

Da die einzelnen Ergebnisse nach der Detailplanungsphase nicht mehr mit ausreichender Wahrscheinlichkeit prognostizierbar sind, hat EY ein nachhaltig erzielbares Ergebnis in Form einer ewigen Rente abgeschätzt (auch als „Phase II“ bezeichnet). Die Ableitung der ewigen Rente basiert dabei grundsätzlich auf den Ergebnissen der ersten Phase und berücksichtigt Anpassungen im Bewertungsgutachten, die auf Analysen zur langfristigen Geschäfts- und Ergebnisentwicklung beruhen.
(E)

Zahlungsüberschüsse und Ausschüttungsannahme

Bei der Ableitung der Nettozuflüsse in der ersten Phase wurde die bisherige und geplante Ausschüttungspolitik der TUI AG und TUI Travel berücksichtigt. In der zweiten Phase wurde von EY eine typisierte Ausschüttungsquote angesetzt, die mit der Ausschüttungsquote der Alternativanlage äquivalent ist.
(ii)

Berücksichtigung von Maßnahmen zum Stichtag bereits eingeleiteter und dokumentierter Synergieeffekte
(A)

Objektivierter Unternehmenswert

Der objektivierte Unternehmenswert basiert auf der Bewertung eines Unternehmens anhand der am Bewertungsstichtag vorhandenen Ertragskraft und damit nur auf solche Maßnahmen, die zum Stichtag bereits eingeleitet oder zumindest hinreichend im Unternehmenskonzept dokumentiert sind.

Darüber hinaus sind bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswertes lediglich so genannte unechte Synergien zu berücksichtigen. Diese sind dadurch gekennzeichnet, dass sie sich unabhängig vom konkreten Bewertungsanlass realisieren lassen.
(B)

Subjektiver Unternehmenswert

Im Hinblick auf die Berücksichtigung von Synergien geht das Konzept der Ermittlung eines subjektiven Unternehmenswertes über das Vorgehen beim objektivierten Unternehmenswert hinaus. In den subjektiven Unternehmenswert werden zusätzlich zu den unechten Synergien auch so genannte echte Synergien einbezogen, welche erst in Folge der dem Bewertungsanlass zugrunde liegenden Maßnahme, in diesem Falle in Folge des Vollzugs des Zusammenschlusses entstehen bzw. realisierbar werden.
(C)

Ertragsteuerliche Einflüsse

Im Einklang mit IDW S1 hat die Bewertung nach dem Ertragswertverfahren aus der Perspektive einer inländischen unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person als Anteilseigner zu erfolgen. Neben der Ertragsteuerbelastung auf Unternehmensebene ist hierbei auch der persönlichen Ertragsteuer des Anteilseigners bei der Ableitung der finanziellen Überschüsse und des Kapitalisierungszinssatzes Rechnung zu tragen.

Bei der Bewertung wurde berücksichtigt, dass für im Privatbesitz gehaltene Anteile beim Anteilseigner eine Abgeltungsteuer auf Kapitalerträge erhoben wird. Der definitive Abgeltungsteuersatz beträgt 25,0% zuzüglich des Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5% der Abgeltungsteuer.
(iii)

Methodische Vorgehensweise zum Kapitalisierungszinssatz

Im Rahmen des dem Ertragswertverfahrens zugrundeliegenden Barwertkalküls bildet der Kapitalisierungszinssatz die Entscheidungsalternative eines Investors ab, der die Rendite seiner Investition in das zu bewertende Unternehmen mit der Rendite einer entsprechenden Alternativanlage in Unternehmensanteile vergleicht.

Der Kapitalisierungszinssatz repräsentiert dann die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage, wenn diese mit dem zu kapitalisierenden Zahlungsstrom des zu bewertenden Unternehmens hinsichtlich Fristigkeit, Risiko und Besteuerung äquivalent ist.

Gemäß IDW S1 sind Aktienrenditen grundsätzlich in einen Basiszinssatz und in eine von den Anteilseignern aufgrund der Übernahme des unternehmerischen Risikos geforderte Risikoprämie zu zerlegen. Die Aufteilung ist mit Hilfe des sogenannten Tax-Capital Asset Pricing Model (Tax-CAPM) vorgenommen worden.

Ein nachhaltiges Wachstum der finanziellen Überschüsse in der ewigen Rente wird bewertungstechnisch über einen so genannten Wachstumsabschlag vom Kapitalisierungszins berücksichtigt.
(A)

Basiszinssatz

Mit dem Basiszinssatz wird eine risikofreie und fristadäquate Alternativanlage zur Investition in das zu bewertende Unternehmen festgelegt. Im Hinblick auf ihren quasi-sicheren Charakter erfüllen in Deutschland Anleihen der öffentlichen Hand weitestgehend die Forderung nach Risikofreiheit.

Da die TUI AG und TUI Travel unter der Annahme einer zeitlich unbegrenzten Lebensdauer bewertet worden sind, ist als Ausgangspunkt auf die Rendite von Staatsanleihen mit langen Restlaufzeiten abgestellt worden.

Nach Auffassung des Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW ist in diesem Falle bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte von der Zinsstrukturkurve für Staatsanleihen auszugehen. Entsprechend der Empfehlung des IDW wurde als Datenbasis auf die veröffentlichten Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank zurückgegriffen.

Die derzeit beobachtbaren Renditen von unter 2,25% für langlaufende deutsche Staatsanleihen markieren einen historischen Tiefststand. Da bezüglich des Handels mit deutschen Staatsanleihen kein Marktversagen beobachtbar und auch keine risikoärmere Anlageform erkennbar ist, hat EY trotz des historisch niedrigen Niveaus die am Markt beobachtbare Rendite deutscher Staatsanleihen als bestmöglichen Indikator für aktuelle risikofreie Renditen verwendet.

Bei der Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes ist der Ertragsteuerbelastung, die aus Sicht der finalen Anteilseigner auf die zugrunde gelegte Alternativanlage entfällt, Rechnung getragen worden (pauschale Abgeltungsteuer einschließlich des Solidaritätszuschlages in Höhe von 26,375%).
(B)

Marktrisikoprämie

Eine Anlage in Anteile eines Unternehmens ist grundsätzlich mit einem höheren Risiko behaftet als eine Anlage in risikofreie festverzinsliche Wertpapiere. Die Marktrisikoprämie ergibt sich als Renditedifferenz zwischen der Anlage in ein breit gestreutes Portfolio risikobehafteter Aktien und der Anlage in risikolose Wertpapiere.

Kapitalmarktuntersuchungen über langjährige Betrachtungszeiträume haben gezeigt, dass Investitionen in Aktien in der Vergangenheit höhere Renditen erzielten als Anlagen in risikoarme Gläubigerpapiere. Unter anderem in Abhängigkeit von dem gewählten Betrachtungszeitraum lassen sich historische Marktrisikoprämien von rd. 4,0% bis 6,0% ableiten.

Der FAUB hat im August 2012 vor dem Hintergrund der beobachteten Kapitalmarktverhältnisse eine Anhebung der empfohlenen Bandbreite der Marktrisikoprämie auf 5,5% bis 7,0% (vor persönlichen Steuern) bzw. auf 5,0% bis 6,0% (nach persönlicher Steuer) empfohlen. Da diese Empfehlung weiterhin Gültigkeit besitzt, ist EY der Empfehlung im Rahmen seiner Bewertung gefolgt und hat für die Marktrisikoprämie nach persönlicher Steuer einen Zins in Höhe von 5,5% verwendet.
(C)

Unternehmensspezifisches Risiko (Betafaktor)

Die unternehmensspezifische Risikoprämie ergibt sich nach dem Tax-CAPM aus dem Produkt der Marktrisikoprämie nach Steuern und dem sogenannten Betafaktor. Der Betafaktor spiegelt das relative Risiko einer spezifischen Aktie gegenüber der Gesamtheit aller Aktien wider.

Grundsätzlich werden Betafaktoren so weit wie möglich marktgestützt unter Verwendung historischer Kursdaten gewonnen. Für den der Bewertung zugrunde zu legenden Betafaktor des zu bewertenden Unternehmens kann auch auf den durchschnittlichen Betafaktor einer Gruppe von Vergleichsunternehmen (Peer Group) zurückgegriffen werden.

Bei der Ermittlung des Betafaktors ist zusätzlich zu berücksichtigen, dass die Kapitalstruktur einen erheblichen Einfluss auf die Höhe des Beta-Faktors hat und ein höherer Verschuldungsgrad in der Regel zu einem höheren Betafaktor als ein niedrigerer Verschuldungsgrad führt.
(D)

Wachstumsabschlag

Unternehmensplanungen basieren regelmäßig auf nominalen Größen und bilden damit preissteigerungsbedingte Effekte in der Detailplanungsphase direkt in den geplanten Aufwands- und Ertragspositionen ab. In Phase II wird das preisbedingte Wachstum der finanziellen Überschüsse dagegen bewertungsmathematisch über einen Abschlag vom Kapitalisierungszinssatz berücksichtigt.

Die Höhe des anzusetzenden Wachstumsabschlags ist unternehmensspezifisch zu bestimmen und ist im Wesentlichen davon abhängig, inwieweit das Unternehmen in der Lage ist, inflationsbedingte Kostensteigerungen auf seine Abnehmer durch Preiserhöhungen überzuwälzen bzw. mittels Effizienzsteigerungen zu kompensieren.
(iv)

Gesondert zu bewertendes Vermögen

Im Ertragswert des Bewertungsobjektes findet nur der Wert des betriebsnotwendigen Vermögens seinen Niederschlag. Das nicht betriebsnotwendige Vermögen wird außerhalb der Ertragsbewertung der betriebsnotwendigen Unternehmensteile gesondert bewertet und mit den netto erzielbaren Überschüssen aus der Einzelveräußerung in den Unternehmenswert eingerechnet.

Bei der TUI AG hat EY die Beteiligung an der Hapag-Lloyd AG als nicht betriebsnotwendiges Vermögen in den Unternehmenswert eingerechnet.
(v)

Liquidations- und Substanzwert

Erweist es sich gegenüber der Unternehmensfortführung insgesamt als vorteilhafter, die einzelnen Vermögensteile des Unternehmens gesondert zu veräußern, so ist die Summe der dadurch erzielbaren Nettoerlöse, der sogenannte Liquidationswert, als Unternehmens(mindest)wert anzusetzen.

Da es im vorliegenden Fall keinerlei ersichtlichen Gründe für eine Liquidation der TUI AG und TUI Travel gibt, ist die Liquidation (Zerschlagung) keine Alternative zur Unternehmensfortführung. Dies gilt umso mehr vor dem Hintergrund dann anfallender Aufwendungen für Sozialpläne, Kosten aus Vertragsauflösungen und aus noch zu erbringenden Leistungen. EY hat gleichwohl die Liquidationswerte der TUI AG und der TUI Travel zum Zwecke der Plausibilisierung der Unternehmensbewertungen überschlägig abgeschätzt.

Die Bewertung der Unternehmenssubstanz unter dem Gesichtspunkt der Wiederbeschaffung führt zu dem sogenannten Rekonstruktionswert bzw. Substanzwert des Unternehmens, der wegen der im Einzelnen nicht vollständig erfassbaren und zu bewertenden immateriellen Werte nur ein Teilrekonstruktionswert ist. Im vorliegenden Fall waren die Substanzwerte der Unternehmen nicht relevant.
(vi)

Vergleichsorientierte Marktbewertung

In dem Bewertungsgutachten erfolgte die Plausibilitätskontrolle der Bewertung nach dem Ertragswertverfahren mithilfe vereinfachter Preisfindungen unter Verwendung von Multiplikatoransätzen auf Grundlage von Kapitalmarktdaten.

Im Bewertungsgutachten wurde aus den Marktkapitalisierungen börsennotierter Vergleichsunternehmen Multiplikatoren aus Finanzkennzahlen abgeleitet und auf die TUI AG und TUI Travel übertragen.
(vii)

Börsenkurs

Auf Basis des IDW S1 sind im Bewertungsgutachten auch die Börsenkurse der TUI AG und TUI Travel für eine Plausibilitätsbeurteilung der Bewertungsergebnisse herangezogen worden.

Die Verwendung von Börsenkursen kann eine Unternehmensbewertung nach den Grundsätzen und Methoden des Ertragswertverfahrens allerdings nicht ersetzen, da diese Bewertung auf einer besseren und breiteren Informationsgrundlage als der Kapitalmarkt fußt.
(b)

Objektivierter Unternehmenswert der TUI AG vor Vollzug des Zusammenschlusses

Ausgehend von den vorstehend unter lit. a) beschriebenen Bewertungsgrundlagen und dem dort erläuterten methodischen Vorgehen stellt der Vorstand der TUI AG im Folgenden auf Grundlage des Bewertungsgutachtens die Ableitung des objektivierten Unternehmenswerts der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses dar. Dabei erläutert der Vorstand der TUI AG zunächst die Planungsgrundlagen, anschließend die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der TUI AG für das letzte Geschäftsjahr 2012/13 im Vorjahresvergleich sowie für den letzten vorliegenden Zwischenabschluss zum 30. Juni 2014 im Vorperiodenvergleich. Für die Ertragslage wird dabei auf die einzelnen Bereiche eingegangen (Spartenebene). Die Erläuterungen zur Ertragslage schließen jeweils mit der vom Vorstand erwarteten künftigen Entwicklung.

Sodann werden die methodischen Grundlagen und wesentlichen Annahmen dargestellt, die der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswertes zugrunde liegen. Anschließend werden die Annahmen von EY zur ewigen Rente erläutert und die zu kapitalisierenden Überschüsse (Dividenden) im Planungszeitraum und in der ewigen Rente dargestellt. Es folgt die detaillierte Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes mittels der Erläuterung seiner Komponenten und die Ableitung des Unternehmenswertes.

Abschließend werden Plausibilitätsüberlegungen von EY dargestellt, die insbesondere in der überschlägigen Ermittlung des Liquidationswertes, der Ableitung von Unternehmenswerten auf der Basis von Multiplikatoren und in einem Vergleich zum Börsenkurs bestehen.
(i)

Planungsgrundlagen

Dem Bewertungsgutachten liegen Planungsrechnungen der TUI AG zugrunde, die parallel zum regulären laufenden Planungsprozess erstellt wurden. Für die im Bewertungsgutachten verwendete und analysierte Planungsrechnung hat der Vorstand der TUI AG die bottom-up 3-Jahresplanung des Vorjahres um die Erkenntnisse und Ziele der aktuellen strategischen 5-Jahresplanung top-down fortgeschrieben und um zwei zusätzliche Jahre ergänzt.

Dabei wurde für die Ermittlung des objektiven Unternehmenswertes der TUI AG ein Base Case vor Transaktion geplant. Dieser enthält bereits die ohne Berücksichtigung des Zusammenschlusses (stand alone) realisierbaren Effekte aus der Wachstumsinitiative im Rahmen des Projekts oneTUI. Der Base Case umfasst auch die strategische 5-Jahresplanung der TUI Travel.

Der Detailplanungszeitraum umfasst die fünf Geschäftsjahre 2014/15 bis 2018/19. Der objektive Unternehmenswert ergibt sich jedoch im Wesentlichen aus der Kapitalisierung des nachhaltigen Ergebnisses, das heißt dem Ergebnis in der ferneren zweiten Planungsphase (sog. Phase II), die sich an die Detailplanungsphase für die Jahre bis einschließlich 2018/19 anschließt. Die Ableitung eines nachhaltigen Ergebnisses für die Jahre ab 2019/20 bildete den Schwerpunkt der Bewertungsarbeiten von EY, die dem Bewertungsgutachten zugrunde liegen. Sie erfolgte auf der Ebene der einzelnen Sparten TUI Travel, TUI Hotels & Resorts und Kreuzfahrten sowie des Zentralbereichs.

Neben der aktuellen strategischen 5-Jahresplanung beinhaltet das dem Bewertungsgutachten zugrundeliegende Modell auch historische Gewinn- und Verlustrechnungen sowie Bilanzen.
(ii)

Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des TUI Konzerns

Die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des TUI Konzerns wird anhand von Finanzinformationen und Key Performance Indicators erläutert. Die nachfolgenden historischen Daten beziehen sich dabei auf das letzte abgelaufene Geschäftsjahr 2012/13 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum sowie auf die ersten neun Monate des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 zum 30. Juni 2014 im Vorperiodenvergleich. Zukunftsbezogene Aussagen werden mit ihrem Zeitbezug angegeben.
(A)

Historische Ertragslage und erwartete künftige Ertragslage des TUI Konzerns

Die Ertragslage des TUI Konzerns stellt sich anhand der Gewinn- und Verlustrechnung des TUI Konzerns insgesamt wie folgt dar (Zahlen jeweils in Mio. €):
Geschäftsjahr
2011/12
(12 Monate) Geschäftsjahr
2012/13
(12 Monate)* Geschäftsjahr
2012/13
(9 Monate) * Geschäftsjahr
2013/14
(9 Monate)
Umsatzerlöse 18.330,3 18.477,5 11.518,4 11.384,4
Umsatzkosten 16.285,8 16.436,3 10.818,0 10.528,6
Bruttogewinn 2.044,5 2.041,2 700,4 855,8
Verwaltungs-
aufwendungen 1.555,7 1.557,3 1.154,4 1.152,5
Sonstige Erträge/andere Aufwendungen 71,1 26,3 22,1 21,5
Wertminderung auf Geschäfts- und Firmenwerte 13,8 8,3 8,3 —
Finanzergebnis (284,7) (235,7) (206,1) (187,6)
Finanzerträge 159,9 124,0 27,3 19,8
Finanzaufwendungen 444,6 359,7 233,4 207,4
Ergebnis aus nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen (8,7) 59,3 17,3 (9,2)
Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) 252,7 325,5 (629,0) (472,0)
Überleitung auf bereinigtes Ergebnis
Ergebnis vor Ertragsteuern 252,7 325,5 (618,4) (472,0)
Zuzüglich Verlusten aus der nach der Equity-Methode bewerteten Containerschifffahrt 49,0 22,3 25,4 38,9
Abzüglich Erträgen aus der Verminderung und der Bewertung des Engagements in der Containerschifffahrt (61,6) — — —
Zuzüglich Nettozinsbelastung und Aufwand aus der Bewertung von Zinssicherungs-
instrumenten 284,9 238,7 203,5 184,7
Zuzüglich Wertminderung auf Geschäfts- oder Firmenwerte 13,8 8,3 8,3 —
EBITA 538,8 594,8 (391,8) (248,4)
Bereinigungen 206,9 167,1 139,6 66,1
Bereinigtes EBITA 745,7 761,9 (252,2) (182,3)
Ergebnis vor Ertragsteuern 252,7 325,5 (629,0) (472,0)
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 110,8 139,0 (152,8) (123,4)
Konzerngewinn 141,9 186,5 (476,2) (348,6)
Anteil der Aktionäre der TUI AG am Konzerngewinn (15,1) 4,3 (376,2) (249,2)
Anteil nicht beherrschender Gesellschafter am Konzerngewinn 157,0 182,2 (100,0) (99,4)

* Der TUI Konzern hat im Geschäftsjahr 2013/14 Bilanzierungsmethoden geändert, die eine retrospektive Anpassung der Zahlen des Geschäftsjahres 2012/13 erfordern. Diese Änderung der Vorjahresangaben sind in dem Konzernabschluss zum 30. Juni 2014 bereits enthalten. Die Methodenänderungen werden auch eine Anpassung der Zwölfmonatsangaben für das Geschäftsjahr 2012/13 nach sich ziehen, die im Rahmen der Veröffentlichung des Konzernabschlusses zum 30. September 2014 als Vorjahresangabe erstmalig veröffentlicht werden und insoweit hier nicht enthalten sind.

Erläuterungen zur Ertragslage im Geschäftsjahr 2012/13 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum

Ursächlich für den Umsatzanstieg waren bei einem niedrigeren Gästevolumen im Mainstream-Geschäft der TUI Travel höhere durchschnittliche Reisepreise, die insbesondere auf einen gestiegenen Anteil exklusiver und differenzierter Produkte bei der TUI Travel zurückzuführen waren.

Die sonstigen Erträge des Geschäftsjahres 2012/13 resultieren hauptsächlich aus dem Buchgewinn eines verkauften Hotels der RIUSA II-Gruppe sowie aus Gewinnen in Zusammenhang mit Sale and Lease Back Geschäften von Flugzeugen, während im Vorjahr Erträge aus dem teilweisen Abgang eines an die Hapag-Lloyd AG gewährten Hybridinstruments sowie aus der Bewertung des finanziellen Engagements in der Containerschifffahrt anfielen. Die anderen Aufwendungen des Geschäftsjahres 2012/13 betreffen im Wesentlichen Verluste in Zusammenhang mit Sale and Lease Back-Geschäften von Flugzeugen.

Die Wertminderungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte betrafen in beiden Jahren das Projekt Castelfalfi im Bereich TUI Hotels & Resorts.

Die Verringerung der Finanzerträge im Geschäftsjahr 2012/13 resultierte insbesondere aus Zinserträgen aus an die Hapag-Lloyd AG gewährten Hybridinstrumenten. Diese wurden im Geschäftsjahr 2011/12 vollständig abgelöst. Der Rückgang der Finanzaufwendungen resultierte im Wesentlichen aus der Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten.

Die Verbesserung des Equity-Ergebnisses im Geschäftsjahr 2012/13 begründete sich zum einen aus höheren Ergebnisbeiträgen des kanadischen Veranstalters Sunwing, der nach der Equity-Methode bewerteten Hotelgesellschaften sowie TUI Cruises. Zum anderen verringerte sich aufgrund der verminderten Beteiligungshöhe der anteilige Verlust aus der Finanzbeteiligung an der Hapag-Lloyd AG.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag setzten sich aus einem tatsächlichen Steueraufwand in Höhe von 191,0 Mio. € und einem latenten Steuerertrag in Höhe von 52,0 Mio. € zusammen.

Der Anteil nicht beherrschender Gesellschafter am Konzernergebnis betraf die außenstehenden Anteilseigner der TUI Travel mit 119,0 Mio. € (Vorjahr 100,8 Mio. €) und von Gesellschaften des Bereichs TUI Hotels & Resorts mit 63,2 Mio. € (Vorjahr 56,2 Mio. €).

Der den Aktionären der TUI AG zustehende Konzerngewinn 2012/13 betrug unter Berücksichtigung der Zinsen auf die Hybridfinanzierung 4,3 Mio. €. Das unverwässerte Ergebnis je Aktie belief sich im Geschäftsjahr 2012/13 auf – 0,08 € (Vorjahr – 0,16 €).

Erläuterungen zur Ertragslage für den Neunmonatszeitraum zum 30. Juni 2014 im Vergleich zur entsprechenden Vorjahresperiode

Ursächlich für den Umsatzrückgang war das unter dem Vorjahreswert liegende Gästevolumen im Mainstream-Geschäft der TUI Travel.

Der Anstieg des Bruttogewinns in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 war auf Effizienzverbesserungen bei der TUI Travel und bei TUI Hotels & Resorts sowie auf in der Vorjahresperiode enthaltene Einmalbelastungen zurückzuführen.

Die für die ersten neun Monate 2013/14 ausgewiesenen saldierten sonstigen Erträge/andere Aufwendungen resultierten unter anderem aus Grundstücks- und Immobilienverkäufen, während die Vorjahresvergleichsperiode durch den Abgangsgewinn aus einem Hotelverkauf geprägt war.

Durch die weitere Entschuldung des Konzerns fiel das Finanzergebnis der ersten neun Monate 2013/14 um 18,5 Mio. € besser als im entsprechenden Vorjahreszeitraum aus.

Das negative Equity-Ergebnis resultierte in der Touristik aus den schwierigen Geschäften in Russland und der Ukraine, geringeren Gewinnen der nach der Equity-Methode bilanzierten ägyptischen Hotelgesellschaften sowie Anlaufverlusten in Zusammenhang mit neu eröffneten Hotels in der Türkei und in Griechenland. Daneben erhöhte sich der anteilig von der Hapag-Lloyd Containerschifffahrt bilanzierte Verlust in den ersten neun Monaten 2013/14 im Vergleich zum Vorjahr um 13,5 Mio. €.

Die Verbesserung des Konzernergebnisses in den ersten neun Monaten 2013/14 war neben der operativen Verbesserung auch auf die im Vorjahresvergleich deutlich rückläufigen Nettobereinigungen zurückzuführen.

Der Anteil nicht beherrschender Gesellschafter am Konzernergebnis betrug für die ersten neun Monate 2013/14 – 99,4 Mio. € und betraf die außenstehenden Aktionäre der TUI Travel und von Gesellschaften des Bereichs TUI Hotels & Resorts.

Die Aktionäre der TUI AG hatten nach Abzug der Minderheitsanteile in den ersten neun Monaten 2013/14 einen Anteil von – 249,2 Mio. € (Vorjahr – 376,2 Mio. €) am Konzernergebnis. Die deutliche Verbesserung für die ersten neun Monate 2013/14 resultierte hauptsächlich aus den im Vorjahr verbuchten Sonderbelastungen bei Hapag-Lloyd Kreuzfahrten, für das Hotelprojekt Castelfalfi und bei der TUI AG, die vollständig auf die Aktionäre der TUI AG entfielen. Das unverwässerte Ergebnis je Aktie betrug für die ersten neun Monate 2013/14 – 1,04 € (Vorjahr – 1,56 €).

Erwartete künftige Entwicklung der Ertragslage des TUI Konzerns

Die künftige Ertragslage wird durch die Wachstumsstrategie aus dem Strategieprogramm oneTUI mit dem Ziel geprägt werden, den Content für die Veranstalter zu stärken. Kernpunkte dieser Strategie sind profitables Umsatz- und Wertwachstum bei TUI Travel sowie ein wesentliches Volumenwachstum des eigenen Content in den Bereichen TUI Hotels & Resorts und Kreuzfahrten. Darin sieht der Vorstand die Chance, den Wertbeitrag pro Kunde zu steigern. Der Vorstand der TUI AG sieht ein großes Potenzial in Long-Tail Märkten und wird weiterhin den Fokus auf Kostendisziplin und Cash halten.
(B)

Historische Vermögens- und Finanzlage des letzten Geschäftsjahres sowie des Neunmonats-Zwischenabschlusses im Stichtagsvergleich

Die Vermögenslage des TUI Konzerns zum Bilanzstichtag 30. September 2013, dem Vorjahresstichtag sowie zum 30. Juni 2014 stellt sich anhand der Konzernbilanz des TUI Konzerns insgesamt wie folgt dar (Zahlen jeweils in Mio. €):
30. September 2012 30. September 2013* 30. Juni 2014
Geschäfts- und Firmenwerte 3.046,4 2.976,4 3.062,1
Sachanlagen 2.651,3 2.682,0 2.705,4
Nach der Equity-Methode bewertete Unternehmen 1.394,0 1.386,4 931,7
Übrige langfristige Vermögenswerte 1.576,5 1.601,0 1.894,0
Langfristige Vermögenswerte 8.668,2 8.645,8 8.593,2
Forderungen und sonstige Vermögenswerte 2.135,6 1.979,8 2.632,5
Finanzmittel 2.278,4 2.701,7 1.939,3
Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte 16,5 11,6 476,6
Übrige kurzfristige Vermögenswerte 113,9 115,4 132,4
Kurzfristige Vermögenswerte 4.544,4 4.808,5 5.180,8
Aktiva 13.212,6 13.454,3 13.774,0
Eigenkapital 2.067,1 1.996,8 1.404,5
Langfristige Rückstellungen 1.684,4 1.677,2 1.695,1
Kurzfristige Rückstellungen 549,5 483,0 491,6
Rückstellungen 2.233,9 2.160,2 2.186,7
Langfristige Finanzschulden 1.810,5 1.834,1 1.417,7
Kurzfristige Finanzschulden 646,1 935,5 819,7
Finanzschulden 2.456,6 2.769,6 2.237,4
Langfristige sonstige Verbindlichkeiten 277,8 346,1 384,2
Kurzfristige sonstige Verbindlichkeiten 6.177,2 6.181,6 7.561,2
Sonstige Verbindlichkeiten 6.455,0 6.527,7 7.945,4
Passiva 13.212,6 13.454,3 13.774,0

* Der TUI Konzern hat im Geschäftsjahr 2013/14 Bilanzierungsmethoden geändert, die eine retrospektive Anpassung der Zahlen des Geschäftsjahres 2012/13 erfordern.

Der Anstieg der Finanzmittel zum 30. September 2013 ist insbesondere darauf zurückzuführen, dass im Vorjahr die Finanzmittel und kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten einer Cash Pool-Vereinbarung verrechnet und saldiert ausgewiesen werden konnten. Im Geschäftsjahr 2012/13 mussten die Finanzmittel und kurzfristigen Finanzschulden dieses Cash Pool-Vertrags dagegen teilweise brutto ausgewiesen werden. Der geänderte Ausweis hat keine Auswirkungen auf die Nettofinanzposition.

Die Rückstellungen bestehen überwiegend aus Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen, effektiven und latenten Ertragsteuerrückstellungen sowie Rückstellungen für betriebstypische Risiken.

Die Finanzschulden des Konzerns nahmen um insgesamt 313,0 Mio. € zu. Der Anstieg ist insbesondere auf die unter den Erläuterungen zu den Finanzmitteln beschriebene Cash Pool-Vereinbarung zurückzuführen, die zu einem Bruttoausweis geführt hat. Der geänderte Ausweis hat keine Auswirkungen auf die Nettofinanzposition.

Die Finanzschulden setzten sich zum 30. September 2013 aus Anleihen in Höhe von 1.333,5 Mio. €, 1.004,3 Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, 335,6 Mio. € Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverträgen und 96,2 Mio. € übrigen Finanzschulden zusammen. Im Geschäftsjahr 2012/13 wurde der verbliebene ausstehende Betrag einer fälligen Schuldverschreibung der TUI AG in Höhe von 233,0 Mio. € getilgt. Des Weiteren hat die TUI AG im Geschäftsjahr 2012/13 vollständig die Finanzierung auf Grundlage einer Umtauschanleihe der Nero Finance Ltd. in Höhe von 206,3 Mio. € zurückgeführt. Das Volumen der Finanzierungsleasingverträge nahm zu, da vier neue Flugzeuge über diese Finanzierungsform refinanziert wurden. Weitere Neukreditaufnahmen oder sonstige Kreditrückzahlungen fanden nur in geringem Umfange statt.

Erläuterungen zur Vermögenslage zum 30. Juni 2014 im Vergleich zum 30. September 2013

Durch die in Folge der beabsichtigten Zusammenführung des Containergeschäftes erwartete Beteiligung der Compañia Sud Americana de Vapore (CSAV) an der Hapag-Lloyd AG wird sich der Anteil des TUI Konzerns an der Hapag-Lloyd AG verringern. Daher ist die Bewertung der Hapag-Lloyd AG nach der Equity-Methode zum 30. April 2014 beendet worden und die Beteiligung an der Hapag-Lloyd AG wird zum 30. Juni 2014 als zur Veräußerung bestimmter Vermögenswert ausgewiesen.

Der Rückgang der Finanzmittel und Finanzschulden ist im Wesentlichen auf die Nettodarstellung von Guthaben bei Kreditinstituten und kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus einer Cash Pool-Vereinbarung zurückzuführen, die in der Bilanz zum 30. September 2013 nicht verrechnet werden konnten und somit brutto ausgewiesen werden mussten.

Die Finanzlage des TUI Konzerns ergibt sich aus der nachfolgend dargestellten Kapitalflussrechnung des TUI Konzerns (Zahlen jeweils in Mio. €):
Geschäftsjahr
2011/12
(12 Monate) Geschäftsjahr
2012/13
(12 Monate) Geschäftsjahr
2012/13
(9 Monate) Geschäftsjahr
2013/14
(9 Monate)
Nettozufluss aus Geschäftstätigkeit 841,5 875,3 426,4 385,8
Nettozu-/-abfluss aus Investitionstätigkeit 314,7 (444,3) (356,9) (156,8)
Nettoabfluss aus Finanzierungstätigkeit (894,2) (620,9) (647,3) (388,5)
Veränderung des Finanzmittelbestands 262,0 (189,9) (577,8) (159,5)
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode 1.981,3 2.278,4 2.278,4 2.701,7
Wechselkursbedingte Veränderungen 35,1 25,7 6,0 (15,4)
Zahlungswirksame Veränderungen 262,0 (189,9) (577,8) (159,5)
Zahlungsunwirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes — 587,5 — (587,5)
Finanzmittelbestand am Ende der Periode 2.278,4 2.701,7 1.706,6 1.939,3

Erläuterungen zur Finanzlage im Geschäftsjahr 2012/13 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum

Aus laufender Geschäftstätigkeit flossen im Geschäftsjahr 2012/13 875,3 Mio. € zu (im Vorjahr 841,5 Mio. €). Im Nettozufluss aus laufender Geschäftstätigkeit sind auch die im Geschäftsjahr 2012/13 erhaltenen Zahlungen des belgischen Staats in Zusammenhang mit in Vorjahren geleisteten Umsatzsteuervorauszahlungen von 116,3 Mio. € enthalten. Belastend wirkten sich im Geschäftsjahr 2012/13 stichtagsbedingt niedrigere Kundenanzahlungen bei der TUI Travel sowie Auszahlungen der TUI AG für die Beilegung des Rechtsstreits Babcock Borsig aus.

Aus der Investitionstätigkeit sind im abgelaufenen Geschäftsjahr 2012/13 insgesamt 444,3 Mio. € abgeflossen, während sich im Vorjahr, insbesondere aus der Rückführung des Engagements in der Containerschifffahrt, ein Nettozufluss aus Investitionstätigkeit in Höhe von 314,7 Mio. € ergab. Die Zahlungen aus der Investitionstätigkeit im Geschäftsjahr 2012/13 enthalten insbesondere Auszahlungen bei der TUI Travel im Zusammenhang mit der Bestellung und Lieferung neuer Flugzeuge, denen Einzahlungen aus dem Verkauf ausgelieferter Maschinen zur Refinanzierung gegenüberstanden. Daneben sind im Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit im Geschäftsjahr 2012/13 Auszahlungen in Höhe von 114,4 Mio. € für Kapitalerhöhungen bei TUI Cruises, Hotelgesellschaften und Beteiligungen der TUI Travel enthalten.

Im Geschäftsjahr 2012/13 verringerte sich der Zahlungsmittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit im Vergleich zum Vorjahr um 273,3 Mio. € auf 620,9 Mio. €. Das Geschäftsjahr 2012/13 war – wie der Vorjahreszeitraum – geprägt durch die Nettorückführung von Finanzschulden. Daneben führte die gesunkene Nettoverschuldung des Konzerns zu geringeren Auszahlungen für Zinsen.

Der Bestand an Finanzmitteln erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 18,6% auf 2.701,7 Mio. €, was insbesondere aus nicht zahlungswirksamen Veränderungen im Geschäftsjahr 2012/13 durch den Bruttoausweis bestimmter Finanzmittel und kurzfristiger Finanzschulden aus einem Cash Pool-Vertrag resultierte.

Erläuterungen zur Finanzlage zum 30. Juni 2014 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum

Die Zahlungen aus der Investitionstätigkeit enthalten neben Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte der TUI Travel in Höhe von 300,8 Mio. € und TUI Hotels & Resorts in Höhe von 89,3 Mio. € auch Einzahlungen aus dem Verkauf von Anlagevermögen der TUI Travel in Höhe von 202,9 Mio. € (im Wesentlichen Flugzeugvermögen) und aus dem Verkauf von Grundstücken des Zentralbereichs in Höhe von 56,2 Mio. €. Auszahlungen für Investitionen in sonstige langfristige Vermögenswerte in Höhe von 47,4 Mio. € betreffen Kapitalerhöhungen von Unternehmen, die nach der Equity-Methode bewertet werden. Aus dem Teilverkauf einer Beteiligung und dem Verkauf dreier konsolidierten Gesellschaften flossen 37,6 Mio. € bzw. 13,9 Mio. € zu.

Die TUI Travel hat die zur Finanzierung der touristischen Saison zu Beginn der Berichtsperiode in Anspruch genommene Kreditfazilität nunmehr wieder vollständig zurückgeführt. Zudem konnten die Gesellschaften der TUI Travel weitere Kredite in Höhe von 42,7 Mio. € und Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing in Höhe von 22,3 Mio. € tilgen. Im Bereich TUI Hotels & Resorts wurden Kredite in Höhe von 52,3 Mio. € aufgenommen, in Höhe von 34,1 Mio. € wurden Kredite getilgt. Der Umtausch von Wandelanleihen der TUI AG im laufenden Geschäftsjahr 2013/14 hat keinen Effekt auf den Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit.

Da bestimmte Cashbestände aus einer Cash Pool Vereinbarung, die in der Bilanz des Vorjahres brutto dargestellt werden mussten und in der Bilanz zum 30. Juni 2014 netto dargestellt wurden, wird diese Veränderung als zahlungsunwirksam ausgewiesen und damit auf den in der Bilanz ausgewiesenen Finanzmittelbestand übergeleitet.
(C)

Ertragslage der TUI AG auf Spartenebene

Die Entwicklung der Ertragslage des TUI Konzerns auf Ebene der Bereiche stellt sich wie folgt dar (Zahlen jeweils in Mio. €):

TUI Travel
Geschäftsjahr
2011/12
(12 Monate) Geschäftsjahr
2012/13
(12 Monate) Geschäftsjahr
2012/13
(9 Monate) Geschäftsjahr
2013/14
(9 Monate)
Umsatzerlöse 17.681,5 17.796,0 11.030,2 10.865,0
Ergebnis vor Ertragsteuern, Zinsen und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte (EBITA) 441,0 532,8 (346,6) (329.5)
Bereinigungen 196,4 107,7 56,2 81,5
Abgangsergebnisse — 1,4 1,5 (2,9)
Restrukturierung 61,0 51,4 21,4 32,0
Kaufpreisallokation 75,1 75,0 56,1 52,0
Einzelsachverhalte 60,3 (20,1) (22,8) 0,4
Bereinigtes EBITA 637,4 640,5 (290,4) (248,0)

Erläuterungen zur Ertragslage im Geschäftsjahr 2012/13 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum

Der Anstieg der Umsatzerlöse basierte insbesondere auf einem höheren Anteil exklusiver und differenzierter Produkte, während sich die Gästezahlen im Mainstream-Geschäft insgesamt um 3,0% verringerten.

Ausschlaggebend für das verbesserte bereinigte EBITA Ergebnis war insbesondere die gute Geschäftsentwicklung in Großbritannien und den Nordischen Ländern sowie realisierte Kosteneinsparungen und operative Verbesserungen aus den Business Improvement Programmen. Gegenläufig wirkte die schwächere Kursentwicklung des Britischen Pfund zum Euro in den Sommermonaten.

Die Bereinigungen betrafen im Geschäftsjahr 2012/13 insbesondere Kaufpreisallokationen in Höhe von 75,0 Mio. € und Einmalaufwendungen für die Reorganisation der Veranstalter- und Flugaktivitäten in Frankreich sowie den Umbau des Bereichs Specialist & Activity. Den Aufwendungen standen bereinigte Einmalerträge aus der Kürzung und Abgeltung von Pensionsplänen bei der TUI Netherlands sowie Erträge aus Sale and Lease Back Geschäften von Flugzeugen gegenüber.

Erläuterungen zur Ertragslage zum 30. Juni 2014 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum

Der Umsatzrückgang in den ersten neun Monaten war insbesondere auf die stark verminderten Kapazitäten von TUI France zurückzuführen.

Die gute operative Entwicklung von TUI Travel wurde durch eine weiterhin hohe Nachfrage nach exklusiven und differenzierten Produkten und einen wachsenden Anteil online verkaufter Reisen gestützt.

Die bereinigten Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von 32,0 Mio. € betreffen Maßnahmen in Deutschland, Frankreich und im Bereich Accommodation & Destinations.

Erwartete künftige Entwicklung der TUI Travel

Die TUI Travel wird ihre Strategie fortsetzen, differenzierte Produkte, z.B. durch exklusive Hotelkonzepte, anzubieten und Geschäftsoptimierung zu betreiben. So wird der Marktanteil verteidigt und ein profitables Umsatzwachstum erreicht werden. Im Bereich des Strategieprojektes oneMainstream wird die funktionelle Integration weiter vorangetrieben. Dazu werden Investitionen in notwendige Systeme, Plattformen, Querschnittsfunktionen und Marken mit dem Ziel getätigt, das Mainstreamgeschäft weiter zu skalieren. Weiterhin soll zukünftig der Fokus auf die Steigerung von Wertbeiträgen nicht synergetischer Geschäftsfelder gerichtet werden.

TUI Hotels & Resorts
Geschäftsjahr 2011/12
(12 Monate) Geschäftsjahr 2012/13
(12 Monate) Geschäftsjahr 2012/13
(9 Monate) Geschäftsjahr 2013/14
(9 Monate)
Umsatzerlöse 384,7 403,1 288,8 294,9
Umsätze zwischen Segmenten 441,3 423,5 267,1 296,2
Gesamtumsatz 826,0 826,6 555,9 591,1
Ergebnis vor Ertragsteuern, Zinsen und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte (EBITA) 177,5 170,6 79,0 117,1
Bereinigungen 1,1 26,6 25,9 0,6
Abgangsergebnisse — — — 0,6
Restrukturierung — 2,5 — —
Einzelsachverhalte 1,1 24,1 25,9 —
Bereinigtes EBITA 178,6 197,2 104,9 117,7

Erläuterungen zur Ertragslage im Geschäftsjahr 2012/13 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum

Durch eine insgesamt gute Nachfrage bei leicht reduzierter Kapazität verbesserte sich insbesondere der durchschnittliche Erlös pro Bett gegenüber dem Vorjahr. Der Anstieg des bereinigten EBITA Ergebnisses von TUI Hotels & Resorts resultierte im Wesentlichen aus einer guten operativen Geschäftsentwicklung der größten Hotelgesellschaft RIUSA II sowie aus einem Ertrag aus dem Verkauf eines RIUSA II Hotels.

Im Geschäftsjahr 2012/13 waren bei TUI Hotels & Resorts insbesondere Aufwendungen für die Restrukturierung bei der Hotelgesellschaft Robinson sowie außerplanmäßige Wertminderungen für das Hotelprojekt Castelfalfi zu bereinigen.

Erläuterungen zur Ertragslage zum 30. Juni 2014 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum

Der Gesamtumsatz des Bereichs TUI Hotels & Resorts lag in den ersten neun Monaten durch eine insgesamt gute Nachfrage bei leicht über dem Vorjahr liegenden Kapazitäten und erhöhtem Durchschnittserlös pro Bett deutlich über dem Vorjahreswert.

Das bereinigte EBITA Ergebnis lag trotz des im Vorjahreswert enthaltenen Buchgewinns der RIUSA II von rd. 15 Mio. € um 12,8 Mio. € über den ersten neun Monaten des Vorjahres. Dieser Anstieg war im Wesentlichen auf die gute operative Geschäftsentwicklung bei RIUSA II und bei Robinson zurückzuführen.

Erwartete künftige Entwicklung der TUI Hotels & Resorts

Der Bereich soll im Planungszeitraum deutlich wachsen. Insbesondere die Kernmarken RIU und Robinson erweitern ihr Portfolio. Bei RIU wird bei einer gleichzeitigen Optimierung und Renovierung bestehender Anlagen die Expansion in neue Destinationen, z.B. indischer Ozean, angestrebt. Robinson wird vertriebsseitig internationaler aufgestellt. Basis sind hier die positiven Erfahrungen mit dem Club auf den Malediven.

Die bestehende Markenvielfalt außerhalb der Kernmarken RIU und Robinson wird zukünftig durch die neue Marke TUI Hotel vermindert werden.

Das Wachstum trägt zur Erhöhung des Anteils exklusiver und differenzierter Produkte bei den Veranstaltern der TUI Travel bei.

Kreuzfahrten
Geschäftsjahr
2011/12
(12 Monate) Geschäftsjahr
2012/13
(12 Monate) Geschäftsjahr
2012/13
(9 Monate) Geschäftsjahr
2013/14
(9 Monate)
Umsatzerlöse 231,0 261,0 188,0 213,1
Ergebnis vor Ertragsteuern, Zinsen und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte (EBITA) 0,8 (30,4) (59,2) (1,7)
Bereinigungen 2,2 16,5 41,5 (16,0)
Restrukturierung 2,2 0,5 — —
Einzelsachverhalte — 16,0 41,5 (16,0)
Bereinigtes EBITA 3,0 (13,9) (17,7) (17,7)

Erläuterungen zur Ertragslage im Geschäftsjahr 2012/13 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum

Ursächlich für den Umsatzanstieg im Geschäftsjahr 2012/13 war im Wesentlichen die Erweiterung der Hapag-Lloyd-Kreuzfahrtenflotte um die Europa 2 im Mai 2013. Darüber hinaus war im Geschäftsjahr 2011/12 zunächst noch die Columbus im Einsatz, die mit der Indienststellung der Columbus 2 im April 2012 durch ein Schiff mit einer höheren Kapazität ersetzt worden war.

Die TUI Cruises wird als Gemeinschaftsunternehmen at Equity im TUI Konzernabschluss mit ihrem anteiligen Ergebnis bewertet.

Während sich die TUI Cruises im Geschäftsjahr 2012/13 weiter deutlich positiv entwickelte, führten insbesondere Vorlaufkosten für die Markteinführung der neuen Europa 2 sowie ein während eines geplanten Werftaufenthalts entstandener Brandschaden auf der Hanseatic bei der Hapag-Lloyd Kreuzfahrten zu einem Rückgang des bereinigten EBITA Ergebnisses der Kreuzfahrten.

Im Geschäftsjahr 2012/13 waren im Bereich Kreuzfahrten insbesondere die Bildung der Rückstellungen für drohende Verluste aus Auslastungsrisiken der neuen Europa 2 zu bereinigen.

Erläuterungen zur Ertragslage zum 30. Juni 2014 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum

Für die ersten neun Monate des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 stieg der Umsatz aufgrund der Kapazitätserweiterung durch die Europa 2.

Nach einem schwachen ersten Halbjahr, das zudem durch zwei Werftaufenthalte der Europa belastet war, verbesserte die Hapag-Lloyd Kreuzfahrten im dritten Quartal des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 ihr Ergebnis. Die TUI Cruises verzeichnete einen weiterhin sehr erfolgreichen Geschäftsverlauf.

In den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 wurde die Inanspruchnahme der im Vorjahr gebildeten Rückstellung für drohende Verluste aus Auslastungsrisiken bei der Hapag-Lloyd Kreuzfahrten in Höhe von 16,0 Mio. € bereinigt.

Erwartete künftige Entwicklung der Kreuzfahrten

Mit dem planmäßigen Ausscheiden der Columbus 2 aus der Flotte im dritten Quartal 2013/14 fokussiert sich Hapag-Lloyd zukünftig auf Luxus- und Expeditionskreuzfahrten, wobei im Luxussegment mit der Europa 2 und im Expeditionsbereich mit der Hanseatic jeweils ein Schiff aus den Segmenten international vermarktet wird. Die TUI Cruises wird im Planungszeitraum ihre Kapazität stark ausbauen. Die Expansion wird zu attraktiven Konditionen im Wesentlichen fremdfinanziert. Die TUI AG erwartet hieraus einen exzellenten ROIC.

Zentralbereich
Geschäftsjahr
2011/12
(12 Monate) Geschäftsjahr
2012/13
(12 Monate) Geschäftsjahr
2012/13
(9 Monate) Geschäftsjahr
2013/14
(9 Monate)
Umsatzerlöse 33,1 17,4 11,4 11,4
Ergebnis vor Ertragsteuern, Zinsen und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte (EBITA) (80,5) (78,2) (65,0) (34,3)
Bereinigungen 7,2 16,3 16,0 —
Abgangsergebnisse 1,8 — — —
Restrukturierung — 7,9 8,0 —
Einzelsachverhalte 5,4 8,4 8,0 —
Bereinigtes EBITA (73,3) (61,9) (49,0) (34,3)

Erläuterungen zur Ertragslage im Geschäftsjahr 2012/13 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum

Das bereinigte EBITA des Zentralbereichs verbesserte sich im Geschäftsjahr 2012/13 um 11,4 Mio. € gegenüber dem Vorjahr. Die Verbesserung war insbesondere durch den Wegfall von im Vorjahr angefallenen Aufwendungen für Beratungsleistungen und Gutachten bedingt. Im Geschäftsjahr 2012/13 waren im Zentralbereich saldiert Aufwendungen in Höhe von 16,3 Mio. € zu bereinigen, die im Wesentlichen im Zusammenhang mit der Umsetzung des Lean Holding-Konzepts der TUI AG standen.

Erläuterungen zur Ertragslage zum 30. Juni 2014 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum

Für die ersten neun Monate des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 verbesserte sich das bereinigte EBITA Ergebnis aufgrund der im Vergleich zum Vorjahr verminderten Beratungsaufwendungen und Reisekosten durch die Umsetzung der Lean Center-Maßnahmen. Für die vorgenannten Maßnahmen waren im Vorjahr Aufwendungen in Höhe von 8,0 Mio. € bereinigt worden.

Erwartete künftige Entwicklung im Zentralbereich

Im Geschäftsjahr 2013/14 werden im Zentralbereich wesentliche Kosteneinsparungen durch die Umsetzung der Lean Center-Maßnahmen erzielt.

Sonderwert für die Beteiligung an der Hapag-Lloyd AG

Da es sich bei der Beteiligung an der Hapag-Lloyd AG für die TUI AG um eine Finanzbeteiligung handelt, wird das Equity-Ergebnis der Containerschifffahrt und die entstandenen Erträge aus der Verminderung und Bewertung des finanziellen Engagements in der Containerschifffahrt bei der Berechnung der Ergebniskennzahlen der Bereiche nicht einbezogen.

Das Geschäft der Containerschifffahrt ist gegenwärtig von einem anhaltend schwierigen Marktumfeld geprägt. Die hohe angebotene Kapazität führt dazu, dass Ratenerhöhungen nicht nachhaltig durchsetzbar sind. Der Preis für Schiffstreibstoff ist geringfügig rückläufig, aber unverändert auf einem hohen Niveau.

Durch die Verringerung des Beteiligungsanteils an der Hapag-Lloyd AG im Rahmen der geplanten Zusammenführung mit dem Containergeschäft der chilenischen Compañia Sud Americana de Vapores („CSAV“) und den damit verbundenen Statuswechsel der Konsolidierungsmethode von einer at Equity bewerteten Beteiligung zu einem Finanzinstrument wird die laufende Bewertung künftig grundsätzlich ergebnisneutral durchgeführt. Eine Ergebniswirkung ergibt sich dann insbesondere bei Abgang der Beteiligung. Folglich werden vor diesem Hintergrund die at Equity Ergebnisanteile der Hapag-Lloyd AG nicht mehr geplant.
(iii)

Ermittlung des objektivierten Unternehmenswertes
(A)

Vorbemerkung: Methodik der Ableitung der zu kapitalisierenden Überschüsse im Detailplanungszeitraum und Bestimmung der ewigen Rente

Die zu kapitalisierenden finanziellen Überschüsse ergeben sich aus den im Detailplanungszeitraum geplanten Dividenden sowie dem nachhaltigen Ergebnis und der Ausschüttungsannahme in der ewigen Rente.

Im Rahmen der Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses der TUI AG für die Jahre ab 2019/20 wurden folgende Überlegungen angestellt:

Die Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses erfolgte auf Grundlage des mit dem Wachstumsabschlag fortgeschriebenen EBITDA (Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Ertragsteuern) des Geschäftsjahres 2018/19, separat für die Bereiche TUI Travel, TUI Hotels & Resorts, Kreuzfahrten und für den Zentralbereich. Anschließend hat EY für die Phase II bezogen auf das EBITDA der touristischen Bereiche und des Zentralbereiches Anpassungen vorgenommen.

Für den Bereich TUI Travel wurde von EY das nachhaltige Ergebnis auf Basis von Analysen hinsichtlich des langfristigen Ertragsniveaus verringert, infolge geringerer Aufwendungen in Bezug auf bestehende Pensionszusagen erhöht und gegenläufige Zinseffekte aus dem Nettoumlaufvermögen berücksichtigt. Für den Bereich TUI Hotels & Resorts ist von EY berücksichtigt worden, dass noch nicht alle Hotels aus dem Wachstumsprogramm zum Ende der Phase I in einem eingeschwungenen Zustand sind und gleichzeitig das Risiko berücksichtigt, dass die geplanten Ergebnisbeiträge aus den neuen Hotels sich langsamer realisieren lassen könnten als geplant. Für den Bereich Kreuzfahrten hat EY dem Risiko von erhöhtem Preisdruck infolge der Kapazitätsausweitung und der Veränderung der Wettbewerbslage Rechnung getragen und Anpassungen auf ein nachhaltiges Reinvestitionsniveau vorgenommen. Für den Zentralbereich sind die erwarteten Ergebnisse in der ewigen Rente von EY leicht erhöht worden.

Ausgangsbasis für die Ermittlung der Nettoausschüttungen nach persönlicher Ertragsteuer war die Prognose der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanz der TUI AG für die Geschäftsjahre 2014/15 bis 2018/19 sowie die zuvor beschriebene Ableitung der ewigen Rente.

Für den Detailplanungszeitraum bis 2018/19 wurden die von der TUI AG geplanten Dividenden zugrunde gelegt. Diese wurden auf Grundlage der Prognose der Gewinn- und Verlustrechnung sowie des erwarteten Bestands an nicht operativ benötigten liquiden Mittel geplant.

Das als nachhaltig unterstellte Wachstum der TUI AG bedingt auch eine Weiterentwicklung der Planbilanz. Für die Finanzierung des nachhaltigen Wachstums hat EY in der ewigen Rente eine Thesaurierung in Höhe der Wachstumsrate, bezogen auf das fortgeschriebene Eigenkapital zum 30. September 2019, berücksichtigt. Diese Mittel verbleiben entsprechend der Bewertungsmethode dauerhaft im Konzern und dienen der Erwirtschaftung des Wachstums nach dem letzten Detailplanungsjahr.

Entsprechend hat EY das nachhaltig abgeleitete, auf die Aktionäre der TUI AG entfallende Ergebnis um den entsprechenden Thesaurierungsbetrag zur Wachstumsfinanzierung gemindert.

Des Weiteren war für die ewige Rente ab dem Geschäftsjahr 2019/20 eine Annahme über die Verwendung der von der TUI AG erwirtschafteten Mittel erforderlich. Ausgehend von den Dividendenausschüttungsquoten von DAX- und MDAX-Unternehmen in einer durchschnittlichen Bandbreite von 40% bis 60% und unter Berücksichtigung von in der Touristik auch zukünftig erwarteten Wachstumspotenzialen, an der die TUI AG auch weiterhin partizipieren wird, erscheint eine kapitalwertneutrale Anlage in die TUI AG plausibel. Daher ist EY für die ewige Rente von einer typisierenden Dividendenausschüttungsquote in Höhe von 50% des Konzernergebnisses der TUI AG ausgegangen.

Für Bewertungszwecke wurden die Thesaurierungsbeträge in der ewigen Rente, abzüglich der dauerhaft im Konzern verbleibenden Wachstumsthesaurierung, als Wertbeitrag aus Thesaurierung in die Ermittlung der zu kapitalisierenden finanziellen Überschüsse einbezogen und damit den Anteilseignern der TUI AG zugerechnet.

Seit Einführung der Abgeltungsteuer zum 1. Januar 2009 unterliegen Kursgewinne unabhängig von der Haltedauer der Abgeltungsteuer in Höhe von 25,0% zuzüglich des Solidaritätszuschlages. Bewertungstechnisch wurden die thesaurierten Beträge im Detailplanungszeitraum wie auch in der ewigen Rente einer hälftigen effektiven Besteuerung in Höhe von rd. 13,2% (inklusive Solidaritätszuschlag) unterworfen. Mit dieser fiktiven, direkten Besteuerung der thesaurierten Beträge wurde von EY unterstellt, dass die Anteilseigner ihre Anteile grundsätzlich über einen längeren Zeitraum halten, sodass die Effektivbesteuerung des Wertbeitrags aus Thesaurierung deutlich unter den nominalen Steuersatz absinkt.
(B)

Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses

Die Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses für die Jahre ab 2019/20 erfolgte durch EY auf Ebene der einzelnen Sparten TUI Travel, TUI Hotels & Resorts, Kreuzfahrten und des Zentralbereiches. Auf Basis des letzten Planjahres 2018/19 hat EY je Sparte Anpassungen vorgenommen und resultierende Effekte auf Steuern und Minderheitenanteile innerhalb der Sparten berücksichtigt. Die Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses der Sparte erfolgte auf Grundlage des mit der nachhaltigen Wachstumsrate von 1,0% fortgeschriebenen EBITDA des Geschäftsjahres 2018/19. Zusätzlich hat EY bestimmte Anpassungen vorgenommen:

Sparte TUI Travel: Das langfristige Ertragsniveau ist auf ein als nachhaltig erachtetes Niveau gesenkt worden. Gegenläufig wirken Zinseffekte aufgrund der von EY als konservativ beurteilten geplanten Entwicklung des Nettoumlaufvermögens.

Sparte TUI Hotels & Resorts: Da im Rahmen der oneTUI Wachstumsinitiative im Detailplanungszeitraum mit der Projektierung und Eröffnung neuer Hotels geplant wird, die sich in Abhängigkeit des Zeitpunktes der jeweiligen Inbetriebnahme im letzten Planjahr 2018/19 ergebnisseitig noch nicht im eingeschwungenen Zustand befinden, wurde für diese Hotels eine Anpassung des EBITDA auf das nachhaltige höhere Ergebnisniveau vorgenommen. Dabei wurde von EY auch berücksichtigt, dass die geplanten Ergebnisbeiträge aus den neuen Hotels sich langsamer realisieren lassen könnten als im Rahmen der Planung erwartet.

Sparte Kreuzfahrten: Zunächst wurde das auf dem Wachstumsplan basierende Ergebnisniveau abgesenkt, um dem erhöhten Preisdruck infolge der Kapazitätsausweitung und der Veränderung der Wettbewerbslage über den Detailplanungszeitraum Rechnung zu tragen. Weiterhin wurde auf Basis einer Analyse preisindizierter Erhaltungs- und Ersatzinvestitionen eine Absenkung der Abschreibungen auf das langfristig zur Substanzerhaltung erforderliche Investitionsniveau vorgenommen.

Zentralbereich: Das Ergebnis wurde infolge zukünftig geringerer Aufwendungen in Bezug auf bestehende Pensionszusagen sowie einer bewertungssystematischen Anpassung des Anteils ausgewiesener Minderheiten leicht erhöht.

Die Ermittlung des nachhaltigen Steueraufwands erfolgte ebenfalls auf Spartenebene. Die resultierende nachhaltige Konzernsteuerquote beträgt rd. 28,5%.

Die folgende Übersicht zeigt die von EY vorgenommene Ermittlung der ewigen Rente:
Mio. € Ewige Rente
EBITDA Sparte TUI Travel 1.412
EBITDA Sparte TUI Hotels & Resorts 390
EBITDA Sparte Kreuzfahrten 75
EBITDA Zentralbereich (42)
EBITDA 1.836
Abschreibungen (484)
EBIT 1.352
Zinsergebnis (152)
EBT 1.199
Steuern (342)
EAT vor Minderheiten 858
Minderheiten (393)
EAT nach Minderheiten 465

Erklärung im Zusammenhang mit – und zur Berücksichtigung von – Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers des Vereinigten Königreichs (der „Code“): Keine dieser Zahlen ist als Gewinnprognose oder –schätzung im Sinne des Code für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und dementsprechend wurden und werden diese Zahlen nicht gemäß Rule 28 des Code ausgewiesen. Keine dieser Zahlen ist im Sinne des Code dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für die laufende oder künftige Geschäftsperiode(n) notwendigerweise (im Sinne des Code) den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden.
(C)

Ableitung der zu kapitalisierenden finanziellen Überschüsse

Ausgangsbasis für die Ermittlung der zu kapitalisierenden finanziellen Überschüsse (Dividenden) ist die Prognose der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanz der TUI AG für die Geschäftsjahre 2014/15 bis 2018/19 sowie die zuvor beschriebene Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses für die ewige Rente.

Für den Detailplanungszeitraum bis einschließlich 2018/19 wurden die von der TUI AG geplanten Dividenden zugrunde gelegt. Diese wurden auf Grundlage der Prognose der Gewinn- und Verlustrechnung sowie des erwarteten Bestands an nicht operativ benötigten liquiden Mittel geplant. Die Ausschüttung der Dividende wurde im jeweiligen Folgejahr berücksichtigt. Die verbleibenden thesaurierten Ergebnisse dienen der Innenfinanzierung des geplanten Wachstums. Im Einzelnen hat TUI AG im Planungszeitraum mit folgenden Dividenden geplant, aus denen sich die nachfolgenden (undiskontierten) Zuflüsse an die Aktionäre nach typisierter Kapitalertragsteuer als zu kapitalisierende Überschüsse ergeben:
Mio. € 2014/15 2015/16 2016/17 2017/18 2018/19
TUI AG Dividende 44 48 48 54 121
Typisierte Ertragsteuer auf Ausschüttungen (12) (13) (13) (14) (32)
Zu kapitalisierende finanzielle Überschüsse 32 35 35 40 89

Erklärung im Zusammenhang mit – und zur Berücksichtigung von – Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers des Vereinigten Königreichs (der „Code“): Keine dieser Zahlen ist als Gewinnprognose oder –schätzung im Sinne des Code für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und dementsprechend wurden und werden diese Zahlen nicht gemäß Rule 28 des Code ausgewiesen. Keine dieser Zahlen ist im Sinne des Code dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für die laufende oder künftige Geschäftsperiode(n) notwendigerweise (im Sinne des Code) den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden.

Für die Dividenden in der ewigen Rente hat EY die folgenden Annahmen über die Dividendenpolitik getroffen:

Ausgehend von Dividendenausschüttungsquoten von DAX- und MDAX-Unternehmen in einer durchschnittlichen Bandbreite von 40% bis 60% und unter Berücksichtigung von in der Touristik auch zukünftig bestehenden Wachstumspotenzialen, an der die TUI AG auch weiterhin partizipieren wird, erschien eine kapitalwertneutrale Anlage in die TUI AG plausibel. Daher ist EY für die ewige Rente von einer typisierenden Dividendenausschüttungsquote in Höhe von 50% des Konzernergebnisses ausgegangen. Unter Berücksichtigung der persönlichen Einkommensteuer von 61 Mio. € fließen dem Aktionär hieraus 171 Mio. € zu.

Das als nachhaltig unterstellte Wachstum des Konzerns bedingt eine entsprechende Finanzierung. Diese Mittel verbleiben dauerhaft im Konzern, dienen der Erwirtschaftung des Wachstums nach dem letzten Detailplanungsjahr und stehen für die Aktionäre der TUI AG nicht als Dividende zur Verfügung. EY hat hierfür einen Betrag von 55 Mio. € zugrunde gelegt.

Für Bewertungszwecke wurden die Thesaurierungsbeträge in der ewigen Rente, abzüglich der dauerhaft im Konzern verbleibenden Wachstumsthesaurierung, als Wertbeitrag aus Thesaurierung in die Ermittlung der zu kapitalisierenden finanziellen Überschüsse einbezogen und damit den Anteilseignern zugerechnet.

Seit Einführung der Abgeltungsteuer zum 1. Januar 2009 unterliegen Kursgewinne unabhängig von der Haltedauer der Abgeltungsteuer in Höhe von 25,0% zuzüglich des Solidaritätszuschlages. Bewertungstechnisch wurden die thesaurierten Beträge im Detailplanungszeitraum wie auch in der ewigen Rente einer hälftigen effektiven Besteuerung in Höhe von rund 13,2% (inkl. Solidaritätszuschlag) unterworfen. Diese fiktive, direkte Besteuerung (23 Mio. €) der thesaurierten Beträge unterstellt, dass die Anteilseigner ihre Anteile grundsätzlich über einen längeren Zeitraum halten, sodass die Effektivbesteuerung des Wertbeitrags aus Thesaurierung deutlich unter den nominalen Steuersatz absinkt.

Die Ableitung der zu kapitalisierenden finanziellen Überschüsse der ewigen Rente ist in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:
Mio. € Hälftige Ausschüttung Thesaurierung Gesamt
EAT nach Minderheiten 232 232 465
TUI AG Dividende (50%)
Typisierte Ertragsteuer auf Dividende (61)
Wachstumsfinanzierung (55)
Fiktiver Wertbeitrag aus Thesaurierung 177
Typisierte Ertragsteuer auf Thesaurierung (23)
Zu kapitalisierende finanzielle Überschüsse 171 154 325
(D)

Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

Für die Phase I wurde von EY ein periodenspezifischer Kapitalisierungszinssatz verwendet. Im Planjahr 2014/15 beträgt dieser 6,66%. Für die Phase II wurde ein Kapitalisierungszinssatz von 5,01% ermittelt:
TUI AG (vor dem Vollzug des Zusammenschlusses) Phase I
(exemplarisch) Phase II
Basiszinssatz vor persönlichen Steuern 2,25% 2,25%
Basiszins nach persönlichen Steuern 1,66% 1,66%
Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern 5,50% 5,50%
Beta unverschuldet 0,84 0,84
Beta verschuldet 0,91 0,79
Risikoprämie nach persönlichen Steuern 5,01% 4,36%
Eigenkapitalkosten Phase I 6,66% 6,01%
Wachstumsrate 1,00%
Eigenkapitalkosten Phase II 5,01%

Unter Zugrundelegung der Daten der Deutschen Bundesbank ergab sich ein Basiszinssatz von 2,25% vor persönlicher Einkommensteuer. Dieser wurde auf Basis der Durchschnittszinssätze der Monate Juni bis August 2014 ermittelt. Unter Berücksichtigung der pauschalierten Abgeltungsteuer folgt daraus ein Basiszins von 1,66% nach Steuern.

Als Marktrisikoprämie nach persönlichen Einkommensteuern wurde ein Wert von 5,5% herangezogen.

Die Ermittlung des Betafaktors erfolgte auf Grundlage von Vergleichsunternehmen (Peer Group), die sich aus den wesentlichen börsennotierten Wettbewerbern der TUI AG zusammensetzte und deren jeweiliges Produktportfolio mit der jeweiligen Sparte des TUI Konzerns (TUI Travel, TUI Hotels & Resorts und Kreuzfahrten) vergleichbar war:
Sparte TUI Travel
Unternehmen Land Beta unverschuldet
Kuoni Reisen Holding AG Schweiz 0,87
Thomas Cook Group plc UK 1,37
Expedia Inc. USA 0,90
Median TUI Travel 0,90
Sparte TUI Hotels & Resorts
Unternehmen Land Beta unverschuldet
Club Méditerranée Frankreich 0,48
Accor S.A. Frankreich 0,85
Meliá Hotels International SA Spanien 0,45
Pierre & Vacances SA Frankreich 0,35
NH Hoteles S.A. Spanien 0,71
Millennium & Copthorne Hotels plc UK 0,50
Starwood Hotels & Resorts Worldwide Inc. USA 1,38
Marriott International, Inc. USA 1,12
Rezidor Hotel Group AB (publ) Belgien 0,98
Median TUI Hotels & Resorts 0,71
Sparte Kreuzfahrten
Unternehmen Land Beta unverschuldet
Carnival Corporation USA 0,95
Royal Caribbean Cruises Ltd. USA 1,07
Norwegian Cruise Line Holdings Ltd. USA 0,82
Median Kreuzfahrten 0,95

Die um Kapitalstruktur-Effekte bereinigten Betafaktoren (sog. unverschuldeter Betafaktoren) wurden auf wöchentlicher Basis unter Zugrundelegung eines zweijährigen Referenzzeitraums auf Grundlage der breitesten nationalen Indizes ermittelt. Für die Ableitung der spartenspezifischen unverschuldeten Betafaktoren wurden auf den jeweiligen Median des unverschuldeten Betafaktors der Vergleichsunternehmen abgestellt.

Um das unternehmensspezifische Risiko der TUI AG zu ermitteln, wurde dieses basierend auf den Anteilen der Nettoergebnisse der Sparten am Gesamtnettoergebnis der TUI AG im laufenden Geschäftsjahr 2013/14 gewichtet. Danach ergab sich für die TUI AG für die Phase I und Phase II ein unverschuldeter Betafaktor von 0,84. Der so ermittelte unverschuldete Betafaktor war noch an die in der Planung der TUI AG vorgesehene individuelle Finanzierungs- und Kapitalstruktur der TUI AG im Wege eines sogenannten „re-levering“ anzupassen (sog. verschuldeter Betafaktor). Hieraus ergaben sich periodenspezifische verschuldete Betafaktoren der TUI AG von 0,79 bis 0,91.

Im Falle der TUI AG war für die Planjahre 2014/15 bis 2018/19 kein Wachstumsabschlag anzusetzen, da die Erträge und Aufwendungen nominal geplant worden sind. Für die Geschäftsjahre ab 2019/20 wurde ein Wachstumsabschlag in Höhe von 1,0% angesetzt und technisch vom Kapitalisierungszinssatz in Abzug gebracht. Dieser leitete sich aus der unternehmensspezifischen Preissteigerungsrate ab, bei deren Ermittlung sowohl erwartete Kostensteigerungen als auch nachhaltig erwartete Effizienzsteigerungen berücksichtigt wurden. Über den Wachstumsabschlag wurde damit unterstellt, dass die entziehbaren Überschüsse der TUI AG unter Berücksichtigung der Entwicklung der Erträge und Kosten nachhaltig wachsen.
(E)

Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens

Als gesondert zu bewertendes Vermögen wurde von EY das Vermögen angesetzt, das frei veräußert werden kann, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird.

Der Wert des gesondert zu bewertenden Vermögens ermittelt sich aus den nach Abzug von Veräußerungskosten erwarteten Verkaufspreisen dieser Vermögensgegenstände abzüglich etwaiger Ertragsteuern auf Unternehmensebene sowie der persönlichen Ertragsteuer der Anteilseigner.

Das von EY berücksichtigte, gesondert zu bewertende Vermögen betrifft die von der TUI AG gehaltene Beteiligung von rd. 22% an der Hapag-Lloyd AG.

Die Beteiligung an der Hapag-Lloyd AG ist eine Finanzbeteiligung abseits der operativen touristischen Aktivitäten der TUI AG. Entsprechend sind die Equity-Ergebnisse der Containerschifffahrt und die entstandenen Erträge und Aufwendungen aus dem finanziellen Engagement in der Containerschifffahrt gesondert in der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung der TUI AG ausgewiesen worden.

Die Hapag-Lloyd AG und die CSAV haben am 16. April 2014 ein Business Combination Agreement unterzeichnet. Vorbehaltlich der Zustimmung der Wettbewerbsbehörden erfolgt die Einbringung des Containergeschäfts der CSAV in die Hapag-Lloyd AG gegen Ausgabe neuer Aktien der Hapag-Lloyd AG voraussichtlich im vierten Kalenderquartal 2014.

Im Rahmen der Durchführung des Zusammenschlusses wird sich der Anteil der TUI AG an der Hapag-Lloyd AG zunächst auf rd. 15,4% vermindern. Nach dem Vollzug der Transaktion ist eine Barkapitalerhöhung der Hapag-Lloyd AG beabsichtigt, an der die TUI AG nicht teilnimmt und in dessen Folge sich ihr Anteil an der Hapag-Lloyd AG weiter auf rd. 13,9% reduzieren wird. Daher wird die Beteiligung an der Hapag-Lloyd AG zum 30. Juni 2014 in der Konzernbilanz der TUI AG als zur Veräußerung bestimmter Vermögenswert ausgewiesen.

Die nach dem Zusammenschluss mit der CSAV von der TUI AG gehaltenen Aktien an der Hapag-Lloyd AG sollen im Rahmen eines Börsenganges der Hapag-Lloyd AG oder im Rahmen einer alternativen Transaktion verwertet werden.

Im Rahmen der Unternehmensbewertung der TUI AG hat EY einerseits die der TUI AG vorliegenden Planungsunterlagen und andererseits den mit der CSAV angestrebten Zusammenschluss analysiert.

Der für die beabsichtigte Barkapitalerhöhung zwischen fremden Dritten verhandelte und vereinbarte Ausgabekurs für die neuen Hapag-Lloyd AG Aktien diente EY grundsätzlich als ein geeigneter Maßstab für den Wert des TUI AG Aktienpaketes an der Hapag-Lloyd AG.

Angesichts einer derzeit bestehenden Unsicherheit hinsichtlich des genauen Zeitpunkts der Transaktion und der Höhe der in diesem Zusammenhang anfallenden Transaktionskosten hat EY den Netto-Veräußerungserlös der Anteile an der Hapag-Lloyd AG zum Bewertungsstichtag vereinfachend in Höhe des aktuellen Buchwertes zum 30. Juni 2014 angesetzt.

Der Vorstand der TUI AG hat hinsichtlich der Verwendung der aus der Verwertung der Hapag-Lloyd AG Beteiligung zufließenden finanziellen Mittel gegenwärtig noch keine Entscheidung getroffen. Daher ist für Zwecke der Unternehmensbewertung der TUI AG methodisch in Abstimmung mit dem Vorstand im Bewertungsgutachten vereinfachend eine Auskehrung an die Aktionäre der TUI AG unterstellt worden. Der so ermittelte Sonderwert fließt annahmegemäß den Anteilseignern zum Bewertungsstichtag nach Berücksichtigung der typisierten persönlichen Einkommensteuer zu.
(F)

Ableitung des Ertragswertes

Zur Bestimmung des Ertragswertes wurden die zukünftig erwarteten Dividenden zunächst unter Verwendung der periodenspezifisch bestimmten Kapitalisierungszinssätze auf den technischen Bewertungsstichtag 30. September 2014 abgezinst.

Der Ertragswert zum Bewertungsstichtag ergab sich anschließend aus der Aufzinsung des auf den technischen Bewertungsstichtag ermittelten Ertragswertes mit dem Kapitalisierungszinssatz auf den 28. Oktober 2014.

Der von EY ermittelte objektivierte Unternehmenswert der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses setzt sich aus dem Ertragswert des operativen Geschäftes der TUI AG und dem gesondert bewerteten Vermögen der TUI AG zusammen und beläuft sich zum Bewertungsstichtag auf insgesamt 5.293 Mio. €.
(iv)

Ermittlung des Liquidationswertes

Der Liquidationswert wurde von EY überschlägig auf Basis der letzten verfügbaren Informationen zur Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der TUI AG abgeschätzt und dem nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Wert des betriebsnotwendigen Vermögens und dem Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens gegenübergestellt.

Der Liquidationswert der TUI AG ist dabei vom Absatzmarkt der zu liquidierenden Vermögenswerte bestimmt worden. EY hat bei seiner Ermittlung des überschlägigen Liquidationswertes unterstellt, dass die Anteile an den Gesellschaften der TUI Travel, von TUI Hotels & Resorts und von Kreuzfahrten zum jeweils überschlägig abgeleiteten Transaktionswert abzüglich Veräußerungskosten verkauft werden können. Die Beteiligung an der Hapag-Lloyd AG, sonstige Anteile, Finanzmittel, Wertpapiere und Ausleihungen, Forderungen sowie Rückstellungen und Verbindlichkeiten wurden mit ihren Buchwerten berücksichtigt.

Der von EY überschlägig abgeschätzte Liquidationswert der TUI AG liegt deutlich unterhalb der Summe des ermittelten Ertragswertes von betriebsnotwendigem und des Wertes des nicht betriebsnotwendigen Vermögens. Ferner reduziert insbesondere die Berücksichtigung von Anpassungen hinsichtlich bestehender Verpflichtungen gegenüber Dritten im Liquidationsfall den Liquidationswert noch weiter. Das zeigt, dass die Liquidation der TUI AG keine wirtschaftlich nur annähernd sinnvolle Alternative zur Fortführung darstellt. Eine Heranziehung des Liquidationswertes zum Zweck der Ermittlung oder Plausibilisierung des Bezugsverhältnisses wurde daher vom Vorstand der TUI AG verworfen.
(v)

Plausibilisierung des Ertragswertes auf Grundlage von „Multiples“
(A)

Methoden

Multiplikatorverfahren basieren auf Erfolgsgrößen einer Gruppe von Unternehmen (Peer Group), die mit dem zu bewertenden Unternehmen vergleichbar sind. Dabei werden die Multiplikatoren aus dem Verhältnis der beobachtbaren Marktwerte der Vergleichsunternehmen zu ihren jeweiligen Erfolgsgrößen abgeleitet und diese Multiplikatoren auf das zu bewertende Unternehmen übertragen.

Als kritische Faktoren einer vergleichenden Marktbewertung gelten die Auswahl der Erfolgsgrößen und die Auswahl der Vergleichsunternehmen, die bezüglich der grundlegenden rechtlichen, wirtschaftlichen und finanziellen Faktoren mit dem Bewertungsobjekt vergleichbar sind.
(B)

„Trading Multiples“ im Vergleich zum Ertragswert

Für die Bewertung der TUI AG auf der Basis von Trading Multiples hat EY Multiplikatoren auf der Basis der Erfolgsgrößen EBIT und EBITDA und den Börsenkursen untersucht. Vergleichsunternehmen sind für die Bereiche TUI Travel, TUI Hotels & Resorts und Kreuzfahrten separat bestimmt worden. Für den Zentralbereich wurde ein durch die Nettoergebnisse der drei touristischen Bereiche der TUI AG gewichteter Multiplikator angesetzt. Die für die multiplikatorbasierte Bewertung relevanten Daten der Vergleichsunternehmen wurden aus stichtagsnahen Jahresabschlüssen, Ergebnisschätzungen und Marktkapitalisierungen abgeleitet. Insbesondere hat EY aktuelle Konsensus-Schätzungen von Finanzmarktanalysten für die Jahre 2014 und 2015 verwendet.

Die Bandbreite der Unternehmenswerte für die TUI AG ergibt sich als Summe der aus den jeweils der TUI AG auf Basis der Anteilsbesitzverhältnisse zurechenbaren Ergebnisbeiträge (EBIT und EBITDA) der drei touristischen Bereiche multipliziert mit den jeweiligen Multiplikatoren der einzelnen Vergleichsunternehmen. Davon werden der negative Wertbeitrag des Zentralbereiches der TUI AG sowie die der TUI AG zurechenbaren Nettofinanzverbindlichkeiten abgezogen und der Sonderwert des Anteils an der Hapag-Lloyd AG als getrennt zu bewertenden Vermögens addiert.

Im Ergebnis liegt der mittels Ertragswertverfahren abgeleitete objektivierte Unternehmenswert für die TUI AG (vor dem Zusammenschluss) innerhalb der durch das Multiplikatorverfahren ermittelten Bandbreite. Insbesondere bei den durch EY als besonders relevant erachteten EBIT Multiplikatoren liegt der ermittelte Unternehmenswert der TUI AG von 5.300 Mio. € innerhalb der berechneten Bandbreiten von 4.000 Mio. € bis 8.300 Mio. € bei einem Median von 4.900 Mio. €.
(C)

Transaktionsmultiplikatoren

EY hat für die Plausibilisierung des Unternehmenswertes auch untersucht, ob sogenannte Transaktionsmultiplikatoren herangezogen werden können.

Die Vorgehensweise der Plausibilisierung anhand von Transaktionsmultiplikatoren entspricht derjenigen auf Basis von Trading-Multiplikatoren mit dem Unterschied, dass die Transaktionsmultiplikatoren nicht auf der Grundlage von Börsenkursen, sondern von beobachtbaren Preisen durchgeführter Unternehmenserwerbe abgeleitet werden. Dabei sind Vergleichstransaktionen getrennt für die drei touristischen Bereiche der TUI AG untersucht worden.

Bei der Analyse von Unternehmenserwerben in der Tourismusbranche, die seit dem Jahr 2011 in Europa und Nordamerika durchgeführt worden sind, zeigte sich, dass die für die Plausibilisierung benötigte Vergleichbarkeit nicht oder nicht in ausreichendem Umfang gegeben war. Für den Bereich TUI Travel weichen die Geschäftsmodelle der verkauften Vergleichsunternehmen zu sehr ab; im Bereich Kreuzfahrten waren ebenfalls keine relevanten Transaktionen zu beobachten. Für den Bereich TUI Hotels & Resorts bestätigen die betrachteten Erwerbsvorgänge grundsätzlich die beobachteten Trading-Multiplikatoren.

Auf Basis der eingeschränkten Vergleichsinformationen hat EY auf die Ableitung eines Unternehmenswertes für die TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses auf Basis von Transaktionsmultiplikatoren verzichtet. Dies hält der Vorstand der TUI AG aus den dargestellten Gründen für sachgerecht.
(vi)

Börsenkursbetrachtung

Als weitere Möglichkeit der Plausibilisierung des Ertragswertes hat EY die durchschnittliche Börsenkapitalisierung der TUI AG betrachtet. Auf der Basis eines volumengewichteten Durchschnittskurses für die letzten drei Monate bis einschließlich des 26. Juni 2014, dem Tag vor der Ankündigung des geplanten Zusammenschlusses von TUI AG und TUI Travel und der Veröffentlichung der diesbezüglichen Ad-hoc-Mitteilung, betrug der Börsenwert für die an diesem Tag ausgegebenen TUI AG Aktien rd. 3.400 Mio. € und im Falle des Umtausches sämtlicher von der TUI AG ausgegebener Wandelanleihen rd. 3.900 Mio. €. Die Börsenwerte lagen damit unterhalb des ermittelten Ertragswertes der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses von 5.300 Mio. €.
(vii)

Zusammenfassung

Der ermittelte Unternehmenswert der TUI AG von 5.300 Mio. € vor dem Vollzug des Zusammenschlusses im Vergleich zu den auf Basis von Multiples ermittelten Unternehmenswerten erscheint sachgerecht und plausibel. Auch die Betrachtung des Börsenkurses belegt, dass der ermittelte Unternehmenswert der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses angemessen und nicht zu niedrig ermittelt worden ist.
(c)

Objektiver Unternehmenswert der TUI Travel vor Vollzug des Zusammenschlusses

Ausgehend von den vorstehend unter lit. a) beschriebenen Bewertungsgrundlagen und dem dort erläuterten methodischen Vorgehen stellt der Vorstand der TUI AG im Folgenden auf Grundlage des Bewertungsgutachtens die Ableitung des objektivierten Unternehmenswerts der TUI Travel vor dem Vollzug des Zusammenschlusses dar. Das Vorgehen entsprach dabei dem Vorgehen bei der Ableitung des objektivierten Unternehmenswerts der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses (siehe oben unter 3.2 (b)).
(i)

Planungsgrundlagen

Dem Bewertungsgutachten liegen Planungsrechnungen der TUI Travel zugrunde, die parallel zum regulären Planungsprozess erstellt wurden. Der Planungsprozess der TUI Travel ist grundsätzlich in den Planungsprozess der TUI AG integriert, mit dem Ziel der letztendlichen Zusammenführung der Unternehmensplanungen auf der Gesamtkonzernebene. Dabei wird jedoch der Breite der geschäftlichen Aktivitäten einerseits und den jeweiligen Besonderheiten der Einheiten und Bereiche der TUI Travel andererseits Rechnung getragen.

Die Ableitung eines nachhaltigen Ergebnisses für die Geschäftsjahre ab 2019/20 bildete den Schwerpunkt der Bewertungsarbeiten von EY, die dem Bewertungsgutachten zugrunde liegen.

Für die im Bewertungsgutachten verwendete und analysierte Planungsrechnung der TUI Travel hat das Management die bottom-up Planung des Vorjahres um die Erkenntnisse und Ziele der strategischen 5-Jahres-Planung aus der aktuellen Top-down-Sicht erweitert und um zwei zusätzliche Jahre ergänzt.
(ii)

Ertrags- und Vermögenslage des TUI Travel Konzerns

Die Ertrags- und Vermögenslage des TUI Travel Konzerns wird auf Grundlage der Segmentberichterstattung des TUI Konzerns wie untenstehend erläutern. Eine eigenständige Kapitalflussrechnung für den TUI Travel Konzern, auf deren Grundlage sich auch die Finanzlage des TUI Travel Konzern im Detail erläutern ließe, erstellt die TUI AG nicht.

Die nachfolgenden historischen Daten beziehen sich dabei auf den Bilanzstichtag 30. September 2013, den Vorjahresstichtag sowie zum 30. Juni 2014 (Zahlen jeweils in Mio. €):
(A)

Ertragslage

Die Ertragslage stellt sich wie folgt dar:
2011/12
(12 Monate) 2012/13
(12 Monate) 2012/13
(9 Monate) 2013/14
(9 Monate)
Umsatzerlöse 17.681,5 17.796,0 11.030,2 10.865,0
Ergebnis vor Ertragsteuern 314,1 400,1 (459,9) (451,4)
davon Equity Ergebnis 6,9 21,3 16,5 4,1
Nettozinsbelastung und Aufwand aus der Bewertung von Zinssicherungsinstrumenten (126,9) (132,7) (113,3) (121,9)
Ergebnis vor Ertragsteuern, Zinsen und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte (EBITA) 441,0 532,8 (346,6) (329,5)
Bereinigungen 196,4 107,7 56,2 81,5
Abgangsergebnisse — 1,4 1,5 (2,9)
Restrukturierung 61,0 51,4 21,4 32,0
Kaufpreisallokation 75,1 75,0 56,1 52,0
Einzelsachverhalte 60,3 (20,1) (22,8) 0,4
Bereinigtes EBITA 637,4 640,5 (290,4) (248,0)

Erläuterungen zur Ertragslage im Geschäftsjahr 2012/13 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum

Die Umsatzerlöse der TUI Travel erhöhten sich im Geschäftsjahr 2012/13 um 0,6% gegenüber dem Vorjahr auf rd. 17.796 Mio. €, bereinigt um Währungsumrechnungseffekte betrug der Anstieg 2,0%. Bei um 3,0% geringeren Gästezahlen im Mainstream-Geschäft war der bereinigte Umsatzanstieg insbesondere auf einen höheren Anteil exklusiver und differenzierter Produkte am Umsatz zurückzuführen.

Das bereinigte EBITA der TUI Travel verbesserte sich im Geschäftsjahr 2012/13 leicht um 3,1 Mio. € auf 640,5 Mio. €. Ausschlaggebend hierfür war insbesondere die gute Geschäftsentwicklung in Großbritannien und den Nordischen Ländern sowie realisierte Kosteneinsparungen und operative Verbesserungen aus den Business Improvement Programmen in Frankreich und Deutschland. Dagegen führte die schwächere Kursentwicklung des Britischen Pfund in den Sommermonaten zu einem negativen Wechselkurseffekt, der das im TUI Konzernabschluss in Euro ausgewiesene Ergebnis von TUI Travel belastete.

Im Geschäftsjahr 2012/13 waren bei TUI Travel saldiert Aufwendungen in Höhe von insgesamt 107,7 Mio. € (Vorjahr 196,4 Mio. €) zu bereinigen. Neben Kaufpreisallokationen in Höhe von 75,0 Mio. € wurden im Geschäftsjahr 2012/13 insbesondere Einmalaufwendungen für die Reorganisation der Veranstalter- und Flugaktivitäten in Frankreich sowie den Umbau des Bereichs Specialist & Activity im Ergebnisausweis bereinigt. Den Aufwendungen standen bereinigte Einmalerträge aus der Kürzung und Abgeltung von Pensionsplänen bei der TUI Netherlands sowie Erträge aus Sale and Lease Back Geschäften von Flugzeugen gegenüber.

Das berichtete EBITA der TUI Travel verbesserte sich im Geschäftsjahr 2012/13 infolge der guten Geschäftsentwicklung und der geringeren saldierten Einmalaufwendungen um 91,8 Mio. € gegenüber dem Vergleichszeitraum auf 532,8 Mio. €.

Im Folgenden werden die Bereiche der TUI Travel einzeln erläutert.

Mainstream

Die Geschäftsentwicklung wird anhand der Entwicklung der Gästezahlen deutlich.

Gästezahlen TUI Travel Mainstream
Geschäftsjahr
2011/12
(12 Monate) Geschäftsjahr
2012/13
(12 Monate) Geschäftsjahr
2012/13
(9 Monate) Geschäftsjahr
2013/14
(9 Monate)
Deutschland 6.425 6.001 3.753 3.542
Großbritannien & Irland 5.158 5.232 3.076 3.046
Nordische Länder 1.502 1.600 1.038 1.019
Frankreich (Veranstalter) 1.403 1.027 670 475
Übrige Länder 5.621 5.651 3.460 3.417
Gesamt 20.109 19.511 11.997 11.499

Deutschland

TUI Deutschland hat im Geschäftsjahr 2012/13 ihre Fokussierung auf differenzierte und exklusive Produkte erfolgreich fortgesetzt. Nach einer guten Wintersaison wurden im Sommer 2013 insbesondere in Spanien und Griechenland deutliche Zuwächse erzielt. Besonders hoch war die Nachfrage nach den eigenen TUI Hotels und den TUI Reisewelten. Zur guten Entwicklung trug auch das Luxusgeschäft mit Reisen der Marke airtours bei. TUI Deutschland profitierte überdies von der hohen Auslastung bei der eigenen Fluggesellschaft TUIfly. Demgegenüber war die Nachfrage nach Autoreisen aufgrund des kalten Frühjahres sehr schwach, auch brach das Ägypten-Geschäft ein. Insgesamt lagen die Gästezahlen daher um 6,6% unter dem Vorjahreswert. Auf der Kostenseite realisierte TUI Deutschland die erwarteten Einsparungen aus dem laufenden Business Improvement-Programm GET 2015.

Großbritannien & Irland

Die TUI Veranstalter in Großbritannien knüpften im Geschäftsjahr 2012/13 an die gute Entwicklung des Vorjahres an und entwickelten sich erneut deutlich positiv. Bei um 1,4% über dem Wert des Vorjahres liegenden Gästezahlen konnte TUI UK durch die steigende Nachfrage nach differenzierten und exklusiven Produkten gute Durchschnittspreise erzielen und die Kapazitäten auf hohem Niveau auslasten. Darüber hinaus wurden Reisen verstärkt über eigene Reisebüros und Internetportale verkauft.

Nordische Länder

Die TUI Veranstalter in den Nordischen Ländern verzeichneten in 2012/13 einen deutlichen Gästeanstieg von 6,5% gegenüber dem Vorjahreszeitraum, der allerdings durch das Hochwasser in Thailand belastet war. Darüber hinaus wirkten sich die Kosteneinsparungen im Flugbereich positiv aus.

Frankreich

Vor dem Hintergrund des anhaltend schwachen französischen Reisemarkts und der weiterhin gedämpften Nachfrage nach Nordafrikareisen hat TUI France ihre Kapazität durch die Streichung unprofitabler Strecken und Destinationen in 2012/13 deutlich reduziert. Trotz der um 26,8% unter dem Vorjahr liegenden Gästezahlen ist es TUI France durch die Kapazitätskürzungen sowie die im Rahmen des Projekts Convergence realisierten Kosteneinsparungen gelungen, die Verluste gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum zu reduzieren.

Übrige Länder

Innerhalb der übrigen Länder konnte der kanadische Veranstalter Sunwing seine erfolgreiche Entwicklung im Geschäftsjahr 2012/13 fortsetzen. Ebenfalls sehr erfreulich verlief das Geschäft von TUI Belgium. Auch TUI Russia entwickelte sich im Geschäftsjahr 2012/13 besser als im Vorjahr. Die Fluglinie Corsair profitierte von einem attraktiveren Flugplan, der im Rahmen des Projekts Takeoff erfolgten Modernisierung der Flotte sowie der neu abgeschlossenen Codeshare-Vereinbarung mit Air Carïbes. TUI Netherlands musste aufgrund des starken Preiswettbewerbs in den Niederlanden Margenrückgänge hinnehmen. Insgesamt nahm die Anzahl der Gäste in den übrigen Ländern leicht zu.

Accommodation & Destinations

Der Bereich Accommodation & Destinations zeigte in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 eine gute Entwicklung. Innerhalb der Online-Services erzielten die Geschäftskundenportale (B2B) Volumenzuwächse durch das starke organische Wachstum in Amerika und Asien.

Specialist & Activity

Insgesamt entwickelte sich der Bereich schwächer als im vergleichbaren Vorjahreszeitraum. Positiv wirkten sich in 2012/13 die gute Nachfrage nach Skireisen in der Wintersaison sowie das gestiegene Geschäftsvolumen der Veranstalter für Erlebnisreisen (Adventure) aus. Dagegen blieben insbesondere die Einheiten Sport und Marine hinter der Vorjahresentwicklung zurück.

Erläuterungen zur Ertragslage zum 30. Juni 2014 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum

Der Umsatzrückgang in den ersten neun Monaten war insbesondere auf die stark verminderten Kapazitäten von TUI France zurückzuführen.

Die gute operative Entwicklung von TUI Travel wurde durch eine weiterhin hohe Nachfrage nach differenzierten Produkten und einen wachsenden Anteil online verkaufter Reisen gestützt. Trotz eines starken Preiswettbewerbs konnte der durchschnittlich erzielte Reisepreis im Mainstream-Geschäft weiter gesteigert werden. In der laufenden Sommersaison trugen insbesondere die Quellmärkte Großbritannien, Frankreich und Deutschland zu der positiven Entwicklung bei. Auch die Spezialveranstalter und das B2B-Geschäft im Bereich Accommodation & Destinations verzeichneten eine gute Geschäftsentwicklung.

In den ersten neun Monaten waren bei TUI Travel saldiert Aufwendungen in Höhe von insgesamt 81,5 Mio. € (im Vorjahr Aufwendungen in Höhe von saldiert 56,2 Mio. €) zu bereinigen. Die Bereinigungen aus Einzelsachverhalten in Höhe von saldiert 0,4 Mio. € enthalten insbesondere Aufwendungen aus der Nachzahlung von Margenumsatzsteuer für Vorjahre aufgrund einer geänderten rechtlichen Beurteilung, denen Erträge aus der Herabsetzung von Pensionsverpflichtungen in Großbritannien und den Nordischen Ländern gegenüberstanden.

Im Folgenden werden die Bereiche der TUI Travel einzeln erläutert.

Mainstream

Die Geschäftsentwicklung im Bereich Mainstream (siehe zu diesem Bereich oben unter 2.1 (a) wird im Folgenden anhand der wesentlichen Quellmärkte erläutert.

Gästezahlen TUI Travel Mainstream
Drittes Quartal
2012/13
(3 Monate) Drittes Quartal
2013/14
(3 Monate) Geschäftsjahr
2012/13
(9 Monate) Geschäftsjahr
2013/14
(9 Monate)
Deutschland 1.590 1.660 3753 3.542
Großbritannien & Irland 1.604 1.610 3076 3.046
Nordische Länder 389 378 1038 1.019
Frankreich (Veranstalter) 332 271 670 475
Übrige Länder 1.534 1.539 3460 3.417
Gesamt 5.449 5.458 11997 11.449

Deutschland

TUI Deutschland hat sich trotz der unter dem Vorjahreswert liegenden Gästezahlen in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 positiv entwickelt. Die Veranstalter profitierten dabei vom anhaltenden Trend nach differenzierten, exklusiv über TUI buchbaren Produkten, deren gestiegener Absatz auch durch den wachsenden Online-Vertrieb gestützt wurde. Daneben profitierte TUI Deutschland kostenseitig von Einsparungen, die unter anderem durch Effizienzsteigerungen bei Back Office-Funktionen sowie geringere Wartungskosten bei der eigenen Fluglinie TUIfly erzielt wurden.

Großbritannien

Die TUI Veranstalter in Großbritannien setzten ihre erfolgreiche Entwicklung im Sommer 2014 trotz eines schwierigeren Marktumfelds fort. In den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 gingen die Gästezahlen leicht zurück. TUI UK konnte durch die weiterhin starke Nachfrage nach differenzierten und exklusiven Produkten gute Durchschnittspreise erzielen und die Kapazitäten auf hohem Niveau auslasten. Der Anteil der Online-Buchungen konnte dabei weiter deutlich ausgebaut werden. Auf der Kostenseite wurden Einsparungen bei Wartung und Handling in der eigenen Fluglinie Thomson Airways sowie im stationären Eigenvertrieb realisiert.

Nordische Länder

Die TUI Veranstalter in den Nordischen Ländern verzeichneten in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 in einem schwierigeren Marktumfeld einen Gästerückgang gegenüber dem Vorjahreszeitraum, der insbesondere auf die deutliche Kürzung der Kapazitäten in Ägypten sowie die politischen Unruhen in Thailand zurückzuführen war. Durch einen strikten Fokus auf Effizienzsteigerungen in den operativen Bereichen konnten die Auswirkungen dieser Entwicklung begrenzt werden.

Frankreich

Die Gästezahlen der französischen Reiseveranstalter gingen in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 analog zu den vorgenommenen Kapazitätskürzungen zurück. Trotz des anhaltend schwierigen Marktumfelds in Frankreich konnten in der laufenden Sommersaison 2014 verbesserte Margen erzielt werden. Dazu trugen optimierte Veranstalterprogramme bei, die vermehrt die Zielgebiete Kanarische Inseln und Balearen zulasten von Nordafrika-Destinationen umfassen. Darüber hinaus verbesserte sich insbesondere der Clubbereich. Durch das restriktive Kapazitätsmanagement und die im Rahmen des Projekts Convergence realisierten Effizienzsteigerungen konnte die TUI France in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 ihre Verluste gegenüber dem Vorjahreszeitraum deutlich reduzieren.

Übrige Länder

Insgesamt entwickelten sich die übrigen Länder bei geringeren Gästezahlen positiv und profitierten insbesondere vom guten Abschneiden der kanadischen und niederländischen Veranstalter. Das Geschäft von TUI Russia wurde durch die aktuelle politische Instabilität in dieser Region sowie die Nachfragesituation in Ägypten belastet.

Accommodation & Destinations

Der Bereich Accommodation & Destinations (siehe zu diesem Bereich oben unter 2.1 (a)) zeigte in den ersten neun Monaten eine gute Entwicklung. Innerhalb der Online-Services erzielten die Geschäftskundenportale (B2B) Volumenzuwächse durch das starke organische Wachstum in Amerika und Asien.

Specialist & Activity

Der Bereich Specialist & Activity (siehe zu diesem Bereich oben unter 2.1 (a)) entwickelte sich in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 erfolgreich. Die im Vorjahr angestoßene Restrukturierung führte zu einer verbesserten operativen Steuerung und zu Effizienzsteigerungen. Daneben war das gute Abschneiden der Einheiten Adventure, Marine und Sport ursächlich für den positiven Geschäftsverlauf in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14.
(B)

Vermögenslage

Die Vermögenslage der TUI Travel stellt sich wie folgt dar (Zahlen jeweils in Mio. € zu den angegebenen Stichtagen):
30. September 2012 30. September 2013 30. Juni 2014
Ausgewählte Aktiva
Equity-Buchwerte 314,2 281,8 297,4
Finanzmittel 1.039,9 2.096,9 1.271,7
Übrige finanzielle Vermögenswerte 153,2 158,7 238,2
Übriges Segmentvermögen 7.054,2 6.844,6 7.578,8
davon Geschäfts- oder Firmenwerte 2.667,6 2.607,3 2.693,4
Ausgewählte Passiva
Finanzschulden gegenüber Dritten 1.177,7 1.923,1 1.496,1
Übrige finanzielle Schuldpositionen 812,6 994,6 1.065,1
Übrige Segmentschulden 6.708,6 6.555,1 7.932,6

Erläuterungen zur Vermögenslage im Geschäftsjahr 2012/13 zum 30. September 2013 im Vergleich zum Vorjahreszeitpunkt

Der Anstieg der Finanzmittel zum 30. September 2013 ist insbesondere darauf zurückzuführen, dass im Vorjahr die Finanzmittel und kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten einer Cash Pool-Vereinbarung verrechnet und saldiert ausgewiesen werden konnten. Im Geschäftsjahr 2012/13 mussten die Finanzmittel und kurzfristigen Finanzschulden dieses Cash Pool-Vertrags dagegen teilweise brutto ausgewiesen werden. Der geänderte Ausweis hat keine Auswirkungen auf die Nettofinanzposition.

Die Finanzschulden gegenüber Dritten nahmen um insgesamt 745,4 Mio. € auf 1.923,1 Mio. € zu. Der Anstieg ist insbesondere auf die unter den Erläuterungen zu den Finanzmitteln beschriebene Cash Pool-Vereinbarung zurückzuführen, die zu einem Bruttoausweis geführt hat.

Erläuterungen zur Vermögenslage zum 30. Juni 2014 im Vergleich zum 30. September 2013

Der Rückgang der Finanzmittel und der Finanzschulden ist im Wesentlichen auf die Nettodarstellung von Guthaben bei Kreditinstituten und kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus einer Cash Pool-Vereinbarung zurückzuführen, die in der Bilanz zum 30. September 2013 nicht verrechnet werden konnten und somit brutto ausgewiesen werden mussten.

Der Anstieg des übrigen Segmentvermögens zum 30. Juni 2014 im Vergleich zum 30. September 2013 resultiert im Wesentlichen aus dem saisonalen Anstieg der geleisteten Anzahlungen an Hotels und Fluggesellschaften.

Der Anstieg der übrigen Segmentschulden zum 30. Juni 2014 im Vergleich zum 30. September 2013 resultiert im Wesentlichen aus den saisonbedingt höheren erhaltenen Anzahlungen von Gästen.
(iii)

Ermittlung des objektivierten Unternehmenswertes
(A)

Vorbemerkung: Methodik der Ableitung der zu kapitalisierenden Überschüsse im Detailplanungszeitraum und Bestimmung der ewigen Rente

Die zu kapitalisierenden finanziellen Überschüsse ergeben sich aus den im Detailplanungszeitraum geplanten Dividenden sowie dem nachhaltigen Ergebnis und der Ausschüttungsannahme in der ewigen Rente. Das Vorgehen von EY folgte in der Methodik der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswertes der TUI AG vor Zusammenschluss (siehe dazu oben unter 3.2 (b)).
(B)

Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses

Im Rahmen der Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses für die Geschäftsjahre ab 2019/20 der TUI Travel wurden von EY folgende Überlegungen angestellt:

Die Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses erfolgte auf Grundlage des mit dem Wachstumsabschlag fortgeschriebenen EBITDA des Geschäftsjahres 2018/19. Anschließend wurde das EBITDA auf Basis von Analysen hinsichtlich des langfristigen Ertragsniveaus von EY verringert und infolge geringerer Aufwendungen in Bezug auf bestehende Pensionszusagen erhöht. Zudem wurden gegenläufige Zinseffekte aus dem Nettoumlaufvermögen berücksichtigt.

Die folgende Übersicht zeigt die von EY vorgenommene Ermittlung der ewigen Rente:
Mio. € Ewige Rente
EBITDA 1.412
Abschreibungen (381)
EBIT 1.032
Zinsergebnis (90)
EBT 942
Steuern (298)
EAT vor Minderheiten 644

Erklärung im Zusammenhang mit – und zur Berücksichtigung von – Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers des Vereinigten Königreichs (der „Code“): Keine dieser Zahlen ist als Gewinnprognose oder –schätzung im Sinne des Code für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und dementsprechend wurden und werden diese Zahlen nicht gemäß Rule 28 des Code ausgewiesen. Keine dieser Zahlen ist im Sinne des Code dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für die laufende oder künftige Geschäftsperiode(n) notwendigerweise (im Sinne des Code) den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden.
(C)

Ableitung der zu kapitalisierenden Überschüsse

Ausgangsbasis für die Ermittlung der Nettoausschüttungen nach persönlicher Ertragsteuer war die Prognose der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanz der TUI Travel für die Geschäftsjahre 2014/15 bis 2018/19 sowie die zuvor beschriebene Ableitung der ewigen Rente.

Für den Detailplanungszeitraum bis einschließlich 2018/19 wurden die von der TUI Travel geplanten Dividenden zugrunde gelegt. Diese wurden auf Grundlage der Prognose der Gewinn- und Verlustrechnung sowie des erwarteten Bestands an nicht operativ benötigten liquiden Mittel geplant. Sie ergeben nach Berücksichtigung der persönlichen Steuern auf Aktionärsebene die folgenden zu kapitalisierenden Überschüsse:
Mio. € 2014/15 2015/16 2016/17 2017/18 2018/19
TTP Dividende 218 239 263 315 347
Typisierte Ertragsteuer auf Ausschüttungen (57) (63) (69) (83) (91)
Zu kapitalisierende finanzielle Überschüsse 160 176 194 232 255

Erklärung im Zusammenhang mit – und zur Berücksichtigung von – Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers des Vereinigten Königreichs (der „Code“): Keine dieser Zahlen ist als Gewinnprognose oder –schätzung im Sinne des Code für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und dementsprechend wurden und werden diese Zahlen nicht gemäß Rule 28 des Code ausgewiesen. Keine dieser Zahlen ist im Sinne des Code dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für die laufende oder künftige Geschäftsperiode(n) notwendigerweise (im Sinne des Code) den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden.

Die für die Ableitung der Dividenden in der ewigen Rente zu treffenden Annahmen über die Dividendenpolitik entsprechen den Annahmen für die Bewertung der TUI AG.

Die Zugrundelegung einer angenommenen Dividendenausschüttungsquote in Höhe von 50% des Konzernergebnisses führt zu einer Ausschüttung von 322 Mio. € vor Steuerbelastung. Die Auskehrung der thesaurierten Beträge (298 Mio. €) resultiert in einer Steuerbelastung von 39 Mio. €. Der Thesaurierungsbetrag zur Wachstumsfinanzierung beträgt 24 Mio. €. Insgesamt ergeben sich die zu kapitalisierenden Überschüsse von 496 Mio. € wie folgt:
Mio. € Hälftige Ausschüttung Thesaurierung Ewige Rente gesamt
EAT 322 322 644
Wachstumsfinanzierung (24)
Typisierte Ertragsteuer auf Ausschüttungen (85)
Fiktiver Wertbeitrag aus Thesaurierung 298
Typisierte Ertragsteuer auf Thesaurierung (39)
Zu kapitalisierende finanzielle Überschüsse 237 259 496
(D)

Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

Für die Phase I wurde von EY ein periodenspezifischer Kapitalisierungszinssatz verwendet. Im Planjahr 2014/15 beträgt dieser 6,62%. Für die Phase II wurde ein Kapitalisierungszinssatz von 5,12% ermittelt:
TUI Travel (vor Vollzug des Zusammenschlusses) Phase I
(exemplarisch) Phase II
Basiszinssatz vor persönlichen Steuern 2,25% 2,25%
Basiszins nach persönlichen Steuern 1,66% 1,66%
Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern 5,50% 5,50%
Beta unverschuldet 0,90 0,90
Beta verschuldet 0,90 0,81
Risikoprämie nach persönlichen Steuern 4,96% 4,46%
Eigenkapitalkosten Phase I 6,62% 6,12%
Wachstumsrate 1,00%
Eigenkapitalkosten Phase II 5,12%

Unter Zugrundelegung der Daten der Deutschen Bundesbank ergab sich ein Basiszinssatz von 2,25% vor persönlicher Einkommensteuer. Dieser wurde auf Basis der Durchschnittszinssätze der Monate Juni bis August 2014 ermittelt. Unter Berücksichtigung der pauschalierten Abgeltungsteuer folgte daraus ein Basiszins von 1,66% nach Steuern.

Als Marktrisikoprämie nach persönlichen Einkommensteuern wurde ein Wert von 5,5% herangezogen.

Entsprechend der Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses (siehe dazu oben unter 3.2 (b)) erfolgte die Ableitung des Betafaktors der TUI Travel auf Grundlage von Vergleichsunternehmen (Peer Group), die sich aus den wesentlichen börsennotierten Wettbewerbern der TUI Travel zusammensetzte:
Sparte TUI Travel
Unternehmen Land Beta unverschuldet
Kuoni Reisen Holding AG Schweiz 0,87
Thomas Cook Group plc UK 1,37
Expedia Inc. USA 0,90
Median 0,90

Die um Kapitalstruktur-Effekte bereinigten Betafaktoren (sog. unverschuldeter Betafaktoren) wurden auf wöchentlicher Basis unter Zugrundelegung eines zweijährigen Referenzzeitraums auf Grundlage der breitesten nationalen Indizes ermittelt. Danach ergab sich für die TUI Travel sowohl für die Phase I und als auch die Phase II ein unverschuldeter Betafaktor von 0,90. Der so ermittelte Betafaktor war noch an die in der Planung erwartete individuelle Finanzierungs- und Kapitalstruktur der TUI Travel im Wege eines sogenannten „re-levering“ anzupassen, um so den sog. verschuldeten Betafaktor zu ermitteln. Hieraus ergaben sich periodenspezifische verschuldeter Betafaktoren der TUI Travel von 0,81 bis 0,90.

Wie auch bei der Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses (siehe dazu oben unter 3.2(b)) wurde bei der TUI Travel für die Planjahre 2014/15 bis 2018/19 kein Wachstumsabschlag angesetzt, da die Erträge und Aufwendungen nominal geplant worden sind. Für die Geschäftsjahre ab 2019/20 wurde von EY ein Wachstumsabschlag in Höhe von 1,0% angesetzt und technisch vom Kapitalisierungszinssatz in Abzug gebracht. Dieser leitete sich aus der unternehmensspezifischen Preissteigerungsrate ab, bei deren Ermittlung sowohl erwartete Kostensteigerungen als auch nachhaltig erwartete Effizienzsteigerungen berücksichtigt wurden. Über den Wachstumsabschlag wurde damit von EY unterstellt, dass die entziehbaren Überschüsse der TUI Travel unter Berücksichtigung der Entwicklung der Erträge und Kosten nachhaltig wachsen.
(E)

Ableitung des Ertragswertes

Bei der Ableitung des Ertragswertes wurden die zukünftig erwarteten Dividenden zunächst unter Verwendung der periodenspezifisch bestimmten Kapitalisierungszinssätze von EY auf den technischen Bewertungsstichtag 30. September 2014 abgezinst.

Der Ertragswert zum Bewertungsstichtag ergab sich anschließend aus der Aufzinsung des auf den technischen Bewertungsstichtag ermittelten Ertragswertes mit dem Kapitalisierungszinssatz auf den 28. Oktober 2014.

Bei der Ableitung des Ertragswerts der TUI Travel musste EY zudem auch berücksichtigen, dass die TUI Travel eine unterjährige Ausschüttung, eine so genannte Interimsdividende plant, die das Geschäftsjahr 2012/13 betrifft und Anfang Oktober 2014 – also nach dem technischen Bewertungsstichtag, aber noch vor dem Bewertungsstichtag 28. Oktober 2014 – erfolgen soll. Entsprechend minderte sich der Ertragswert.

Der von EY ermittelte Unternehmenswert der TUI Travel vor dem Vollzug des Zusammenschlusses beläuft sich damit zum Bewertungsstichtag auf 7.879 Mio. €.
(iv)

Ermittlung des Liquidationswertes

Der Liquidationswert wurde von EY überschlägig auf Basis der letzten verfügbaren Informationen zur Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der TUI Travel abgeschätzt und dem nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Wert gegenübergestellt.

Der Liquidationswert der TUI Travel ist dabei vom Absatzmarkt der zu liquidierenden Vermögenswerte bestimmt worden. EY hat bei seiner Ermittlung des überschlägigen Liquidationswertes unterstellt, dass die Anteile an den Gesellschaften der einzelnen Bereiche zum überschlägig ermittelten Transaktionswerten veräußert werden können. Ferner reduziert die Berücksichtigung zusätzlicher, im Liquidationsfalle anfallender Aufwendungen für Abwicklungen und Vertragsauflösungen den erzielbaren Wert.

Der überschlägig von EY abgeschätzte Liquidationswert der TUI Travel liegt weit unterhalb des ermittelten Ertragswertes. Das zeigt, dass die Liquidation der TUI Travel keine wirtschaftlich nur annähernd sinnvolle Alternative zur Fortführung darstellt. Eine Heranziehung des Liquidationswertes zum Zweck der Ermittlung oder Plausibilisierung des Bezugsverhältnisses wurde daher auch im Hinblick auf die TUI Travel vom Vorstand der TUI AG verworfen.
(v)

Plausibilisierung des Ertragswertes auf Grundlage von „Multiples“
(A)

Methode

Die von EY angewandte Methode zur Plausibilisierung des Ertragswertes der TUI Travel auf Grundlage von Multiples entspricht dem für die Plausibilisierung des Ertragswertes der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses genutzten Verfahren (vgl. 3.2 (a)).
(B)

„Trading Multiples“ im Vergleich zum Ertragswert

Für die Bewertung der TUI Travel auf der Basis von Trading Multiples hat EY Multiplikatoren auf der Basis der Erfolgsgrößen EBIT und EBITDA und den Börsenkursen untersucht. Die für die multiplikatorbasierte Bewertung relevanten Daten der Vergleichsunternehmen wurden aus stichtagsnahen Jahresabschlüssen, Ergebnisschätzungen und Marktkapitalisierungen abgeleitet. Insbesondere hat EY aktuelle Konsensus-Schätzungen von Finanzmarktanalysten für die Jahre 2014 und 2015 verwendet. In der Peer Group enthalten ist ein Vergleichsunternehmen, das ausschließlich Internet basiert Reisedienstleistungen anbietet und dessen EBIT-Multiplikator den der anderen Vergleichsunternehmen um das Doppelte übersteigt.

Im Ergebnis liegt der mittels Ertragswertverfahren abgeleitete Unternehmenswert für die TUI Travel vor dem Vollzug des Zusammenschlusses innerhalb der durch das Multiplikatorverfahren ermittelten Bandbreite.

Insbesondere bei den durch EY als besonders relevant erachteten EBIT Multiplikatoren liegt der ermittelte Ertragswert der TUI Travel von 7.900 Mio. € innerhalb der Bandbreiten von 5.000 Mio. € bis 12.600 Mio. €. Wird der Median der Multiplikatoren zugrunde gelegt, ergibt sich ein Unternehmenswert der TUI Travel von 6.200 Mio. € unter Zugrundelegung der erwarteten Ergebnisse des Geschäftsjahres 2013/14 bzw. 5.200 Mio. € auf Basis der erwarteten Ergebnisse des Geschäftsjahres 2014/15.
(C)

Transaktionsmultiplikatoren

EY hat für die Plausibilisierung des Unternehmenswertes auch untersucht, ob sogenannte Transaktionsmultiplikatoren herangezogen werden können. Die Vorgehensweise der Plausibilisierung anhand von Transaktionsmultiplikatoren entspricht derjenigen auf Basis von Trading-Multiplikatoren mit dem Unterschied, dass die Transaktionsmultiplikatoren nicht auf der Grundlage von Börsenkursen, sondern von beobachtbaren Preisen durchgeführter Unternehmenserwerbe abgeleitet werden.

Bei der Analyse von Unternehmenserwerben in der Tourismusbranche, die seit dem Jahr 2011 in Europa und Nordamerika durchgeführt worden sind, zeigte sich, dass die Geschäftsmodelle der verkauften Vergleichsunternehmen zu sehr von dem der TUI Travel abweichen. Die betrachteten Vergleichsunternehmen erbrachten entweder ausschließlich Dienstleistungen für Geschäftsreisekunden oder waren auf Internet basierte Dienstleistungen spezialisiert.

Daher hat EY auf die Ableitung eines Unternehmenswertes für die TUI Travel vor dem Zusammenschluss auf Basis von Transaktionsmultiplikatoren verzichtet. Dies hält der Vorstand der TUI AG aus den dargestellten Gründen für sachgerecht.
(vi)

Börsenkursbetrachtung

Zur weiteren Plausibilisierung des ermittelten Ertragswertes hat EY die durchschnittliche Börsenkapitalisierung der TUI Travel betrachtet. Auf der Basis eines volumengewichteten Durchschnittskurses für die letzten drei Monate bis einschließlich des 26. Juni 2014, dem Tag vor der Ankündigung eines geplanten Zusammenschluss von TUI AG und TUI Travel, betrug der Börsenwert für die an diesem Tag ausgegebenen TUI Travel Aktien umgerechnet 5.700 Mio. € und hochgerechnet unter Berücksichtigung des Umtausches sämtlicher von der TUI Travel ausgegebener Wandelanleihen 6.800 Mio. €. Die Börsenwerte lagen damit unterhalb des von EY ermittelten Unternehmenswertes der TUI Travel von 7.900 Mio. €.
(vii)

Zusammenfassung

Der von EY ermittelte Unternehmenswert der TUI Travel vor dem Vollzug des Zusammenschlusses von 7.900 Mio. € im Vergleich zu den auf Basis von Multiples ermittelten Unternehmenswerten der TUI Travel erscheint sachgerecht und plausibel. Aus Gründen der Methodengleichheit war für die TUI Travel auf den auf Grundlage des IDW S1 ermittelten Unternehmenswert zum Vergleich der Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung abzustellen. Auch die Betrachtung des Börsenkurses belegt zudem, dass der auf Grundlage des IDW S1 ermittelte Unternehmenswert der TUI Travel vor dem Vollzug des Zusammenschlusses sachgerecht ermittelt worden ist.
(d)

Subjektiver Unternehmenswert der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses

Der Vorstand der TUI AG stellt im Folgenden auf Grundlage des Bewertungsgutachtens die Ableitung des subjektiven Unternehmenswerts der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses dar. Dabei wird zunächst detailliert auf die den subjektiven Unternehmenswert kennzeichnenden echten Synergien eingegangen.

Die folgende Ableitung der zu kapitalisierenden Überschüsse im Detailplanungszeitraum und in der ewigen Rente berücksichtigen die Effekte aus den Synergien entsprechend. Gleiches gilt für die Erläuterungen zum Kapitalisierungszinssatz.
(i)

Synergien und sonstige Verbundvorteile

Der Haupttreiber für den geplanten Zusammenschluss der TUI AG und TUI Travel ist die Generierung von Wachstum. Darüber hinaus erwartet der Vorstand der TUI AG, dass durch Synergien in verschiedenen Bereichen und durch sonstige Verbundvorteile finanzielle Vorteile generiert werden können. Der Vorstand der TUI AG hat hierüber auch in der Ad-hoc Mitteilung vom 15. September 2014 informiert.

Im Rahmen der Unternehmensbewertung dürfen für die Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte nur „unechte Synergien“ angesetzt werden. Das sind Synergien, die sich auch ohne den Zusammenschluss realisieren ließen. Die durch den Zusammenschluss entstehenden finanziellen Vorteile, die spezifisch für die geplante Transaktion sind, werden bewertungstechnisch als „echte Synergien“ bezeichnet. Sie wurden im transaktionsspezifischen, subjektiven Unternehmenswert der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses berücksichtigt. Dieser spiegelt den Wert der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses unter Einschluss aller Synergien wider.

Der Vorstand der TUI AG erwartet durch den Vollzug des Zusammenschlusses die im Folgenden beschriebenen Kosteneinsparungen und Wachstumschancen (vgl. auch oben unter 2.3).

Der Vorstand der TUI AG in seiner nach Vollzug des Zusammenschlusses vorgesehenen Zusammensetzung ist davon überzeugt, dass sich als direkte Folge des Zusammenschlusses die folgenden Vorteile ergeben werden:
(A)

„Corporate Streamlining“

Es wird erwartet, dass durch das Corporate Streamlining (siehe oben) zum Ende des dritten gesamten Geschäftsjahrs nach Vollzug des Zusammenschlusses wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens 45 Mio. € pro Jahr erzielt werden.

Eine wesentliche Komponente des Corporate Streamlining sind Kosteneinsparungen, die aus der Konsolidierung überlappender Funktionen der TUI AG und TUI Travel entstehen und die voraussichtlich mehr als die Hälfte der Corporate Streamlining Kosteneinsparungen ausmachen werden. Eine weitere wesentliche Komponente sind Kosten, die eingespart werden, wenn die bis zum Vollzug des Zusammenschlusses bestehende Struktur mit zwei separaten Börsennotierungen in zwei organisierten Märkten nicht fortgeführt wird, sondern die TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses nur noch in einem organisierten Markt an einer Wertpapierbörse notiert sein wird. Um diese Kosteneinsparungen zu erzielen, fallen voraussichtlich einmalige Integrationskosten in Höhe von rd. 45 Mio. € an.
(B)

Steuerliche Effekte

Die Synergien ergeben sich aus der Möglichkeit der Nutzung steuerlicher Verlustvorträge der TUI AG und einer effizienteren konzernweiten steuerlichen Ausrichtung bei einer einheitlichen Eigentümerstruktur. Im Geschäftsjahr 2012/13 wäre – wenn der Zusammenschluss der TUI AG und der TUI Travel zum Ende dieses Jahres erfolgt wäre – ein Steuervorteil in Höhe von 35 Mio. € erzielt worden. Basierend auf einer Pro-Forma-Berechnung wäre im Geschäftsjahr 2012/13 ein um rd. sieben Prozentpunkte niedrigerer bereinigter effektiver Steuersatz in Höhe von 24 % erzielbar gewesen.

Neben den vorstehend beschriebenen Vorteilen infolge des Zusammenschlusses hat der Vorstand der TUI AG folgende Nettovorteile identifiziert. Diese Nettovorteile hätten zwar auch unabhängig von dem Zusammenschluss erzielt werden können, die Strategie nach dem Zusammenschluss bietet jedoch nun die Möglichkeit, die operative Struktur des Konzerns optimal zu gestalten und diese Vorteile zu erzielen.
(C)

Integration der Zielgebietsagenturen in den Bereich Mainstream

Als Folge der strategischen Entscheidung, die Bereiche Online-Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel getrennt vom touristischen Kerngeschäft weiterzuführen, sind zusätzliche Kosteneinsparungen identifiziert worden. Es werden wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens 20 Mio. € (nach Abzug der damit verbundenen Kosten) jährlich durch die Integration der Inbound-Dienste in das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream erwartet. Um diese Einsparungen zu erzielen, werden geschätzte einmalige zahlungswirksame Kosten in Höhe von ca. 76 Mio. € erwartet, die auch Steuern auf Veräußerungsgewinne in Höhe von 19 Mio. € aus der vorgesehenen Restrukturierung des Unternehmens sowie indirekte Steuern umfassen.

Der Vorstand der TUI AG ist davon überzeugt, dass sich als direkte Folge des Zusammenschlusses zusätzlich zu den vorstehend in den Absätzen (A), (B) und (C) beschriebenen Vorteilen zusätzliche weitere wirtschaftliche Vorteile und Wachstumsmöglichkeiten ergeben können:
(D)

Höhere Auslastung durch vertikale Integration

Das Umsatzwachstum wird durch wirtschaftliche Vorteile, wie zum Beispiel eine schnellere Erweiterung des Portfolios von einzigartigen Urlaubsangeboten, eine gesteigerte Auslastung in bestehenden Hotels, einem integrierten Auslastungs-Management und dem künftigen Ausbau des Kerngeschäfts der TUI AG im Hotel- und Kreuzfahrtbereich gestärkt. Mit jedem Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt, können auf Grundlage interner TUI AG Berechnungen rund 6,1 Mio. € an zusätzlichem EBITA Ergebnis generiert werden. Die Auswirkungen der vertikalen Integration auf die Auslastung lassen sich anhand der Entwicklung bei den vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI Travel veranschaulichen: In den vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI Travel (außer Ägypten) liegt die Auslastung im laufenden Geschäftsjahr 2013/14 um fünf Prozentpunkte über der Auslastung des Hotel- und Resortbereichs der TUI AG im Geschäftsjahr 2013/2014.
(E)

Vereinfachung der Konzernstruktur

Der Vorstand der TUI AG ist zuversichtlich, dass der Zusammenschluss und die damit verbundene Neuausrichtung als rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter Touristikkonzern und die Eliminierung der mit der aktuellen Konzernstruktur verbundenen Wertminderung für die Aktionäre der TUI AG und der TUI Travel Wertzuwächse bringen wird.

Auf die Erklärung im Zusammenhang mit – und zur Berücksichtigung von – Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers des Vereinigten Königreichs (der „Code“) in vorstehender Ziffer 2.3 (e) wird verwiesen.
(ii)

Ermittlung des subjektiven Unternehmenswertes
(A)

Vorbemerkung: Methodik der Ableitung der zu kapitalisierenden Überschüsse im Detailplanungszeitraum und Bestimmung der ewigen Rente

Die zu kapitalisierenden finanziellen Überschüsse ergeben sich aus den im Detailplanungszeitraum geplanten Dividenden sowie dem nachhaltigen Ergebnis und der Ausschüttungsannahme in der ewigen Rente. Die Methodik zur Ableitung der zu kapitalisierenden Überschüsse entspricht dem Vorgehen von EY bei der Bewertung der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses (siehe dazu oben unter 3.2(b)).
(B)

Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses

Die durch EY vorgenommenen Anpassungen der mit dem Wachstumsabschlag von 1% fortgeschriebenen EBITDA des Geschäftsjahres 2018/19 für die Bereiche TUI Travel, TUI Hotels & Resorts, Kreuzfahrten und für den Zentralbereich, die systematisch bereits in der Bewertung der TUI AG vor Vollzug des Zusammenschlusses vorgenommen wurden, sind unter Berücksichtigung der Synergien angepasst worden. Bei der Bestimmung der ewigen Rente sind zusätzlich Abschläge für die beschleunigt wachsenden Bereiche TUI Hotels & Resorts sowie Kreuzfahrten im Vergleich zur Bewertung der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses berücksichtigt worden. Für den Zentralbereich sind die erwarteten Ergebnisse in der ewigen Rente erhöht worden. Durch die Berücksichtigung der sich in Folge des Vollzug des Zusammenschlusses ergebenden steuerlichen Effekte hat sich zudem die Unternehmenssteuerquote reduziert.

Die folgende Übersicht zeigt die von EY vorgenommene Ermittlung der ewigen Rente:
Mio. € Ewige Rente
EBITDA TUI AG nach Vollzug des Zusammenschlusses 1.987
Abschreibungen (498)
EBITA 1.490
Zinsergebnis (182)
EBT 1.308
Steuern (341)
EAT vor Minderheiten 967
Minderheiten (72)
EAT nach Minderheiten 895

Erklärung im Zusammenhang mit – und zur Berücksichtigung von – Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers des Vereinigten Königreichs (der „Code“): Keine dieser Zahlen ist als Gewinnprognose oder –schätzung im Sinne des Code für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und dementsprechend wurden und werden diese Zahlen nicht gemäß Rule 28 des Code ausgewiesen. Keine dieser Zahlen ist im Sinne des Code dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für die laufende oder künftige Geschäftsperiode(n) notwendigerweise (im Sinne des Code) den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden.
(C)

Ableitung der zu kapitalisierenden Überschüsse

Ausgangsbasis für die Ermittlung der Nettoausschüttungen nach persönlicher Ertragsteuer war die Prognose der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanz der TUI AG nach Zusammenschluss für die Geschäftsjahre 2014/15 bis 2018/19 sowie die zuvor beschriebene Ableitung der ewigen Rente.

Für den Detailplanungszeitraum bis einschließlich 2018/19 wurden die von der TUI AG nach Zusammenschluss geplanten Dividenden zugrunde gelegt. Diese wurden auf Grundlage der Prognose der Gewinn- und Verlustrechnung sowie des erwarteten Bestands an nicht operativ benötigten liquiden Mittel geplant und ergeben nach Abzug der persönlichen Steuern auf Aktionärsebene die zu kapitalisierenden Überschüsse:
Mio. € 2014/15 2015/16 2016/17 2017/18 2018/19
TUI AG Dividende 96 286 314 287 344
Typisierte Ertragsteuer auf Ausschüttungen (25) (75) (83) (76) (91)
Zu kapitalisierende finanzielle Überschüsse 71 210 231 211 253

Erklärung im Zusammenhang mit – und zur Berücksichtigung von – Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers des Vereinigten Königreichs (der „Code“): Keine dieser Zahlen ist als Gewinnprognose oder –schätzung im Sinne des Code für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und dementsprechend wurden und werden diese Zahlen nicht gemäß Rule 28 des Code ausgewiesen. Keine dieser Zahlen ist im Sinne des Code dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für die laufende oder künftige Geschäftsperiode(n) notwendigerweise (im Sinne des Code) den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden.

Für die Ableitung der ewigen Rente sind die Annahmen zur Wachstumsfinanzierung durch anteilige Thesaurierung von künftigen Ergebnissen gegenüber der Bewertung der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses von EY nicht angepasst worden. Gleiches gilt für die Annahmen zur künftigen Dividendenpolitik und für die Steuerwirkung auf Aktionärsebene.

Insgesamt ergeben sich die zu kapitalisierenden Überschüsse von 674 Mio. € wie folgt:
Mio. € Hälftige Ausschüttung Thesaurierung Ewige Rente gesamt
EAT nach Minderheiten 447 447 895
Wachstumsfinanzierung (50)
Typisierte Ertragsteuer auf Ausschüttungen (118)
Ergibt: Fiktiver Wertbeitrag aus Thesaurierung 397
Typisierte Ertragsteuer auf Thesaurierung (52)
Zu kapitalisierende finanzielle Überschüsse 329 345 674
(D)

Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

Die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes erfolgt entsprechend der Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes für die Bewertung der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses (siehe dazu oben unter 3.2 (b)).

Für die Phase I wurde von EY ein periodenspezifischer Kapitalisierungszinssatz verwendet. Im Planjahr 2014/15 beträgt dieser 6,62%. Für die Phase II wurde ein Kapitalisierungszinssatz von 5,26% ermittelt:
TUI AG (nach Vollzug des Zusammenschlusses) Phase I
(exemplarisch) Phase II
Basiszinssatz vor persönlichen Steuern 2,25% 2,25%
Basiszins nach persönlichen Steuern 1,66% 1,66%
Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern 5,50% 5,50%
Beta unverschuldet 0,86 0,86
Beta verschuldet 0,90 0,84
Risikoprämie nach persönlichen Steuern 4,96% 4,63%
Eigenkapitalkosten Phase I 6,62% 6,29%
Wachstumsrate 1,00%
Eigenkapitalkosten Phase II 5,29%

Der Basiszinssatz, die Marktrisikoprämie sowie der Betafaktor wurden von EY methodisch wie bei der Bewertung der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses abgeleitet (siehe zu dem jeweiligen methodischen Vorgehen oben unter 3.2 (b)).

Der TUI AG steht nach dem Vollzug des Zusammenschlusses das vollständige Nettoergebnis der TUI Travel zu. Bei der Ermittlung des unternehmensspezifischen Risikos der TUI AG führt dies zu einer abweichenden Gewichtung der Nettoergebnisse der drei touristischen Bereiche der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Im Ergebnis ergibt sich ein unverschuldeter Betafaktor von 0,86 für die TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Der so ermittelte unverschuldete Betafaktor ist noch an die in der Planung erwartete individuelle Finanzierungs- und Kapitalstruktur der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses im Wege eines sogenannten „re-levering“ anzupassen (sog. verschuldeter Betafaktor). Hieraus ergeben sich nach dem Vollzug des Zusammenschlusses periodenspezifische verschuldete Betafaktoren der TUI AG von 0,84 bis 0,90:
Sparte TUI Travel
Unternehmen Land Beta unverschuldet
Kuoni Reisen Holding AG Schweiz 0,87
Thomas Cook Group plc UK 1,37
Expedia Inc. USA 0,90
Median TUI Travel 0,90
Sparte TUI Hotels & Resorts
Unternehmen Land Beta unverschuldet
Club Méditerranée Frankreich 0,48
Accor S.A. Frankreich 0,85
Meliá Hotels International SA Spanien 0,45
Pierre & Vacances SA Frankreich 0,35
NH Hoteles S.A. Spanien 0,71
Millennium & Copthorne Hotels plc UK 0,50
Starwood Hotels & Resorts Worldwide Inc. USA 1,38
Marriott International, Inc. USA 1,12
Rezidor Hotel Group AB (publ) Belgien 0,98
Median TUI Hotels & Resorts 0,71
Sparte Kreuzfahrten
Unternehmen Land Beta unverschuldet
Carnival Corporation USA 0,95
Royal Caribbean Cruises Ltd. USA 1,07
Norwegian Cruise Line Holdings Ltd. USA 0,82
Median Kreuzfahrten 0,95

Wie auch bei der Ableitung der Kapitalisierungszinssätze der TUI AG und der TUI Travel jeweils vor Vollzug des Zusammenschlusses (siehe dazu oben unter 3.2(b) und unter 3.2(c)) wurde von EY aufgrund der gleichen Erwägungen in der Phase II für die Bewertung der TUI AG nach Vollzug des Zusammenschlusses ein Wachstumsabschlag von 1% angesetzt.
(E)

Ableitung des Ertragswertes

Zur Bestimmung des Ertragswertes wurden von EY die zukünftig erwarteten Dividenden zunächst unter Verwendung der periodenspezifisch bestimmten Kapitalisierungszinssätze auf den technischen Bewertungsstichtag 30. September 2014 abgezinst.

Der Ertragswert zum Bewertungsstichtag ergab sich anschließend aus der Aufzinsung des auf den technischen Bewertungsstichtag ermittelten Ertragswertes mit dem Kapitalisierungszinssatz auf den 28. Oktober 2014.

Der von EY ermittelte Unternehmenswert der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses setzt sich aus dem Ertragswert des operativen Geschäftes der TUI AG und dem gesondert bewerteten Vermögen der TUI AG zusammen und beläuft sich damit zum Bewertungsstichtag auf insgesamt 10.446 Mio. €.
(e)

Zusammenfassung zur Angemessenheit des Bezugsverhältnisses auf Grundlage der ermittelten Unternehmenswerte der TUI AG und der TUI Travel vor dem Vollzug des Zusammenschlusses und der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses

Der Vorstand der TUI AG hat die vorstehend ausführlich erläuterten Unternehmensbewertungen eingehend geprüft. Auf Grundlage der Bewertungsergebnisse hat der Vorstand der TUI AG einen Unternehmenswert je Aktie ermittelt und kommt zu dem Ergebnis, dass das vereinbarte Bezugsverhältnis nicht unangemessen ist. Die TUI Altaktionäre stehen nach dem Vollzug des Zusammenschlusses wertmäßig nicht schlechter als vor dem Vollzug.

Am 12. September 2014 betrug die Anzahl der ausgegebenen TUI AG Aktien insgesamt 286.561.143 Stück und die Anzahl der von der TUI Travel ausgegebenen Anteil („ordinary shares“ – Stammaktien) 1.133.842.328 Stück. Die TUI AG und ihr nahestehende Personen waren mit rd. 54 % an der TUI Travel beteiligt (im Falle einer erheblichen Änderung der vorstehend jeweils genannten Zahlen bis zum Tag der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung würde der Vorstand der TUI AG hierüber ergänzend berichten).

Der von EY ermittelte Unternehmenswert der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses beträgt 5.293 Mio. €.

Damit ergibt sich für die TUI Altaktionäre ein Ertragswert je Aktie der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses von rd. 18,47 € (unverwässert).

Im Falle der Wandlung aller von der TUI AG ausgegebenen, noch nicht gewandelten Wandelanleihen in TUI AG Aktien beträgt für die TUI Altaktionäre der Ertragswert je Aktie der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses rd. 16,54 € (vollständig verwässert).

Der von EY ermittelte Unternehmenswert der TUI Travel vor dem Vollzug des Zusammenschlusses beträgt 7.879 Mio. €.

Der von EY ermittelte Unternehmenswert der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses beträgt 10.446 Mio. €.

Auf Grundlage der ausgegebenen TUI Travel Anteile und des in den Beschlussvorschlägen zu Tagesordnungspunkt 1 und 2 festgelegten Bezugsverhältnisses von 0,399 neuen TUI AG Aktien für eine neue TUI Travel Aktie beträgt die Anzahl der dann auszugebenden neuen TUI AG Aktien insgesamt 209.364.153 Stück. Damit ergibt sich für die Aktionäre der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses ein Unternehmenswert je TUI AG Aktie in Höhe von rd. 21,06 € (unverwässert).

Im Falle der Wandlung aller von TUI AG und TUI Travel ausgegebenen, noch nicht gewandelten Wandelanleihen in Aktien beträgt die Anzahl der dann ausgegebenen TUI AG Aktien insgesamt 587.331.271, wovon 267.270.189 Stück aufgrund der Wandlung der von der TUI Travel begebenen Wandelanleihen, also des TUI Travel 2014 Bonds sowie des TUI Travel 2017 Bonds s. oben unter 2.2 (a)) neu auszugeben wären. Damit ergibt sich für die Aktionäre der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses ein Unternehmenswert je Aktie der TUI AG von rd. 17,79 € (vollständig verwässert).

Ohne Berücksichtigung potentieller Verwässerung durch den Umtausch von TUI AG oder TUI Travel Wandelanleihen vor, durch oder nach Vollzug des Zusammenschlusses liegt der Unternehmenswert je TUI AG Aktie nach dem Vollzug des Zusammenschlusses (unverwässert) damit um rd. 2,59 € höher als der Unternehmenswert je TUI AG Aktie vor dem Vollzug des Zusammenschlusses (unverwässert).

Im Falle der Wandlung aller von TUI AG und TUI Travel ausgegebenen, noch nicht gewandelten Wandelanleihen in Aktien liegt der Unternehmenswert je TUI AG Aktie nach dem Vollzug des Zusammenschlusses (vollständig verwässert) damit um rd. 1,25 € höher als der Unternehmenswert je TUI AG Aktie vor dem Vollzug des Zusammenschlusses (vollständig verwässert).

Sofern auf Grundlage von Share Award Schemes (s. oben unter 2.2 (c)) von der TUI Travel in den Jahren ab 2015 noch neue Anteile ausgegeben werden (Share Award Schemes Shares) und diese als Sacheinlage gegen Gewährung neuer TUI AG Aktien („Neue Aktien III“, s. dazu oben unter 2.2 (c)) eingebracht würden, würde dies im Bewertungsmodell zu einer zusätzlichen Verwässerung des Anteils der TUI Altaktionäre am Unternehmenswert der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses führen; der Unternehmenswert je TUI AG Aktie nach dem Vollzug des Zusammenschlusses läge um rd. 1,15 € höher als der Unternehmenswert je TUI AG Aktie vor dem Vollzug des Zusammenschlusses, wenn sich die Anzahl der TUI Travel Anteile nach Maßgabe der Share Award Schemes noch um die darin vorgesehene maximale Anzahl erhöhen würde.
3.3

Beurteilung des Bezugsverhältnisses durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat zudem JPMorgan PLC um eine Beurteilung des Bezugsverhältnisses für die TUI AG unter finanziellen Gesichtspunkten gebeten. Der Aufsichtsrat hat die Fairness Opinion und die zugrunde liegende Dokumentation eingehend geprüft. Insbesondere haben sich der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats in seiner Sitzung am 13. August 2014 und das Plenum des Aufsichtsrats in seinen Sitzungen am 3. September 2014 und am 11. September 2014 eingehend mit der Analyse von JPMorgan PLC befasst und diese kritisch gewürdigt.

In Zusammenhang mit seiner eingehenden Prüfung hat der Aufsichtsrat, ohne hierzu gesetzlich verpflichtet zu sein, einen separaten Bericht verfasst. Dieser Aufsichtsratsbericht ist nicht Bestandteil des Vorstandsberichtes. Er ist jedoch ab dem Tag der Einberufung der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar und wird in der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Aufsichtsrat ist auf Grundlage der umfassenden, ihm zur Verfügung stehenden Informationen und der von ihm durchgeführten eigenständigen Prüfung der Auffassung, dass der Zusammenschluss im Unternehmensinteresse der TUI AG und der TUI Altaktionäre liegt. Daher empfiehlt auch der Aufsichtsrat den TUI Altaktionären, den unter Tagesordnungspunkt 1 bis 3 vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen zuzustimmen.
3.4

Weitere Plausibilisierung der Angemessenheit des Bezugsverhältnisses auf Grundlage der Börsenkurse der TUI AG und TUI Travel

Schließlich bestätigt auch eine Analyse der Börsenkursentwicklungen vor dem 27. Juni 2014, also dem Tag der Bekanntgabe der grundsätzlichen Einigung über den Zusammenschluss, den Vorstand der TUI AG darin, dass das Bezugsverhältnis nicht unangemessen ist.

Der gemäß § 5 WpÜG-Angebotsverordnung ermittelte volumengewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs der TUI AG lag bei 12,09 €. Der für den gleichen Zeitraum nach Maßgabe des § 5 WpÜG-Angebotsverordnung ermittelte volumengewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs der TUI Travel lag bei 5,07 €. Das festgelegte Bezugsverhältnis von 0,399:1,000 bedeutet, dass für jede neue Aktie der TUI AG nach Maßgabe der Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt 1 und 2 und voraussichtlich auch bei der Gebrauchmachung von der unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen Ermächtigung rund 2,506 Anteile an der TUI Travel als Sacheinlage einzubringen sind. Auf Basis der genannten Börsenkurse würde die TUI AG demnach eine neue Aktie der TUI AG im Wert von 12,09 € ausgeben, während sie hierfür als Gegenleistung 2,506 TUI Travel Anteile und damit den darin verkörperten Wert von rd. 12,71 € erhält. Die Differenz von 0,62 € bedeutet einen Vorteil zugunsten der TUI AG und damit mittelbar anteilig auch für deren Aktionäre von rd. 6 %.
4.

BERICHTE DES VORSTANDS IM EINZELNEN

Der Vorstand erstattet hiermit der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung folgende spezifische Berichte zu den unter Tagesordnungspunkt 1, 2 und 3 vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen. Dabei gelten die in Abschnitt 1, 2 und 3 enthaltenen getroffenen Aussagen auch für diese spezifischen Berichte und sind auch deren Bestandteil.
4.1

Spezifischer Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre)

Der Vorstand der TUI AG erstattet hiermit gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden spezifischen Bericht über die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre.
(a)

Modalitäten

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung ein Beschlussvorschlag mit folgendem Wortlaut unterbreitet:

„Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 683.265.388,61 durch Ausgabe von bis zu 267.270.189 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) gegen Sacheinlagen erhöht.
b)

Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rund EUR 2,56 je Neue Aktie) ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt.
c)

Das Bezugsrecht der Aktionäre der TUI AG ist ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden im Rahmen eines auf die TUI Travel PLC, eine nach dem Recht von England und Wales inkorporierte Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich („TUI Travel“), bezogenen, sich nach den Bestimmungen des UK Companies Act 2006 richtenden und vom High Court of Justice of England and Wales zuvor zu billigenden Scheme of Arrangement („Scheme“) mittelbar an die Inhaber der vom Scheme erfassten Anteile an der TUI Travel („Scheme-Anteile“ und deren Inhaber „Bezugsberechtigte TUI Travel Anteilsinhaber“) als Gegenleistung für Anteile an der TUI Travel gemäß dem in lit. e) bestimmten Umtauschverhältnis ausgegeben. Scheme-Anteile sind alle Anteile (shares) an der TUI Travel, die vor der sogenannten Scheme Record Time ausgegeben worden sind, mit Ausnahme von 609.120.138 Anteilen an der TUI Travel, die von der TUI AG selbst, einer von der TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden oder hinsichtlich derer die Ausübung der Stimmrechte von der TUI AG, einer von der TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft (aufgrund einer Vollmacht oder eines Weisungsrechts oder auf einer sonstigen Grundlage) kontrolliert werden kann. Scheme Record Time ist 18.00 Uhr Londoner Zeit (19.00 Uhr MEZ bzw. MESZ) desjenigen Bankarbeitstags (in Frankfurt am Main und London, Vereinigtes Königreich), der dem Tag unmittelbar vorausgeht, an dem der High Court of Justice of England and Wales das Scheme gebilligt und die im Scheme vorgesehene Herabsetzung des Grundkapitals der TUI Travel bestätigt hat.
d)

Zur Zeichnung der Neuen Aktien wird ausschließlich die Capita IRG Trustees Limited, eine nach dem Recht von England und Wales inkorporierte Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 2729260 mit Sitz in Beckenham, Kent, Vereinigtes Königreich („Treuhänder“), zugelassen, die die Neuen Aktien handelnd im eigenen Namen, aber als Treuhänder für die Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber zeichnet und mit der Verpflichtung übernimmt, sie nach Maßgabe des Scheme und im Interesse der Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber zu verwenden, ohne daran wirtschaftliches Eigentum zu erwerben.
e)

Gegenstand der Sacheinlage sind diejenigen Anteile an der TUI Travel, die nach Maßgabe des Scheme (in derselben Anzahl wie die eingezogenen Scheme-Anteile) aus den bei der TUI Travel durch die Einziehung der Scheme-Anteile gebildeten Rücklagen (reserve in the company’s books of account) ausgegeben werden und die hinsichtlich der ihrem Inhaber gewährten Rechte (ordinary shares – Stammaktien) und dem auf den einzelnen Anteil entfallenden Betrag am Grundkapital (GBP 0,10) den Scheme-Anteilen entsprechen („Neue TUI Travel-Anteile“).

Im Rahmen des Scheme erhält jeder Bezugsberechtigte TUI Travel Anteilsinhaber für jeweils einen seiner aufgrund des Scheme eingezogenen Scheme-Anteile Anspruch auf 0,399 Neue Aktien. Dementsprechend werden die Neuen Aktien an den Treuhänder gegen Neue TUI Travel-Anteile im Verhältnis 0,399:1,000 ausgegeben. Das bedeutet, dass für jede Neue Aktie 1/0,399 (also rund 2,506) Neue TUI Travel-Anteile als Sacheinlage eingebracht werden. Es werden jedoch keine Bruchteile Neuer Aktien ausgegeben. Deshalb wird die Anzahl Neuer Aktien, die gegen Neue TUI Travel-Anteile ausgegeben werden, auf die nächste volle Zahl Neuer Aktien abgerundet, ohne dass für die eingebrachten Neuen TUI Travel-Anteile bzw. Bruchteile hiervon, denen aufgrund dieser Abrundung bei einem Umtauschverhältnis von 0,399:1,000 kein Bruchteil einer Neuen Aktie gegenüber steht, von der TUI AG ein Ausgleich gewährt wird.

Die Sacheinlageverpflichtung des Treuhänders kann (im Ganzen oder zu einem Teil) dadurch erfüllt werden, dass die Neuen TUI Travel-Anteile von der TUI Travel direkt an die TUI AG ausgegeben werden (Leistung durch Dritte gemäß § 267 Abs. 1 BGB), also ohne dass die Neuen TUI Travel-Anteile zunächst an die Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber oder an den Treuhänder ausgegeben und von dem Treuhänder selbst auf die TUI AG übertragen werden.
f)

Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird nur in dem Umfang durchgeführt, der erforderlich ist, damit die TUI AG im Rahmen der Kapitalerhöhung bei dem Umtauschverhältnis nach lit. e) sämtliche Neuen TUI Travel-Anteile erwirbt. Die Durchführung muss jedenfalls vor Ablauf der in lit. h) bestimmten Frist erfolgen; die Pflicht zur unverzüglichen Durchführung bleibt hiervon unberührt.
g)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen.
h)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses ins Handelsregister eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung (insbesondere, für den Fall anhängiger Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG) zum Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung muss jedoch nicht vor Ablauf der Frist des § 246 Abs. 1 AktG erfolgen.“
(b)

Interesse der TUI AG an dem Bezugsrechtsausschluss

Durch den vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss wird sichergestellt, dass die durch die Kapitalerhöhung geschaffenen Neuen Aktien ausschließlich dazu genutzt werden können, als Gegenleistung für die als Sacheinlage zu erbringenden Neuen TUI Travel Anteile ausgegeben zu werden. Der Bezugsrechtsausschluss ist deshalb zwingende Voraussetzung für den Zusammenschluss zwischen der TUI AG und der TUI Travel.

Aus den bereits (siehe oben unter 2.3) erläuterten wirtschaftlichen Gründen liegt es im Unternehmensinteresse der TUI AG, durch den Erwerb sämtlicher Neuen TUI Travel-Anteile die TUI Travel vollständig in den TUI Konzern integrieren und die beschriebenen Synergiepotentiale heben und so den Unternehmenswert des TUI Konzerns erheblich steigern zu können. Ohne den vollständigen Erwerb sämtlicher Neuen TUI Travel-Anteile, die derzeit bestehen bzw. vor der Scheme Record Time noch entstehen werden – für den wiederum der Bezugsrechtsausschluss Voraussetzung ist – wäre die Schaffung eines erheblichen Mehrwerts für die Aktionäre der TUI AG nicht möglich.
(c)

Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet und erforderlich, den im Unternehmensinteresse liegenden Zweck zu erreichen. Denn der Erwerb der Neuen TUI Travel-Anteile im Wege der Einbringung dieser Anteile als Sacheinlage in die TUI AG setzt voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre der TUI AG ausgeschlossen wird. Nur der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht es, die Neuen Aktien nach Maßgabe des Beschlussvorschlags auszugeben.

Der Vorstand hat mögliche Alternativen für die Strukturierung des geplanten Zusammenschlusses in seinen Überlegungen berücksichtigt, jedoch als nicht praktikabel oder weniger geeignet angesehen und verworfen. Insoweit sind insbesondere die folgenden Überlegungen hervorzuheben:

Die gewählte Strukturierung des Zusammenschlusses, insbesondere die vorgeschlagene Beschlussfassung über das Scheme durch die Anteilsinhaber der TUI Travel und die, nach entsprechender Beschlussfassung der Außerordentlichen Hauptversammlung der TUI AG, auf dieser Grundlage erfolgende Einbringung der Neuen TUI Travel-Anteile als Sacheinlage zu dem vereinbarten Bezugsverhältnis ist das Ergebnis der Verhandlungen zwischen der TUI AG und der TUI Travel. Voraussetzung für einen erfolgreichen Zusammenschluss, insbesondere auch die vollständige Integration der TUI Travel in den TUI Konzern, ist nach Auffassung des Vorstands der TUI AG eine Unterstützung des Zusammenschlusses durch die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel. Insofern schieden sämtliche mögliche alternative Strukturierungen aus, die nicht im Einvernehmen mit den unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel hätten vereinbart werden können. Insbesondere sieht die erzielte Vereinbarung mit den unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel aus unternehmerischen Gründen den Zusammenschluss in Form eines „all-share nil premium merger“ vor. Dies bedeutet, dass über die gewährten Neuen TUI Aktien hinaus keine Barzahlung für die Einbringung der Neuen TUI Travel Anteile als Sacheinlage von der TUI AG gewährt werden soll. Insofern kamen keine alternativen Strukturierungen in Betracht, die von vorn herein oder mit erheblicher Wahrscheinlichkeit zu einer zusätzlichen Barzahlung geführt hätten.

Im Übrigen hat sich der Vorstand insbesondere von den folgenden Überlegungen leiten lassen.

Die TUI AG hätte den Anteilsinhabern der TUI Travel gegen den Willen der unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel ein öffentliches Übernahmeangebot unterbreitet können, ihre TUI Travel Anteile gegen Barzahlung oder gegen Gewährung von Aktien der TUI AG zu erwerben. Die Gewährung von Aktien der TUI AG hätte allerdings ebenfalls Kapitalmaßnahmen der TUI AG unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vorausgesetzt. Soweit ein Barangebot erfolgt wäre, hätte dies eine erhebliche finanzielle Belastung für die TUI AG bedeutet. Eine Finanzierung eines Barangebots aus eigenen Barmitteln wäre nicht möglich gewesen, eine Fremdfinanzierung schied aus ökonomischen Gründen aus. Überdies hätte die TUI AG den Erwerb sämtlicher TUI Travel Anteile durch ein solches öffentliches Übernahmeangebot auch nur dann erreichen können, wenn sämtliche TUI Travel Anteilsinhaber ein solches Übernahmeangebot angenommen hätten oder zusätzliche Maßnahmen zum Erwerb der verbleibenden TUI Travel Anteile ergriffen worden wären; ersteres war aus Sicht des Vorstands der TUI AG nicht realistisch, und letzteres hätte nach Einschätzung des Vorstands der TUI AG keine Vorteile gegenüber dem gewählten Verfahren nach Maßgabe des Scheme. Zudem hätte bei einem solchen öffentlichen Übernahmeangebot gegen den Willen der unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel in besonderem Maße die Gefahr eines Scheiterns des Angebots, aber auch die Gefahr konkurrierender Angebote bestanden.

Eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage ohne Bezugsrechtsausschluss zur Generierung von Eigenkapital, um damit anschließend ein Angebot zum Erwerb der TUI Travel Anteile abzugeben, kam aus unternehmerischen Gründen ebenfalls nicht in Betracht. Eine hierzu dem Angebot vorgeschaltete Kapitalerhöhung gegen Bareinlage hätte in einem Umfang durchgeführt werden müssen, der eine Finanzierung des Angebots auch im Fall einer 100%igen Annahmequote erlaubt. Der Umfang der Zeichnung der Aktien und die Höhe des Bezugspreises im Rahmen einer Barkapitalerhöhung kann – jedenfalls bei dem Volumen, das vorliegend erforderlich gewesen wäre – nicht mit hinreichender Bestimmtheit vorhergesagt werden und wäre in besonderer Weise von Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Umsetzung der Kapitalmaßnahme abhängig gewesen.

Zudem hätte die Bezugsrechtsemission im Grundsatz vor dem Beginn der Annahmefrist eines Angebots an die TUI Travel Aktionäre abgeschlossen sein müssen. Dies bedeutet wiederum, dass die Bezugsrechtsemission in Unkenntnis der tatsächlichen Annahmequote bzw. des Erfolgs des Angebots hätte erfolgen müssen. Infolgedessen wäre die TUI AG nach Durchführung einer entsprechenden Barkapitalerhöhung signifikant überkapitalisiert gewesen, wenn das Angebot – beispielsweise wegen eines konkurrierenden Angebots oder des Nichteintritts der Angebotsbedingungen – nicht oder wegen einer geringeren als der zur Berechnung des Umfangs der Barkapitalerhöhung zugrunde liegenden Annahmequote nur teilweise umgesetzt werden könnte. Schließlich wäre auch unsicher gewesen, ob die Barkapitalerhöhung rechtzeitig vor Beginn der Annahmefrist des Angebots hätte abgeschlossen werden können; zur Umsetzung hätte es eines in das Handelsregister eingetragenen Hauptversammlungsbeschlusses bedurft.

Auch eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre hinsichtlich der Barkapitalerhöhung wäre nicht in gleicher Weise geeignet. Durch sie hätten Aktionäre zwar die Möglichkeit gehabt, einer Verringerung ihrer Beteiligungsquote (in begrenztem Umfang) entgegenzuwirken. Eine Aufrechterhaltung der Beteiligungsquote hätte damit aber nicht sichergestellt werden können. Aufgrund der im erheblichen Umfang notwendigen Barkapitalerhöhungskomponente, bei der den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt werden würde, würde die TUI AG signifikant überkapitalisiert werden. Im Übrigen wäre (soweit Aktionäre dem nicht durch Ausübung ihres Bezugsrechts im Rahmen der Barkapitalerhöhung in gewissem Umfang entgegenwirken) die damit verbundene quotale Verwässerung der Anteile angesichts des insgesamt erforderlichen Umfangs der Kapitalerhöhung erheblich.

Auch ein Erwerb der Anteile an der TUI Travel – sei es auf Grundlage eines Scheme oder eines öffentlichen Übernahmeangebots – durch eine kombinierte Eigen- und Fremdkapitalfinanzierung ist gegenüber der gewählten Struktur aus unternehmerischer Sicht nicht in gleicher Weise geeignet. Zwar könnte eine teilweise Fremdkapitalfinanzierung grundsätzlich die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage ohne Bezugsrechtsausschluss ergänzen und das vorstehend beschriebene Marktrisiko reduzieren. Der Zusammenschluss würde aber unter Berücksichtigung der bestehenden Fremdfinanzierung nichtsdestoweniger zu einer signifikanten Erhöhung des Verschuldensgrads der TUI AG führen. Auch würde eine solche Struktur nichts daran ändern, dass die TUI AG überkapitalisiert wäre, wenn das öffentliche Übernahmeangebot nicht oder nicht vollständig umgesetzt werden könnte.

Schließlich stellt auch ein Erwerb sämtlicher TUI Travel Anteile im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme nach § 2 Nr. 1 UmwG keine geeignete Alternative dar, um den Zusammenschluss in der konkreten, unternehmerisch zweckmäßigen Form zu erreichen. Es hätte nämlich auch hierfür eines Bezugsrechtsausschlusses bedurft (vgl. §§ 69, 122a II UmwG), weil die durch die Kapitalerhöhung geschaffenen Neuen TUI Aktien zwingend allein den Anteilsinhabern der TUI Travel zu gewähren gewesen wären, um die Verschmelzung zu ermöglichen. Dabei hätte jedoch die TUI Travel als selbständiger Rechtsträger nicht erhalten werden können. Im Übrigen ergeben sich bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen umstrittene, gerichtlich bislang ungeklärte Rechtsfragen; die damit verbundene Rechtsunsicherheit birgt ein hohes Risiko, den Erfolg eines auf diesem Wege vorgesehenen Zusammenschlusses zu gefährden.
(d)

Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und des Bezugsverhältnisses

Der Bezugsrechtsausschluss ist angemessen, um den verfolgten Zweck zu erreichen und der Ausgabepreis bzw. das Bezugsverhältnis ist nicht unangemessen niedrig.

Der Ausgabebetrag bzw. das mit der TUI Travel vereinbarte Bezugsverhältnis von 0,399:1,000 ist angemessen. Auf Grundlage der vom Vorstand der TUI AG mit sachverständiger Unterstützung ermittelten Unternehmenswerte der TUI AG vor und nach Vollzug des Zusammenschlusses ist der anteilige Wert der Aktien der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses geringer als der Wert der TUI AG Aktien nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Eine wertmäßige Verwässerung der TUI Altaktionäre durch den Zusammenschluss und die zu diesem Zwecke unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Kapitalerhöhung ist damit ausgeschlossen (vgl. oben unter 3.2 bis 3.4).

Weiterhin ist der Bezugsrechtsausschluss und damit die zwangsläufig verbundene Verwässerung der Beteiligungsquoten angemessen. Durch den Vollzug des Zusammenschlusses ergeben sich für den TUI Konzern erhebliche finanzielle Vorteile, insbesondere durch den Erwerb sämtlicher Anteile der TUI Travel, durch die mit dem Vollzug des Zusammenschluss realisierbaren Synergien und sonstige Verbundvorteile, die den Aktionären der TUI AG zugutekommen und etwaige Nachteile aus der Verwässerung der Beteiligungsquote deutlich überwiegen.
4.2

Spezifischer Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals, die Einräumung von Bezugsrechten sowie die Änderung der Satzung)
(a)

Modalitäten

Der Vorstand der TUI AG erstattet hiermit folgenden spezifischen Bericht über die zu Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und die Einräumung von Bezugsrechten.

„Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird – zum Zwecke der Vorbereitung des Zusammenschlusses der TUI AG mit der TUI Travel PLC, einer nach dem Recht von England und Wales inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im britischen Companies House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich („TUI Travel“) – um bis zu EUR 61.976.012,74 durch Ausgabe von bis zu 24.242.909 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) gegen Sacheinlagen bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014).
b)

Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rund EUR 2,56 je Neue Aktie) ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt.
c)

Die bedingte Kapitalerhöhung dient – im Rahmen des in lit. a) genannten Zwecks – der Gewährung von Neuen Aktien der Gesellschaft an diejenigen Inhaber bzw. Gläubiger der einzelnen Teilschuldverschreibungen der von der TUI Travel im April 2010 ausgegebenen und im April 2017 fälligen Convertible Bond (Wandelschuldverschreibung), ISIN XS0503743949 („TUI Travel 2017 Bonds“) (mit Ausnahme von TUI Travel 2017 Bonds mit einem Nennbetrag von insgesamt GBP 200.000.000, die von der TUI AG selbst oder einer von der TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden oder in Bezug auf die die TUI AG oder eine von der TUI AG abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft ein Ankaufsrecht hat), die das Recht auf Wandlung ihrer TUI Travel 2017 Bonds in Aktien der TUI Travel mit der Folge ausüben, dass zur Erfüllung dieses Wandlungsrechts Anteile an der TUI Travel zur oder nach der sogenannten Scheme Record Time ausgegeben werden („Bezugsberechtigte TUI Travel Bondholder“), als Gegenleistung für die so ausgegebenen Anteile an der TUI Travel („TUI Travel Bezugsanteile“) gemäß dem in lit. e) bestimmten Umtauschverhältnis. Scheme Record Time ist 18.00 Uhr Londoner Zeit (19.00 Uhr MEZ bzw. MESZ) an dem Bankarbeitstag (in Frankfurt am Main und London, Vereinigtes Königreich), der dem Tag unmittelbar vorausgeht, an dem der High Court of Justice of England and Wales das sogenannte Scheme gebilligt und die im Scheme vorgesehene Herabsetzung des Grundkapitals der TUI Travel bestätigt hat. Die Begriffe Scheme und Scheme-Anteile haben die im Beschluss zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. Oktober 2014 vorgesehene Bedeutung.
d)

Zur Zeichnung der Neuen Aktien werden ausschließlich die Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder zugelassen.

Der Vorstand hat den Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholdern ein Bezugsrecht auf die Neuen Aktien einzuräumen, das das Recht auf einen Umtausch der ihnen zustehenden TUI Travel Bezugsanteile in Neue Aktien nach Maßgabe dieses Kapitalerhöhungsbeschlusses vorsieht. Die Einräumung solcher Bezugsrechte darf nur bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 erfolgen.
e)

Gegenstand der Sacheinlage sind die TUI Travel Bezugsanteile. Die TUI Travel Bezugsanteile entsprechen hinsichtlich der ihrem Inhaber gewährten Rechte (ordinary shares – Stammaktien) und dem auf den einzelnen Anteil entfallenden Betrag am Grundkapital (GBP 0,10) den bereits bestehenden Anteilen an der TUI Travel. Nach einem Formwechsel (re-registration) der TUI Travel in eine private limited company nach dem Recht von England und Wales sind, sofern der Formwechsel ohne Auswirkungen auf die Stückelung des Grund- bzw. Stammkapitals der TUI Travel bleibt, Gegenstand der Sacheinlage die entsprechenden Anteile an der formgewechselten TUI Travel.

Die Neuen Aktien werden an die Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder gegen TUI Travel Bezugsanteile im Verhältnis 0,399:1,000 ausgegeben. Das bedeutet, dass für jede Neue Aktie 1/0,399 (also rund 2,506) TUI Travel Bezugsanteile als Sacheinlage eingebracht werden. Es werden jedoch keine Bruchteile Neuer Aktien ausgegeben. Deshalb wird die Anzahl Neuer Aktien, die gegen TUI Travel Bezugsanteile ausgegeben werden, auf eine volle Zahl Neuer Aktien abgerundet, ohne dass für die eingebrachten TUI Travel Bezugsanteile bzw. Bruchteile hiervon, denen aufgrund dieser Abrundung bei einem Umtauschverhältnis von 0,399:1,000 kein Bruchteil einer Neuen Aktie gegenüber steht, von der TUI AG ein Ausgleich gewährt wird.

Die Sacheinlageverpflichtung der Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder kann auch dadurch erfüllt werden, dass die TUI Travel Bezugsanteile auf Grundlage eines in der zum betreffenden Zeitpunkt geltenden Fassung der Satzung (articles of association) der TUI Travel enthaltenen, sogenannten Mandatory Transfer Article durch einen (bzw. ohne weiteres Zutun infolge einer Erklärung eines) von der TUI Travel eingesetzten und als Beauftragter für den jeweiligen Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder handelnden Dritten auf die TUI AG übertragen werden.
f)

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in dem die Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder ihr Wandlungsrecht aus den TUI Travel 2017 Bonds ausgeübt haben, das ihnen gemäß lit. d) eingeräumte Bezugsrecht auf Neue Aktien ausüben, infolge der Ausübung des Wandlungsrechts TUI Travel Bezugsanteile ausgegeben werden, diese sodann auf die TUI AG übergehen und gemäß dem in lit. e) bestimmten Umtauschverhältnis und nach Maßgabe der übrigen Bestimmungen dieses Beschlusses Neue Aktien als Gegenleistung für diese TUI Travel Bezugsanteile benötigt werden. Die Ausgabe Neuer Aktien auf Grundlage dieses Beschlusses darf nur bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 erfolgen.
g)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen.
h)

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 10 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 61.976.012,74 durch Ausgabe von bis zu 24.242.909 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in dem

(a) die Inhaber bzw. Gläubiger der einzelnen Teilschuldverschreibungen des von der TUI Travel PLC, einer nach dem Recht von England und Wales inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich („TUI Travel“), im April 2010 ausgegebenen und im April 2017 fälligen Convertible Bond (Wandelschuldverschreibung), ISIN XS0503743949 („TUI Travel 2017 Bonds“), mit Ausnahme von TUI Travel 2017 Bonds mit einem Nennbetrag von insgesamt GBP 200.000.000, die von der TUI AG selbst oder einer von der TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden oder in Bezug auf die die TUI AG oder eine von der TUI AG abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft ein Ankaufsrecht hat, ihr Recht auf Wandlung ihrer TUI Travel 2017 Bonds in Aktien der TUI Travel ausüben,

(b) das ihnen gemäß dem in lit. d) des zu Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. Oktober 2014 gefassten Beschlusses eingeräumte Bezugsrecht auf Neue Aktien ebenfalls ausüben,

(c) infolge der Ausübung des Wandlungsrechts nach lit. (a) Anteile an der TUI Travel zur oder nach der sogenannten Scheme Record Time im Sinne des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses ausgegeben werden („TUI Travel Bezugsanteile“),

(d) diese TUI Travel Bezugsanteile auf die TUI AG übergehen und

(e) gemäß dem in lit. e) des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses bestimmten Umtauschverhältnis und nach Maßgabe der übrigen Bestimmungen des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses Neue Aktien als Gegenleistung für diese TUI Travel Bezugsanteile benötigt werden.

Dabei kann die Ausgabe Neuer Aktien nur bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 erfolgen. Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag (rund EUR 2,56 je Neue Aktie) ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen.“

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bereits im Rahmen der Anmeldung der vorstehenden Satzungsänderung in lit. (c) die Worte „zur oder nach der sogenannten Scheme Record Time im Sinne des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses“ zu streichen und stattdessen die Worte „seit dem“ gefolgt von der konkreten Angabe der sogenannten Scheme Record Time als Datums- und Uhrzeitangabe einzufügen.“
(b)

Interesse der TUI AG an der Schaffung des Bedingten Kapitals 2014

Die Schaffung des Bedingten Kapitals 2014 liegt im Unternehmensinteresse der TUI AG. Durch das Bedingte Kapital 2014 wird die TUI AG in die Lage versetzt, auch solche TUI Travel Anteile zu erwerben, die vor der Scheme Record Time noch nicht entstanden sind bzw. erst zur oder nach der Scheme Record Time aufgrund der Wandlung von TUI Travel 2017 Bonds entstehen.

Die TUI AG hat keinen Einfluss darauf, ob und ggf. wann die TUI Travel Bondholder von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Würde das Bedingte Kapital 2014 nicht geschaffen, könnte die TUI AG die TUI Travel Bezugsanteile nicht erwerben. Infolgedessen könnten Dritte Anteile an der TUI Travel erhalten, so dass die vollständige Integration der TUI Travel in den TUI Konzern nicht möglich wäre und die damit verbundenen erwarteten wirtschaftlichen Vorteile (vgl. oben unter 2.3) nicht erzielt werden könnten.
(c)

Zweck des Bedingten Kapitals 2014

Das Bedingte Kapital 2014 soll gemäß der ausdrücklichen Bestimmung im Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 ausschließlich zum Zwecke der Vorbereitung des Zusammenschlusses der TUI AG mit der TUI Travel und damit zu einem der gesetzlichen vorgesehen Zwecke (vgl. § 192 Abs. 2 Nr. 2 AktG) geschaffen werden. Durch das Bedingte Kapital 2014 wird der Umtausch aller TUI Travel-Anteile, die aus den TUI Travel 2017 Bonds zur oder nach der Scheme Record Time entstehen können (siehe dazu oben unter 2.2) in Neue Aktien der TUI AG ermöglicht. Bezugsberechtigt können folglich nur die Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder sein. Demgegenüber sind andere Personen, insbesondere die Aktionäre der TUI AG nicht bezugsberechtigt, es sei denn, sie sind zugleich TUI Travel Bondholder. Die Beschränkung des Kreises der Bezugsberechtigten ergibt sich aus dem im Einklang mit den zwingenden gesetzlichen Vorgaben vorgesehenen Zweck der bedingten Kapitalerhöhung.
(d)

Angemessenheit und Begründetheit des Bezugsverhältnisses

Die Neuen Aktien werden an die Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder gegen TUI Travel Bezugsanteile im Verhältnis 0,399:1,000 ausgegeben. Das bedeutet, dass für jede Neue Aktie 1/0,399 (also rund 2,506) TUI Travel Bezugsanteile als Sacheinlage eingebracht werden. Dieses Bezugsverhältnis ist demgemäß identisch mit dem Bezugsverhältnis im Rahmen der gemäß Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Ein hiervon abweichendes Bezugsverhältnis war der Sache nach ausgeschlossen, weil beide Maßnahmen demselben Zusammenschluss dienen. Der Ausgabebetrag bzw. das mit der TUI Travel vereinbarte Bezugsverhältnis von 0,399:1,000 ist auch angemessen. Die diesbezüglich dargelegten Gründe für die Angemessenheit des Bezugsverhältnisses (vgl. oben unter 4.1) gelten auch für das Bezugsverhältnis im Rahmen des Bedingten Kapitals 2014 entsprechend. Auf Grundlage der vom Vorstand der TUI AG mit sachverständiger Unterstützung ermittelten Unternehmenswerte der TUI AG vor und nach Vollzug des Zusammenschlusses ist der anteilige Wert der Aktien der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses geringer als der Wert der TUI AG Aktien nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Eine wertmäßige Verwässerung der TUI Altaktionäre durch den Zusammenschluss und die diesem dienende, unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung ist damit ausgeschlossen (vgl. oben unter 3.2 bis 3.4).
4.3

Spezifischer Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 3 (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Änderung der Satzung)

Der Vorstand der TUI AG erstattet hiermit gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG folgenden spezifischen Bericht über die zu Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts.
(a)

Modalitäten

Unter Tagesordnungspunkt 3 wird der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung ein Beschlussvorschlag mit folgendem Wortlaut unterbreitet:

„Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Oktober 2019 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um EUR 18.000.000,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien als Gegenleistung zum Erwerb von Anteilen an der TUI Travel PLC, einer nach dem Recht von England und Wales inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich („TUI Travel“) zu gewähren, soweit deren Erwerb nicht im Rahmen der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 27. Oktober 2014 zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 beschlossenen Kapitalerhöhungen erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
b)

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 11 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Oktober 2019 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um EUR 18.000.000,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien als Gegenleistung zum Erwerb von Anteilen an der TUI Travel PLC, einer nach dem Recht von England und Wales inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich („TUI Travel“) zu gewähren, soweit deren Erwerb nicht im Rahmen der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Oktober 2014 zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 beschlossenen Kapitalerhöhungen erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“
(b)

Interesse der TUI AG an dem Bezugsrechtsausschluss

Die im Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 3 vorgesehene Möglichkeit des Vorstands der TUI AG, bei Ausnutzung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der TUI AG auszuschließen, liegt im Unternehmensinteresse der TUI AG. Das genehmigte Kapital kann dadurch dazu genutzt werden, den Erwerb von Anteilen an der TUI Travel zu ermöglichen, von denen nicht ausgeschlossen werden kann, dass sie auf Grundlage der Share Award Schemes ausgegeben werden (Share Award Scheme Shares; siehe dazu oben unter 2.2 (c)). Um die TUI Travel vollständig in den TUI Konzern integrieren zu können, muss die TUI AG sicherstellen, dass sie auch solche TUI Travel Anteile erwerben kann, die zur oder nach der Scheme Record Time entstehen und die nicht bereits nach Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 1 und 2 vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen als Sacheinlage in die TUI AG einzubringen sind.
(c)

Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Die Ermächtigung an den Vorstand, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, ist auch geeignet und erforderlich, um den mit dem genehmigten Kapital verfolgten Zweck zu erreichen. Durch das genehmigte Kapital wird die Möglichkeit geschaffen, die TUI Travel Anteile zu erwerben, die – was nicht auszuschließen ist – auf Grundlage der von der TUI Travel aufgelegten Share Award Schemes (siehe dazu oben unter 2.2 (c)) entstehen können. Könnte das Bezugsrecht nicht ausgeschlossen werden, hätten auch Aktionäre der TUI AG grundsätzlich einen Anspruch auf den Bezug von neuen TUI AG Aktien aus dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital. Sie wären jedoch nicht in der Lage, Share Award Schemes Shares als Sacheinlage einzubringen.
(d)

Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Bezugsrechtsausschluss ist auch angemessen. Der Wert der derzeitigen Aktien der TUI AG wird wirtschaftlich nicht verwässert, wenn das Verhältnis von Leistung und Gegenleistung angemessen ist. Zwar werden die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung vom Vorstand der TUI AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats der TUI AG noch festgelegt, wenn von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch gemacht würde. Dies bedeutet insbesondere auch, dass das Bezugsverhältnis im Beschlussvorschlag selbst derzeit noch nicht festgelegt ist. Der Vorstand der TUI AG geht allerdings derzeit davon aus, dass bei Ausübung der Ermächtigung neue Aktien gegen als Sacheinlage einzubringende Anteile an der TUI Travel (Share Award Schemes Shares) zu demselben Umtauschverhältnis ausgegeben werden, das auch in den Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 1 und 2 vorgesehen ist. Denn alle drei vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen dienen demselben Zusammenschluss. Die diesbezüglich dargelegten Gründe für die Angemessenheit des Bezugsverhältnisses (vgl. oben unter 4.1) gelten insoweit sinngemäß. Auf Grundlage der vom Vorstand der TUI AG mit sachverständiger Unterstützung ermittelten Unternehmenswerte der TUI AG vor und nach Vollzug des Zusammenschlusses ist der anteilige Wert der Aktien der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses geringer als der Wert der TUI AG Aktien nach dem Vollzug des Zusammenschlusses (vgl. oben unter 3.2 bis 3.4). Die neuen Aktien werden jedenfalls nicht unterhalb des geringsten Ausgabebetrags im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rd. 2,56 € je Neue Aktie) ausgegeben werden.

Da eine teilweise oder vollständige Ausnutzung des genehmigten Kapitals für die Zwecke des Zusammenschlusses unter diesen Voraussetzungen für die Aktionäre der TUI AG angesichts der maßgeblichen Unternehmenswerte zu einem Wertzuwachs führt (siehe dazu oben unter 3.2 (e)), fällt die sich bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals zwangsläufig ergebende Verwässerung der Beteiligungsquote der Aktionäre der TUI AG nicht ins Gewicht.

Berlin/Hannover, im September 2014

– Der Vorstand –

***

Teilnahme

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 21 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 21. Oktober 2014, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Teilnahme angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen davor nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 14. Oktober 2014 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von uns die Einladung mit einem personalisierten Anschreiben und können sich oder ihre Vertreter dann anmelden:
schriftlich unter der Postadresse per Telefax unter der Nummer
TUI AG Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf +49 (0) 69 22 22 34 29 4

elektronisch unter der Internet-Adresse
(ab dem 02. Oktober 2014)
www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen

Aktionäre der TUI AG haben auch bei dieser außerordentlichen Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden und entsprechend Eintrittskarten für die Hauptversammlung zu bestellen oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Dieser Service steht ab dem 02. Oktober 2014 unter www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Internet-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich zum E-Mail-Versand registriert haben, verwenden als Zugang zum Internet-Service bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort. Aktionäre, deren Anmeldung bis zum 21. Oktober 2014, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen ist, können noch bis zum 27. Oktober 2014, 24.00 Uhr, eingehend unter den oben genannten Adressen, Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft widerrufen. Dies gilt auch für Vollmachten und Weisungen, die schon vor dem 21. Oktober 2014 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt wurden. Eintrittskarten können bis spätestens zum 21. Oktober 2014, 24.00 Uhr, bestellt werden.

Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 14. Oktober 2014, jedoch spätestens zum Ablauf des 21. Oktober 2014 im Aktienregister eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 21. Oktober 2014, 24.00 Uhr) anmelden und Eintrittskarten bestellen. Eine Anmeldung vor Erhalt des personalisierten Anschreibens ist, sofern der Aktionär nicht zum E-Mail-Versand registriert ist, ebenfalls ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer möglich.

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand rechtzeitig sie selbst oder ein Vertreter angemeldet wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachtsformulare finden sich außer in den personalisierten Anschreiben bzw. etwaigen sonstigen den Aktionären von der Gesellschaft zuzusendenden Einberufungsmitteilungen auch unter der Internetadresse www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen. Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse „tui.hv@rsgmbh.com“ übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Den Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens bzw. einer etwaigen sonstigen den Aktionären von der Gesellschaft zuzusendenden Einberufungsmitteilung ist, oder des unter www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich oder per Telefax sowie per Internet (wie unter „Anmeldung“ beschrieben) unter Verwendung der genannten Adressen/Telefaxnummer erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für nicht angekündigte Anträge.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gemäß §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern können gerichtet werden an:

TUI AG
Vorstandsbüro
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Telefax: +49 (0)511 566-1996
E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden bis spätestens Montag, den 13. Oktober 2014, 24.00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der Internetadresse www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen.

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 € des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, den 27. September 2014, 24.00 Uhr, in schriftlicher Form zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs
Gemäß § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Gemäß § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.

Informationen nach § 124 a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124 a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten zugänglich sind, lautet wie folgt: www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen. Für weitere Informationen steht die TUI Aktionärs-HV-Hotline unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder +49 (0) 6196 8870 701 aus dem Ausland von Montag bis Freitag zwischen 8.00 und 18.00 Uhr zur Verfügung.

Berlin/Hannover, im September 2014

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