TUI AG

Hannover und Berlin

ISIN DE000TUAG000 /​ WKN TUAG00

Bezugsangebot

Die außerordentliche Hauptversammlung der TUI AG (die „Gesellschaft“) hat am 5. Januar 2021 beschlossen, das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um EUR 508.978.534,00 (die „Kapitalerhöhung“) durch Ausgabe von 508.978.534 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, die ab dem 1. Oktober 2019 voll gewinnanteilsberechtigt sind (die „Neuen Aktien“), gegen Bareinlage zu erhöhen. Der Ausgabebetrag entspricht dem geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) in Höhe von EUR 1,00 je neuer Stückaktie (der „Ausgabebetrag“). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird allen Aktionären, außer der Aktionärin Unifirm Limited, in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) (oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen) zum Ausgabebetrag gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, (i) die neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum festen Bezugspreis in Höhe von EUR 1,07 (der „Bezugspreis“) zum Bezug anzubieten, (ii) nach Wirksamwerden der Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern und (iii) die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag und dem Bezugspreis – unter Abzug einer angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).

Der Aktionärin Unifirm Limited wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass Unifirm Limited im Umfang der ihr zustehenden gesetzlichen Bezugsrechte zur Zeichnung und Übernahme der darauf entfallenden neuen Aktien zum Bezugspreis direkt bei der Gesellschaft zugelassen wird (unmittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 1 Satz 1 AktG).

Der (mittelbare oder unmittelbare) Bezug ist den Aktionären in einem Bezugsverhältnis von 25:29 (Angebot von je 25 neuen Aktien für je 29 bestehende Aktien, das „Bezugsverhältnis“) anzubieten. Das Bezugsverhältnis ist auf zwei Dezimalstellen abzurunden. Ein etwaiger Spitzenbetrag ist vom Bezugsrecht ausgeschlossen.

Barclays Bank Ireland PLC, 5 One Molesworth Street, Dublin 2, D02 RF29, Irland („Barclays“), BofA Securities Europe SA, 51 rue La Boétie, 75008 Paris, Frankreich („BofA Securities“), Citigroup Global Markets Europe AG, Reuterweg 16, 60323 Frankfurt am Main, Deutschland („Citigroup“) und Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland („Deutsche Bank“, zusammen mit Barclays, BofA Securities und Citigroup die „Manager“) haben sich gemäß eines Übernahmevertrages vom 29. Dezember 2020 (der „Übernahmevertrag“) verpflichtet, die Neuen Aktien den bestehenden Aktionären der Gesellschaft (außer Unifirm Limited) zum Bezugsverhältnis und einem Bezugspreis von EUR 1,07 je Neuer Aktie zum Bezug anzubieten, vorbehaltlich der nachstehend unter „Wichtige Hinweise“ aufgeführten Bedingungen,. Die Gesellschaft wird die auf die Bezugsrechte von Unifirm Limited entfallenden Neuen Aktien Unifirm Limited direkt zur Zeichnung anbieten.

Die bestehende Aktionärin Unifirm Limited hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, ihre Bezugsrechte zum Bezugspreis auszuüben und die Neuen Aktien direkt zu zeichnen. Für den Rest der Kapitalerhöhung wurden folgende Übernahme- und Backstop-Verpflichtungen abgeschlossen:

Die Bezugsrechte (ISIN ISIN DE000TUAG109) der bestehenden Aktionäre mit Ausnahme von Unifirm Limited, welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000TUAG000 /​ WKN TUAG00) entfallen, werden am 12. Januar 2021 gemäß ihrer Beteiligung am 11. Januar 2021 um 23:59 Uhr MEZ (Stichtag) durch Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Depotbanken tragen die Verantwortung dafür, die Bezugsrechte in die entsprechenden Depotkonten der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft einzubuchen. Mit Beginn der Bezugsfrist am 8. Januar 2021 werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000TUAG000 /​ WKN TUAG00) am regulierten Markt der Hannoveraner Wertpapierbörse, an der Londoner Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr aller weiteren deutschen Wertpapierbörsen „ex Bezugsrechte“ notiert.

Wir bitten unsere Aktionäre, mit Ausnahme von Unifirm Limited, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Teilnahme an der Kapitalerhöhung in der Bezugsfrist

vom 8. Januar 2021 bis einschließlich 26. Januar 2021 (die„Bezugsfrist“)

über ihre Depotbanken bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Bezugsstelle ist die Deutsche Bank AG. Die Bezugsrechte sind frei übertragbar.

Aktionäre können nur eine Aktie oder ein Vielfaches davon beziehen. Die Mitteilung über die Ausübung der Bezugsrechte ist mit ihrem Zugang bei der Bezugsstelle verbindlich und kann anschließend nicht mehr geändert werden. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Mit dem Ende der Bezugsfrist verlieren nicht ausgeübte Bezugsrechte ihre Gültigkeit und werden wertlos, und Berechtigte, die ihre Bezugsrechte nicht ausgeübt haben, erhalten keinen Ausgleich für solche nicht ausgeübten Bezugsrechte. Um Zweifeln vorzubeugen: (A) Für den Fall, dass Aktien, auf die sich nicht ausgeübte Bezugsrechte beziehen, im Rahmen des Rump Placements oder gemäß der Bedingungen der Verpflichtungs- und Backstop-Vereinbarung, zu einem Preis oberhalb des Bezugspreises von einem Käufer gekauft werden, erfolgt keine Verteilung des Mehrerlöses auf die Aktionäre gemäß 9.5.4 der UK Listing Rules; und (B) es besteht kein Recht der Aktionäre auf Spitzenbeträge oder Mehrerlöse aus Verkäufen von Aktienspitzen als Teil des Angebots gemäß 9.5.13 der UK Listing Rules.

Die Übertragung der Neuen Aktien an die Investoren, die ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien ausgeübt oder Restaktien erworben haben, mit Ausnahme jener, welche von Unifirm Limited gezeichnet wurden, erfolgt durch die Bezugsstelle. Die Durchführung der Kapitalerhöhung steht unter dem Vorbehalt der Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg und in das Handelsregister des Amtsgerichts Hannover (beide Handelsregister zusammen die „Handelsregister“), voraussichtlich am oder um den 14. Januar 2021.

Bezugsangebot

Der Bezugspreis je gezeichneter Neuer Aktie beträgt EUR 1,07. Der Bezugspreis ist spätestens am 26. Januar 2021 zu entrichten.

Aktionäre sollten beachten, dass sie sich mit Ausübung ihrer Bezugsrechte verpflichten, die Neuen Aktien zu einem Preis zu beziehen, der aufgrund der hohen Volatilität der Aktienkurse und der Möglichkeit zur Verschlechterung der Marktverhältnisse gegebenenfalls höher ist als dies bei einem Erwerb über dem Markt der Fall sein würde.

Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte werden am regulierten Markt der Hannoveraner Wertpapierbörse in der Zeit vom 8. Januar bis einschließlich 22. Januar 2021 gehandelt. Außerdem werden sie im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse in der Zeit vom 8. Januar bis einschließlich 22. Januar 2021 gehandelt. Der Preis der Bezugsrechte wird fortlaufend während der normalen Handelszeiten ermittelt. Am 22. Januar 2021 endet der Bezugsrechtshandel auf XETRA mit einer Schlussauktion, die frühestens um 11:45 Uhr MEZ beginnt, und an der Hannoveraner Wertpapierbörse mit einer speziellen Mittagsauktion, die um 12:00 Uhr MEZ beginnt. Der Marktpreis der Bezugsrechte hängt unter anderem von der Entwicklung des Aktienkurses des Unternehmens ab, er kann jedoch eine deutlich höhere Volatilität aufweisen als der Aktienkurs.

Bezugsrechte, die in Form von „DIs“ abgewickelt werden, werden vom 12. Januar 2021 bis einschließlich 22. Januar 2021 an einem multilateralen Handelssystem der Londoner Wertpapierbörse gehandelt.

Wichtige Hinweise

Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten den Wertpapierprospekt vom 29. Dezember 2020 für das öffentliche Angebot der Neuen Aktien (der „Prospekt“) aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „Risikofaktoren“ des Prospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.

Die Manager sind berechtigt, unter bestimmten Umständen vom Übernahmevertrag zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählen insbesondere eine Aussetzung des Handels an oder durch die Wertpapierbörse in Hannover oder Frankfurt oder London oder New York oder einen anderen regulierten Finanzmarkt innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums, eine Aussetzung des Handels mit Wertpapieren der TUI AG, eines generellen Moratoriums über Bankaktivitäten, ein Ausbruch oder eine Eskalation von Feindseligkeiten, terroristischen Handlungen oder wesentliche nachteilige Änderung der nationalen oder internationalen finanziellen, politischen oder wirtschaftlichen Bedingungen.

Im Falle des Rücktritts vom Übernahmevertrag vor der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung entfällt das Bezugsrecht. Eine Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften findet in einem solchen Fall nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte über einen Bezugsrechtshandel erworben haben, würden dementsprechend in einem solchen Fall einen Verlust erleiden. Sofern die Manager jedoch erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung vom Übernahmevertrag zurücktreten, was bis zur Lieferung der Neuen Aktien an die Depotbanken möglich ist, würde sich dies nur auf die nicht von Unifirm Limited erworbenen Restaktien gemäß der Verpflichtungs- und Backstop-Vereinbarung beziehen. Die Aktienkaufvereinbarungen für Restaktien, die nicht unter die Verpflichtungs- und Backstop-Vereinbarung fallen, unterliegen daher einem Vorbehalt. Wenn es zu Leerverkäufen gekommen ist, trägt der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine Verpflichtung durch die Lieferung neuer Aktien nicht erfüllen zu können.

Angesichts der derzeit hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten Aktionäre Informationen zum aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft berücksichtigen, bevor sie ihre Bezugsrechte zum Bezugspreis ausüben.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000TUAG000 /​ WKN TUAG00) werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, hinterlegt werden. Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien werden, sofern die Bezugsfrist nicht verlängert wird, voraussichtlich am 29. Januar 2021 durch Depotgutschrift geliefert.

Berechnete Provision der Depotbanken

Die Depotbanken stellen für den Bezug der Neuen Aktien eine bankübliche Provision in Rechnung.

Zulassung zum Börsenhandel und Notierung der Neuen Aktien

Die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000TUAG000 /​ WKN TUAG00), die in Form von „DIs“ abgewickelt werden, sind im Premium Segment der „Official List“ und zum Handel im „Main Market“ für notierte Wertpapiere der Londoner Wertpapierbörse zugelassen. Anträge auf Zulassung der Neuen Aktien im Premium Segment der „Official List“ und zum Handel im „Main Market“ für notierte Wertpapiere der Londoner Wertpapierbörse (zusammen „UK Zulassung“) erfolgt bei der Financial Conduct Authority. Es ist zu erwarten, dass die UK Zulassung und der Beginn des Handels der Neuen Aktien an der Londoner Wertpapierbörse, die in Form von „DIs“ abgewickelt werden, um 8.00 Uhr (Londoner Zeit) am 29. Januar 2021 erfolgt.

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt der Hannoveraner Wertpapierbörse und die Entscheidung über die Einbeziehung der Neuen Aktien in den Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 18. Januar 2021 erfolgen. Alle Neuen Aktien werden am oder um den 20. Januar 2021 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000TUAG000 /​ WKN TUAG00) einbezogen.

Verfügbarkeit des Prospekts

Nach Abschluss einer Vollständigkeitsprüfung, einschließlich einer Prüfung der Kohärenz und Verständlichkeit der vorgelegten Informationen, die nicht als Bestätigung der Neuen Aktien zu verstehen ist, ist der Prospekt am 29. Dezember 2020 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gebilligt und von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite (www.tuigroup.com) veröffentlicht worden. Ausgedruckte Exemplare des Prospekts werden auf Anfrage bei der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, Deutschland, während der üblichen Geschäftszeiten für jeden Anleger bereitgehalten.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind nicht und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in seiner derzeit gültigen Fassung, (der „Securities Act“) noch bei den Wertpapierbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen zu keinem Zeitpunkt in den Vereinigten Staaten von Amerika weder direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder dorthin geliefert werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vorliegt oder sofern eine solche Transaktion nicht darunter fällt und sofern kein Verstoß gegen geltende Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt.