TAGESORDNUNG
der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 14. Februar 2023

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2022, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2022 hat der Aufsichtsrat am 13. Dezember 2022 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt also keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet deshalb nicht statt. Ebenfalls am 13. Dezember 2022 wurde der Konzernabschluss für das zum 30. September 2022 abgelaufene Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt. Gemäß §§ 172 Satz 1, 173 Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Gleichermaßen sind die übrigen vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie sind von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse

zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das zum 30. September 2022 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.

Über die Entlastung soll – aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange (LSE) und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands an: Friedrich Joussen (Vorsitzender bis 30. September 2022), David Burling, Sebastian Ebel (Vorsitzender seit 1. Oktober 2022), Peter Krueger, Sybille Reiß und Frank Rosenberger.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 30. September 2022 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.

Über die Entlastung soll – aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange (LSE) und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender), Ingrid-Helen Arnold, Sonja Austermühle, Christian Baier, Andreas Barczewski, Peter Bremme, Dr. Jutta A. Dönges, Prof. Dr. Edgar Ernst, Wolfgang Flintermann, María Garaña Corces, Stefan Heinemann, Janina Kugel, Vladimir Lukin, Coline Lucille McConville, Helena Murano, Alexey Mordashov, Mark Muratovic, Carola Schwirn, Anette Strempel, Joan Trían Riu, Tanja Viehl und Stefan Weinhofer.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. September 2023 endende Geschäftsjahr sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des genannten Geschäftsjahres zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für die zum 30. September 2023 und zum 30. September 2024 endenden Geschäftsjahre bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von drei Aktien durch die Gesellschaft gemäß § 237 Abs. 1 Satz 1 2. Var. i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG; Satzungsänderung

Unter diesem Tagesordnungspunkt 5 wird gemäß § 7 Abs. 6 des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes („WStBG“) im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft im Sinne von § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes („StFG“) vorgeschlagen, das Grundkapital und die Anzahl der Stückaktien der Gesellschaft durch die Einziehung von drei Stückaktien zu reduzieren; die drei Stückaktien sind vollständig eingezahlt und werden der Gesellschaft durch einen Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung ist eine vorgeschaltete Maßnahme, um die nachstehend unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis von zehn zu eins zu ermöglichen und dient der Umsetzung der dort beschriebenen Rückführungsvereinbarung mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“). Nach der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 5 erfolgenden Einziehung besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung von zehn zu eins teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG durch Zusammenlegung von Aktien; Satzungsänderung

Auf Basis einer zwischen dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“) und der Gesellschaft am 13. Dezember 2022 abgeschlossenen Vereinbarung über die Rückführung von Stabilisierungsmaßnahmen („Rückführungsvereinbarung“) soll unter anderem das Grundkapital der Gesellschaft im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung im Sinne des § 22 StFG nach § 7 Abs. 6 WStBG in Verbindung mit §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis von zehn zu eins unter Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft herabgesetzt werden, um die Finanzierungsfähigkeit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken.

Bestehende Stabilisierungsmaßnahmen

Hintergrund der Beschlussfassung nach diesem Tagesordnungspunkt 6 ist der Umstand, dass der WSF mit der Gesellschaft in der Folge der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Stabilisierungsmaßnahmen vereinbart hat:

Die Rekapitalisierung erfolgte unter anderem durch zwei stille Beteiligungen an der Gesellschaft mit dem WSF als stillem Gesellschafter (§ 22 Abs. 1 Satz 2 Variante 4 StFG i.V.m. § 10 WStBG) mit Einlagen in Höhe von EUR 420.000.000,00 („Stille Einlage I“) und EUR 671.000.000,00 („Stille Einlage II“), von denen die Gesellschaft die Stille Einlage II zum 30. Juni 2022 bereits vollständig an den WSF zurückgezahlt hat. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Januar 2021 hat beschlossen, dem WSF bzw. seinem Nachfolger für die Stille Einlage I ein jederzeitiges Umtauschrecht für bis zu 420.000.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 („TUI-Aktien“) im Umtauschverhältnis eins zu eins zu gewähren. Von diesem Umtauschrecht hat der WSF bislang keinen Gebrauch gemacht.

Des Weiteren hat die Gesellschaft im Jahr 2020 an den WSF eine bis zum Jahr 2026 laufende Optionsanleihe im Umfang von ursprünglich EUR 150.000.000,00 („Optionsanleihe“) zusammen mit hiervon abtrennbaren 58.674.899 Optionsscheinen („Optionsscheine“) begeben (zusammen mit der Stillen Einlage I insgesamt auch „Stabilisierungsmaßnahmen“ genannt). Die Gesellschaft hat einen Teil der Optionsanleihe bereits an den WSF zurückbezahlt, so dass diese noch in Höhe von nominal EUR 58.700.000,00 besteht. Die Optionsscheine berechtigen ihren Inhaber (vorbehaltlich der Anpassung des Bezugsverhältnisses und des Optionspreises gemäß den Optionsbedingungen) zum Bezug von derzeit insgesamt 58.674.899 neuen TUI-Aktien zu einem Optionspreis von derzeit je EUR 1,00, wobei der Optionspreis auch durch Einlage der Optionsanleihe geleistet werden kann. Die Optionsanleihe und sämtliche Optionsscheine werden noch vom WSF gehalten, der bisher keine Optionsrechte ausgeübt hat.

Darüber hinaus wurden der Gesellschaft insbesondere mehrere, derzeit noch im Umfang von EUR 2.100.300.000 bestehende Kreditlinien von der Kreditanstalt für Wiederaufbau („KfW“) gewährt („KfW-Kreditlinien“) Die KfW-Kreditlinien sind nach den vertraglichen Vereinbarungen im Falle einer von der Gesellschaft durchgeführten Kapitalerhöhung mindestens teilweise zurückzuführen.

Gegenstand der Rückführungsvereinbarung

Durch die Rückführungsvereinbarung erhält die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2023 das Recht, (i) die Stille Einlage I vollständig zu kündigen und zurückzuzahlen und (ii) die Optionsanleihe sowie die Optionsscheine vollständig vom WSF zurückzukaufen, und zwar zu einem Rückführungspreis in Höhe von insgesamt EUR 730.113.240,00 zuzüglich der bis zur Rückführung unter den Stabilisierungsmaßnahmen auflaufenden Zinsen. Wirtschaftlich berücksichtigt dieser Preis die bestehenden Wandlungs- und Bezugsrechte des WSF. Sollte der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der TUI-Aktien während der letzten fünfzehn Kalendertage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der nachstehend genannten Refinanzierungs-Kapitalerhöhung unter Herausrechnung des Erhöhungseffekts der unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Aktienzusammenlegung („Angepasster Durchschnittskurs“) höher sein als EUR 1,6816 je TUI-Aktie, wird der Rückführungspreis nach Maßgabe der Rückführungsvereinbarung wie folgt erhöht: Der Angepasste Durchschnittskurs abzüglich eines marktüblichen Platzierungsabschlags in Höhe von 9,3% wird mit dem Gesamtnominalbetrag der Stabilisierungsmaßnahmen in Höhe von EUR 478.700.000,00 multipliziert, wobei der Rückführungspreis auf maximal EUR 957.400.000,00 erhöht werden kann.

Der WSF verpflichtet sich, bis zum 31. Dezember 2023 von seinen Wandlungs- und Optionsrechten aus der Stillen Einlage I und den Optionsscheinen keinen Gebrauch zu machen. Die Gesellschaft ist verpflichtet, im Falle einer erfolgreichen Durchführung der nachstehend genannten Refinanzierungs-Kapitalerhöhung ihr Rückzahlungs- und Rückkaufsrecht aus der Rückführungsvereinbarung auszuüben. Sollte es bis zum 31. Dezember 2023 nicht zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen kommen, zahlt die Gesellschaft an den WSF eine marktgerechte Stillhalteprämie.

Vor diesem Hintergrund haben der WSF und die Gesellschaft in der Rückführungsvereinbarung die folgende Transaktionsstruktur zur Umsetzung der vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen vereinbart:

Nach den Vorgaben der Rückführungsvereinbarung soll in einem ersten Schritt die Finanzierungsfähigkeit der Gesellschaft am Kapitalmarkt durch die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung nachhaltig verbessert werden. Denn durch die Zusammenlegung der TUI-Aktien im Verhältnis von zehn zu eins wird der Unterschied zwischen dem nach Durchführung der Kapitalherabsetzung erwarteten Börsenpreis der TUI-Aktien und dem geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie in Höhe von EUR 1,00 wesentlich vergrößert. Diese Maßnahme ermöglicht damit nachhaltig die Ausgabe neuer TUI-Aktien zu marktüblichen Konditionen im Rahmen künftiger Kapitalerhöhungen, und zwar konkret im Zusammenhang mit und zum Zwecke der vollständigen Rückführung und Beendigung der bestehenden Stabilisierungsmaßnahmen. Dementsprechend wird die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung unter Anwendung des WStBG durchgeführt.

In einem zweiten Schritt wird die Gesellschaft in der Rückführungsvereinbarung im gesetzlich zulässigen Umfang verpflichtet, in dem Zeitraum ab Wirksamwerden der unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung bis zum 31. Dezember 2023 nach besten Kräften auf die Durchführung von Bezugsrechtskapitalerhöhungen aus dem gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung (in Höhe von EUR 162.291.441,00) bestehenden Genehmigten Kapital 2022/​I sowie ggf. dem gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung (in Höhe von EUR 626.907.236,00) bestehenden Genehmigten Kapital 2022/​II hinzuwirken, wobei die Erlöse vorrangig zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen (also zur Rückzahlung der Stillen Einlage I, zum Rückkauf der Optionsanleihe und zum Rückkauf der Optionsscheine) nach Maßgabe der Rückführungsvereinbarung zu verwenden sind („Refinanzierungs-Kapitalerhöhung“), und zuvor keine andere Kapitalerhöhung durchzuführen; die Verpflichtung der Gesellschaft zur Durchführung der Refinanzierungs-Kapitalerhöhung steht insbesondere unter dem Vorbehalt der positiven Beurteilung der jeweiligen Gegebenheiten des Kapitalmarkts durch Vorstand und Aufsichtsrat.

Dabei reicht das bestehende Genehmigte Kapital 2022/​I in Höhe von EUR 162.291.441,00 nach Durchführung der Kapitalherabsetzung wirtschaftlich voraussichtlich für die Erzielung von Erlösen zur Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen aus. Denn durch die Aktienzusammenlegung im Verhältnis von zehn zu eins verringert sich die im Umlauf befindliche Anzahl von TUI-Aktien um den Faktor zehn, so dass spiegelbildlich eine wesentliche Erhöhung des Börsenpreises je TUI-Aktie zu erwarten ist. Die Gesellschaft geht davon aus, für die Ausgabe neuer TUI-Aktien im Rahmen künftiger Kapitalerhöhungen einen deutlich höheren, (unter Berücksichtigung marktüblicher Abschläge) am Börsenkurs orientierten Bezugspreis je neuer TUI-Aktie erzielen zu können.

Dementsprechend hat sich die Gesellschaft in der Rückführungsvereinbarung im rechtlich zulässigen Umfang auch dazu verpflichtet, das bestehende Genehmigte Kapital 2022/​I ab Wirksamwerden der unter diesem Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Kapitalherabsetzung gemäß der vorgenannten Zwecksetzung im Einklang mit der Rückführungsvereinbarung, also vorrangig zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen zu verwenden.

Die Umsetzung der Rückführungsvereinbarung steht noch unter der aufschiebenden Bedingung einer hinreichenden Bestätigung der beihilferechtlichen Unbedenklichkeit durch die Europäische Kommission.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse aus einer Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/​I ausschließlich für die vorrangige vollständige Rückführung des WSF und die Erlöse aus einer Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/​II überwiegend für eine erhebliche Reduktion der Kreditlinien der KfW zu verwenden, wobei beide Kapitalerhöhungen zeitgleich im Rahmen eines Bezugsangebots durchgeführt werden sollen.

Weitere Unterlagen

Zur weiteren Information der Aktionäre hat der Vorstand zudem einen freiwilligen Bericht zu den Gründen der unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung erstattet, der der Einberufung unter Ziffer II.2 beigefügt ist. Zudem hat der Vorstand die in Ziffer II.1 wiedergegebene und auf der Internetseite der Gesellschaft zugängliche Verpflichtungserklärung hinsichtlich der Verwendung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022/​I abgegeben.

Beschlussvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Nachdem Herr Alexey A. Mordashov und Herr Vladimir Lukin ihre Ämter im März 2022 niedergelegt hatten, wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Hannover vom 31. Mai 2022 Frau Helena Murano und Herr Christian Baier gerichtlich zu Aufsichtsratsmitgliedern der TUI AG bestellt. Die Anträge des Vorstands auf gerichtliche Bestellung waren gemäß der Empfehlung C.15 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. Frau Helena Murano und Herr Christian Baier sollen nun durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Februar 2023 endet zudem die Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds und -vorsitzenden Herrn Dr. Dieter Zetsche.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt er sich zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen (Mindestanteilsgebot). Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG, wonach sich der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % auf den Aufsichtsrat insgesamt bezieht, ist nicht widersprochen worden. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Das ist zurzeit der Fall.

Gestützt auf entsprechende Vorschläge des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung seiner in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichten Ziele für die Zusammensetzung des Gremiums, des Kompetenzprofils sowie des Diversitätskonzepts schlägt der Aufsichtsrat vor, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Es ist geplant, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Dr. Dieter Zetsche ist seit seiner Erstbestellung am 13. Februar 2018 Mitglied und seit 23. Mai 2019 Vorsitzender des Aufsichtsrates der TUI AG. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Herr Dr. Dieter Zetsche ist Mitglied in einem vergleichbaren Kontrollgremium des ausländischen Wirtschaftsunternehmens Veta Health LLC (nicht börsennotiert). Darüber hinaus ist Herr Dr. Dieter Zetsche Mitglied im Kontrollgremium des Karlsruher Instituts für Technologie (KIT), Körperschaft des öffentlichen Rechts (nicht börsennotiert) sowie im Beirat der Volocopter GmbH (nicht börsennotiert) und im Beirat der Aldi Süd Dienstleistungs-SE & Co. oHG (nicht börsennotiert).

Der Aufsichtsrat hat nach eingehender Beratung beschlossen, Herrn Dr. Dieter Zetsche für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die für den Aufsichtsrat der TUI AG beschlossene Regelaltersgrenze von 68 Jahren überschritten hat. Herr Dr. Dieter Zetsche verfügt über zahlreiche für die Arbeit des Aufsichtsrats der TUI AG wertvolle Kenntnisse und Erfahrungen, insbesondere auch über vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen in der Leitung von Gremien großer Unternehmen. Im Übrigen ist das durchschnittliche Alter der Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG auch unter Berücksichtigung von Herrn Dr. Dieter Zetsche aus der Sicht des Aufsichtsrats mit 52 Jahren zum Geschäftsjahresende 2022 verhältnismäßig niedrig.

Zu Abschnitt C.13 Abs. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Dr. Dieter Zetsche nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht.

Herr Dr. Dieter Zetsche wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig im Sinn von C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeschätzt; dies gilt auch mit Blick auf den UK Corporate Governance Code.

Frau Helena Murano ist seit ihrer gerichtlichen Bestellung am 31. Mai 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Darüber hinaus ist sie weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Zu Abschnitt C.13 Abs. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Helena Murano nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht.

Frau Helena Murano wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig im Sinn von C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeschätzt; dies gilt auch mit Blick auf den UK Corporate Governance Code.

Herr Christian Baier ist seit seiner gerichtlichen Bestellung am 31. Mai 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Darüber hinaus ist er Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats der METRO Re AG (nicht börsennotiert). Herr Christian Baier erfüllt nach Einschätzung des Aufsichtsrats insbesondere in Anbetracht seiner beruflichen Praxis als Finanzvorstand bei der METRO AG die Voraussetzungen als Finanzexperte gemäß § 100 Absatz 5 AktG.

Ferner ist Herr Christian Baier Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden ausländischen Wirtschaftsunternehmen: METRO Cash & Carry International Holding GmbH (Österreich) (nicht börsennotiert); METRO Holding France S.A. (nicht börsennotiert).

Zu Abschnitt C.13 Abs. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Christian Baier nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Herr Christian Baier wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig im Sinn von C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeschätzt; dies gilt auch mit Blick auf den UK Corporate Governance Code.

Weitere Informationen zu den Kandidaten und der Kandidatin, insbesondere deren Lebensläufe, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Lebensläufe spiegeln unter anderem auch wider, inwieweit die Kandidaten zur Erfüllung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats beitragen. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats ist unter

ebenfalls veröffentlicht.

Beschlussfassung zur Satzungsänderung (Aufnahme von Regelungen zu virtuellen Hauptversammlungen sowie Streichung der Regelung zum Genehmigten Kapital 2022/​III)

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff., „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften“) wurde § 118a Aktiengesetz im Aktiengesetz eingefügt, nachdem sich das Format der virtuellen Hauptversammlung nach Ansicht des Gesetzgebers in der COVID-19-Pandemie bewährt hatte. Nach § 118a Abs. 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft zukünftig die Flexibilität haben sollte, ihre Hauptversammlungen entweder in Präsenz oder virtuell abzuhalten. §§ 21 und 22 der Satzung der Gesellschaft sollen daher angepasst werden, insbesondere auch um künftig die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen i.S.d. § 118a Aktiengesetz zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden vor jeder Hauptversammlung erneut, auch unter Berücksichtigung des Austauschs mit Aktionären, abwägen und über das Format der Hauptversammlung im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre entscheiden. Das Ziel einer effizienten und umfassenden Kommunikation mit den Aktionären einschließlich der Möglichkeit, Fragen zu stellen, aber auch finanzielle Aspekte und Nachhaltigkeitsüberlegungen sollen berücksichtigt werden. Außerdem soll auch internationalen Investoren die Teilnahme erleichtert werden.

Zudem soll § 4 Abs. 12 der Satzung gestrichen werden, da der Zweck des Genehmigten Kapitals 2022/​III, die Rückzahlung des der TUI AG durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds (WSF) im Rahmen der Stillen Einlage II zur Verfügung gestellten Kapitals, zwischenzeitlich durch die im Juni 2022 erfolgte Rückzahlung erreicht wurde.

Auf der Internetseite der Gesellschaft findet sich unter

eine Lesefassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen Änderungen im Überblick kenntlich gemacht sind.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das am 30. September 2022 abgelaufene Geschäftsjahr

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr zu erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den unter Ziffer III. „Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG – zu Punkt 9 der Tagesordnung“ im Anschluss an diese Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfvermerk wiedergegebenen Vergütungsbericht für das am 30. September 2022 abgelaufene Geschäftsjahr zu billigen.

VERPFLICHTUNGSERKLÄRUNG UND BERICHT DES VORSTANDS ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 5 UND 6

Verpflichtungserklärung des Vorstands zur Verwendung genehmigter Kapitalia

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
sehr geehrte Damen und Herren,

unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung haben der Aufsichtsrat und der Vorstand Beschlussvorschläge über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft und die Änderung von § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung abgegeben. Eine vorangehende Kapitalherabsetzung allein zur Glättung des Zusammenlegungsverhältnisses mit entsprechender Satzungsänderung wird unter Tagesordnungspunkt 5 dieser ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagen. Diese Beschlussvorschläge dienen der kurzfristigen Herstellung einer nachhaltigen Kapitalmarktfähigkeit bzw. Finanzierungsfähigkeit der Gesellschaft. Sie stehen im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft im Sinne des § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 nimmt die Gesellschaft noch staatliche Hilfsleistungen in Anspruch. Diese bestehen aus (i) vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“) zur Verfügung gestelltem Kapital in Form einer stillen Einlage in Höhe von EUR 420.000.000,00 („Stille Einlage I“) und einer noch in Höhe von EUR 58.700.000,00 Millionen bestehenden Optionsanleihe 2020/​2026 („Optionsanleihe“) und der diesbezüglichen 58.674.899 Optionsscheine mit Bezugsrechten auf derzeit 58.674.899 TUI-Aktien zu einem Optionspreis von derzeit EUR 1,00 je Aktie („Optionsscheine“ und zusammen mit der Stillen Einlage I und der Optionsanleihe „Stabilisierungsmaßnahmen“) und (ii) Kreditlinien der Kreditanstalt für Wiederaufbau („KfW“) in Höhe von EUR 2.100.300.000,00.

Am 13. Dezember 2022 haben die Gesellschaft und der WSF eine Vereinbarung über die Rückführung von Stabilisierungsmaßnahmen abgeschlossen („Rückführungsvereinbarung“). Diese regelt die angestrebte vollständige Beendigung der vom WSF gewährten Stabilisierungsmaßnahmen durch ein Recht der Gesellschaft zur Rückzahlung der Stillen Einlage I sowie zum Rückkauf der Optionsanleihe und sämtlicher Optionsscheine. Darüber hinaus regelt die Rückführungsvereinbarung die Durchführung von Kapitalmaßnahmen zum Zweck der Refinanzierung der Stabilisierungsmaßnahmen. Die Basis hierfür ist das gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung im Umfang von EUR 162.291.441,00 bestehende Genehmigte Kapital 2022/​I sowie ggf. das nach § 4 Abs. 7 der Satzung im Umfang von EUR 626.907.236,00 bestehende Genehmigte Kapital 2022/​II, die jeweils eine Laufzeit bis zum 7. Februar 2027 haben.

Zur Finanzierung der vollständigen Rückzahlung des vom WSF zur Verfügung gestellten Kapitals ist die Gesellschaft nach der Rückführungsvereinbarung im gesetzlich zulässigen Umfang verpflichtet, nach besten Kräften auf die Durchführung von Bezugsrechtskapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I sowie ggf. dem Genehmigten Kapital 2022/​II hinzuwirken, wobei die Erlöse vorrangig zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen nach Maßgabe der Rückführungsvereinbarung zu verwenden sind („Refinanzierungs-Kapitalerhöhung“). Die Verpflichtung gilt in dem Zeitraum ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zu beschließenden Kapitalherabsetzung bis zum 31. Dezember 2023 – vorbehaltlich der positiven Beurteilung der jeweiligen Gegebenheiten des Kapitalmarkts durch Vorstand und Aufsichtsrat. Die Erlöse aus dieser Refinanzierungs-Kapitalerhöhung sind vorrangig für eine Rückzahlung der Stillen Einlage I und einen Rückkauf der Optionsanleihe einschließlich der Optionsscheine zu verwenden.

Der WSF verpflichtet sich, bis zum 31. Dezember 2023 von seinen Wandlungs- und Optionsrechten aus der Stillen Einlage I und den Optionsscheinen keinen Gebrauch zu machen. Die Gesellschaft ist verpflichtet, im Falle einer erfolgreichen Durchführung der Refinanzierungs-Kapitalerhöhung ihr Rückzahlungs- und Rückkaufsrecht aus der Rückführungsvereinbarung auszuüben. Sollte es bis zum 31. Dezember 2023 nicht zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen kommen, zahlt die Gesellschaft an den WSF eine marktgerechte Stillhalteprämie.

Die Gesellschaft hat sich in der Rückführungsvereinbarung somit verpflichtet, das bestehende Genehmigte Kapital 2022/​I ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Kapitalherabsetzung vorrangig zu dem Zweck der vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen zu verwenden (also zu einer vollständigen Rückzahlung des vom WSF zur Verfügung gestellten Kapitals durch Rückzahlung der Stillen Einlage I und Rückkauf der Optionsanleihe sowie sämtlicher Optionsscheine). Dabei dient die Kapitalherabsetzung dazu, im Zuge der Refinanzierungs-Kapitalerhöhung neue Aktien zu marktüblichen Konditionen ausgeben zu können.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse aus einer Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/​I ausschließlich für die vorrangige vollständige Rückführung des WSF und die Erlöse aus einer Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/​II überwiegend für eine erhebliche Reduktion der Kreditlinien der KfW zu verwenden, wobei beide Kapitalerhöhungen zeitgleich im Rahmen eines Bezugsangebots durchgeführt werden sollen.

Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Abschluss der Rückführungsvereinbarung den folgenden Beschluss gefasst und eine entsprechende Vereinbarung mit dem WSF getroffen:

Diese rechtlich verbindliche Selbstverpflichtung wird der Vorstand Ihnen auch in der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Februar 2023 bekannt geben und näher erläutern.

Wir bitten Sie um Ihre Unterstützung für die Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkten 5 und 6 und damit auch für die Schritte zur Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen der Gesellschaft.

Hannover, 5. Januar 2023

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG durch Zusammenlegung von Aktien; Satzungsänderung) hat der Vorstand folgenden freiwilligen Bericht über die

erstattet.

Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Unter Tagesordnungspunkt 6 werden die Aktionäre um Zustimmung zu einer Herabsetzung des Grundkapitals im Verhältnis von zehn zu eins von EUR 1.785.205.850,00 um EUR 1.606.685.265,00 auf EUR 178.520.585,00 ersucht. Die Kapitalherabsetzung soll nach den Vorschriften über die Kapitalherabsetzung nach § 7 Abs. 6 WStBG in Verbindung mit §§ 222 ff. AktG unter Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft durch eine entsprechende Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis von zehn zu eins durchgeführt werden. Eine vorangehende Kapitalherabsetzung allein zur Glättung des Zusammenlegungsverhältnisses mit entsprechender Satzungsänderung wird unter Tagesordnungspunkt 5 dieser ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagen.

Eine Kapitalherabsetzung ist rechtlich in dem vorgeschlagenen Umfang zulässig und ist aus den folgenden Gründen im Gesellschaftsinteresse angemessen und auch geboten:

Bestehende Stabilisierungsmaßnahmen

Im Jahr 2021 hat sich der WSF zur weiteren Stabilisierung und Stärkung der Liquiditäts- und Kapitalbasis der Gesellschaft an einer Rekapitalisierung der Gesellschaft nach § 22 Abs. 2 Satz 1 Stabilisierungsfondgesetz („StFG“) beteiligt. Die Rekapitalisierung bildete ein wesentliches Element eines mit mehreren Beteiligten vereinbarten Finanzierungspakets in Höhe von rund EUR 1.800.000.000,00. Die Rekapitalisierung umfasste zwei stille Beteiligungen an der Gesellschaft durch den WSF als stiller Gesellschafter mit einer Einlage von insgesamt EUR 1.091.000.000,00 (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 Var. 4 StFG in Verbindung mit § 10 des WStBG).

In diesem Zusammenhang wurde auf Grundlage von Beschlüssen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Januar 2021 zunächst das Grundkapital der Gesellschaft nach § 7 Abs. 6 WStBG in Verbindung mit §§ 222 ff. AktG herabgesetzt und sodann unmittelbar nachfolgend gemäß § 7 WStBG wieder erhöht. Es wurden ferner mit dem WSF insbesondere dessen Beteiligung an der Gesellschaft im Wege stiller Gesellschaften (sog. Stille Einlage I und Stille Einlage II) vereinbart. Die Gesellschaft hat am 30. Juni 2022 die Stille Einlage II über EUR 671.000.000,00 vollständig und zuzüglich fälliger Zinsen, insgesamt EUR 725.404.945,53, an den WSF zurückgezahlt. Die Stille Einlage I besteht noch in Höhe von EUR 420.000.000,00. Sie kann in bis zu 420.000.000 neue Aktien der Gesellschaft („TUI-Aktien“) im Umtauschverhältnis eins zu eins gewandelt werden. Von diesem Recht hat der WSF bislang keinen Gebrauch gemacht.

Zuvor hatte die Gesellschaft schon im Jahr 2020 eine bis zum Jahr 2026 laufende Optionsanleihe im Umfang von ursprünglich EUR 150.000.000,00 („Optionsanleihe“) zusammen mit hiervon abtrennbaren (und mittlerweile abgetrennten) 58.674.899 Optionsscheinen („Optionsscheine“) an den WSF begeben (die Stille Einlage I, die Optionsanleihe und die Optionsscheine zusammen im Folgenden auch „Stabilisierungsmaßnahmen“ genannt). Nach einer teilweisen Rückzahlung besteht die Optionsanleihe derzeit noch in Höhe von nominal EUR 58.700.000,00. Die Optionsscheine berechtigen derzeit (vorbehaltlich einer Anpassung des Bezugsverhältnisses und des Optionspreises gemäß den Optionsbedingungen) zum Bezug von insgesamt 58.674.899 neuen TUI-Aktien zu einem Optionspreis von je EUR 1,00, der auch durch Einlage der Optionsanleihe geleistet werden kann. Die Optionsanleihe und sämtliche Optionsscheine werden noch vom WSF gehalten, der bisher keine Optionsrechte ausgeübt hat.

Die Gesellschaft hat zur Liquiditätsunterstützung ferner ab dem Jahr 2020 eine Kreditlinie mit der KfW vereinbart, die gegenwärtig EUR 2.100.300.000,00 beträgt.

Gegenstand der Rückführungsvereinbarung

Die Gesellschaft hat am 13. Dezember 2022 eine Vereinbarung über die Rückführung von Stabilisierungsmaßnahmen mit dem WSF getroffen („Rückführungsvereinbarung“). Gemäß dieser Rückführungsvereinbarung kann die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2023 (i) die Stille Einlage I kündigen und (ii) die Optionsanleihe sowie die Optionsscheine vom WSF zurückkaufen, und zwar durch Zahlung eines Rückführungspreises in Höhe von insgesamt EUR 730.113.240,00 , der sich – abhängig vom künftigen Aktienkurs der Gesellschaft – auf maximal EUR 957.400.000,00 erhöhen kann. Ferner soll die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2023 (i) vorbehaltlich der positiven Beurteilung der jeweiligen Gegebenheiten des Kapitalmarkts durch Vorstand und Aufsichtsrat eine oder mehrere Bezugsrechtskapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I sowie ggf. dem Genehmigten Kapital 2022/​II durchführen und (ii) die hieraus zufließenden Erlöse vorrangig zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen verwenden („Refinanzierungs-Kapitalerhöhung“). Im Falle einer erfolgreichen Durchführung der Refinanzierungs-Kapitalerhöhung ist die Gesellschaft verpflichtet, ihr Rückzahlungs- und Rückkaufsrecht aus der Rückführungsvereinbarung auszuüben (zum Gegenstand der Rückführungsvereinbarung siehe auch die Erläuterungen vor dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6).

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse aus einer Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/​I ausschließlich für die vorrangige vollständige Rückführung des WSF und die Erlöse aus einer Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/​II überwiegend für eine erhebliche Reduktion der Kreditlinien der KfW zu verwenden, wobei beide Kapitalerhöhungen zeitgleich im Rahmen eines Bezugsangebots durchgeführt werden sollen.

Funktion und Angemessenheit der vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung steht entsprechend § 7f in Verbindung mit § 7 Abs. 6 WStBG im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft im Sinne von § 22 StFG. Denn nach der Rückführungsvereinbarung mit dem WSF und der entsprechenden Selbstverpflichtung des Vorstands soll in Abhängigkeit von der Marktsituation bis zum 31. Dezember 2023 eine Refinanzierungs-Kapitalerhöhung erfolgen, deren Erlöse vorrangig zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen zu verwenden sind. Diese nach besten Kräften von der Gesellschaft anzustrebende Refinanzierungs-Kapitalerhöhung wird wirtschaftlich erst durch die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung ermöglicht:

Gegenwärtig gefährdet der niedrige Börsenkurs der Gesellschaft deren Fähigkeit, sich nachhaltig durch Ausgabe neuer Aktien zu finanzieren. Stückaktien dürfen gemäß § 9 Absatz 1 AktG nicht für einen geringeren Betrag als den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals (d.h. hier EUR 1,00) ausgegeben werden. Insbesondere bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechten der Aktionäre werden im Hinblick auf den Bezugspreis je neuer Aktie üblicherweise nicht unerhebliche Abschläge gegenüber dem Börsenkurs vorgenommen. Demgemäß kann nach Erfahrung der Gesellschaft und nach Einschätzung von Experten eine Kapitalerhöhung in wirtschaftlicher Hinsicht keine Aussicht auf Erfolg auf dem Kapitalmarkt haben, wenn der Börsenkurs unterhalb dieses geringsten Ausgabebetrages oder nur geringfügig darüber liegt, da dann die marktüblichen Abschläge nicht möglich wären. Die nachhaltige (Eigen-)Kapitalmarktfähigkeit kann aber durch eine Kapitalherabsetzung kurzfristig hergestellt werden. Umgekehrt gilt hier, dass eine Kapitalerhöhung ohne vorangehende Kapitalherabsetzung gegenwärtig und voraussichtlich auch künftig keine hinreichende Erfolgsaussicht hat und für eine entsprechende Vorbereitung keine hinreichende Planungssicherheit besteht.

Ein Zusammenhang im Sinne des § 7 Abs. 6 Satz 1 WStBG ergibt sich aus der Rückführungsvereinbarung mit dem WSF. Hiernach muss die Gesellschaft nach besten Kräften auf die Durchführung einer oder mehrerer Bezugsrechtskapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I sowie ggf. dem Genehmigten Kapital 2022/​II hinwirken, deren Gesamterlöse vorrangig zur vollständigen Rückzahlung des mittels Stiller Einlage I und Optionsanleihe nebst Optionsscheinen vom WSF zur Verfügung gestellten Kapitals einschließlich diesbezüglicher Kosten – und damit zur Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen – zu verwenden sind. Im Einklang mit der Rückführungsvereinbarung hat der Vorstand zudem eine Selbstverpflichtungserklärung abgegeben, wodurch die Verwendung des Genehmigten Kapitals 2022/​I auf die Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen ausgerichtet wird. Zudem enthält die Rückführungsvereinbarung die Pflicht der Gesellschaft, die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durchzuführen, um durch die kurzfristige Herstellung der nachhaltigen Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft eine nachfolgende Kapitalerhöhung zur vollständigen Rückführung und somit Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen wirtschaftlich zu ermöglichen.

Die erfolgreiche Platzierung einer größeren Kapitalmaßnahme mit Bezugsrecht setzt nach der Erfahrung der Gesellschaft sowie der sonstigen Marktpraxis bei der Festlegung des Platzierungspreises typischerweise die Gewährung eines angemessenen, den Marktgegebenheiten Rechnung tragenden Abschlags auf den Börsenkurs voraus, um die Markteilnehmer zur Zeichnung der neuen Aktien zu incentivieren. Der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft bewegt sich seit geraumer Zeit im Bereich zwischen EUR 1,80 und EUR 1,20 je Aktie und damit in der Nähe des aktienrechtlich zwingenden Mindestausgabebetrags, des sog. geringsten Ausgabebetrags (§ 9 AktG), in Höhe von EUR 1,00.

Sollte sich der Börsenkurs der Aktien nicht nachhaltig verbessern, hätte die Gesellschaft daher möglicherweise keinen Spielraum zur Gewährung des erforderlichen Incentivierungsabschlags und die Finanzierungsfähigkeit der Gesellschaft am (Eigen-)Kapitalmarkt wäre voraussichtlich erheblich gefährdet. Es bestünde somit das Risiko, dass es der Gesellschaft nicht mehr mit der notwendigen Sicherheit möglich wäre, neue Aktien zu platzieren und die zur Rückführung der im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft gewährten Finanzierungsinstrumente – und damit die zur Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen – erforderlichen Mittel auf diesem Wege einzuwerben. Die Kapitalherabsetzung ist daher notwendige Voraussetzung für die kurzfristige Herstellung der (Eigen-)Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft und somit für die wirtschaftliche Absicherung der Fähigkeit der Gesellschaft, die durch den WSF gewährten Staatshilfen zurückzuführen. Eine Direktkapitalerhöhung, die in dieser Hauptversammlung beschlossen würde, könnte die Gesellschaft der ggf. im aktuellen Kapitalmarktumfeld nötigen zeitlichen Flexibilität berauben. Die Gesellschaft müsste die beschlossene Kapitalerhöhung unabhängig von den Rahmenbedingungen kurzfristig durchführen.

Die Kapitalherabsetzung bewirkt bilanziell eine Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der Gesellschaft vom „Gezeichneten Kapital“ in die „nicht ausschüttungsfähige Kapitalrücklage“. Die Eigenkapitalstruktur und der Wert der Gesellschaft werden dadurch nicht verändert; es erfolgt keine Ausschüttung an Aktionäre. Die Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft soll durch Zusammenlegung im Verhältnis zehn zu eins von 1.785.205.850 auf 178.520.585 reduziert werden. Durch die vorgeschlagene Zusammenlegung von Aktien soll ein nachhaltig über dem Mindestausgabebetrag für neue Aktien in Höhe von EUR 1,00 (vgl. § 9 Abs. 1 AktG) liegender Börsenkurs abgesichert werden, um so die Durchführung künftiger (Eigen-)Kapitalmaßnahmen zu ermöglichen, die im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft beabsichtigt bzw. mit dem WSF vereinbart sind. Eine Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des anteiligen Betrags des Grundkapitals je Stückaktie ist aktienrechtlich nicht möglich, da der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 1,00 nicht unterschreiten darf (§§ 9 Abs. 1, 8 Abs. 3 Satz 3 AktG).

Infolge der Kapitalherabsetzung und Aktienzusammenlegung im Verhältnis von zehn zu eins ist nach Einschätzung des Vorstands eine wesentliche Steigerung des Börsenkurses je Aktie der Gesellschaft zu erwarten, da der Wert des Unternehmens durch eine geringere Anzahl von Aktien repräsentiert wird. Durch diese Kurssteigerung dürfte sich der Abstand zwischen dem erwartbaren Börsenkurs je Aktie nach Durchführung zu dem aktienrechtlich zwingenden geringsten Mindestausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 erheblich vergrößern. Hierdurch wird die Finanzierungsfähigkeit der Gesellschaft verbessert. Deshalb liegt die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung im Interesse der Gesellschaft.

Den Gläubigern steht gemäß § 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG kein Recht zu, eine Sicherheitsleistung nach § 225 AktG zu verlangen. Stattdessen wird der Unterschiedsbetrag des Grundkapitals vor der Kapitalherabsetzung abzüglich des Grundkapitals nach der Kapitalherabsetzung zum Gläubigerschutz in die Kapitalrücklage eingestellt.

Der Umfang der Kapitalherabsetzung und das Zusammenlegungsverhältnis wurde mit EUR 1.606.685.265,00 bzw. zehn zu eins konkret gewählt, um (i) die (Eigenkapital-) Finanzierungsfähigkeit der Gesellschaft im Gesellschaftsinteresse kurzfristig herstellen zu können und (ii) andererseits im Interesse der Aktionäre möglichst wenig Spitzen entstehen zu lassen, die sich auf die individuelle Beteiligungsquote der Aktionäre auswirken könnten. Um für die Aktionäre die wirtschaftlichen Auswirkungen von technisch unvermeidbaren individuellen Spitzenbeträgen so gering wie möglich zu halten, wird die Gesellschaft marktübliche Vorkehrungen treffen, damit sich die depotführenden Institute um einen Spitzenausgleich durch Zu- oder Verkauf von Teilrechten bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Teilrechteinhaber veräußert werden.

Die Selbstverpflichtungserklärung des Vorstands hinsichtlich des Umfangs der genehmigten Kapitalia (Genehmigtes Kapital 2022/​I und Genehmigtes Kapital 2022/​II) schützt die Aktionäre der Gesellschaft auch vor einer übermäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung.

In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass die angestrebte Rückführung des vom WSF zur Verfügung gestellten Kapitals und die Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen im Interesse der Aktionäre liegen. Denn hierdurch wird für die Aktionäre das Risiko einer nicht unerheblichen Verwässerung beseitigt, welches derzeit infolge der dem WSF zustehenden Wandlungs- und Optionsrechte besteht, die es ihm ermöglichen, derzeit bis zu 478.674.899 neue Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von derzeit EUR 1,00 zu beziehen. Die Abwendung dieses Risikos durch Rückführung des vom WSF zur Verfügung gestellten Kapitals wird aus den genannten Gründen durch die unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließende Kapitalherabsetzung wirtschaftlich überhaupt erst ermöglicht.

Im Ergebnis liegt die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung damit im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionäre.

VERGÜTUNGSBERICHT IM SINNE DES § 162 AKTG ZU PUNKT 9 DER TAGESORDNUNG

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG sowie die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die zugrunde liegenden Vergütungssysteme orientieren sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und, soweit möglich, den Empfehlungen des UK Corporate Governance Code (UK CGC). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Damit setzt die TUI AG auch die Vorgaben zum Vergütungsbericht um, die sich aus dem zweiten Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen ergeben, den sie am 4. Januar 2021 mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds abgeschlossen hat (Rahmenvertrag II).

Die TUI AG ist als deutsche Aktiengesellschaft auch an der London Stock Exchange (LSE) gelistet. Soweit zwingende Regelungen zur Führungsstruktur und rechtliche Vorgaben einer deutschen Aktiengesellschaft betroffen sind, werden diese in diesem Bericht entsprechend dargestellt und gegebenenfalls in Kontext zum UK CGC gesetzt.

Vorstand und Vorstandsvergütung

BESTÄTIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DURCH DIE AKTIONÄRE

Nach Vorarbeiten im Geschäftsjahr 2019 beschloss der Aufsichtsrat der TUI AG im Dezember 2019 rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres 2020, mithin zum 1. Oktober 2019, ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Die Überarbeitung des Vergütungssystems beinhaltete unter anderem andere Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung (JEV). Zudem entfiel bei der Berechnung der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) das Erfolgsziel Total Shareholder Return (TSR). Darüber hinaus enthält das überarbeitete Vergütungssystem nun auch Compliance Malus- und Clawback-Regelungen und trägt damit den Anforderungen im Vereinigten Königreich ansässiger Stakeholder und den Empfehlungen des DCGK im Besonderen Rechnung. Das Vergütungssystem in seiner überarbeiteten Form wurde von den Aktionären der TUI AG in der Hauptversammlung am 11. Februar 2020 ebenfalls rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres 2020 gebilligt. Neben den gesetzlichen Erfordernissen wurden bei der Überarbeitung des Vergütungssystems die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie des Entwurfs der neuen Fassung des DCGK mit Stand vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Darüber hinaus flossen auch die Empfehlungen des UK CGC sowie eine im Vereinigten Königreich abweichende Marktpraxis in die Überarbeitung ein. Vor dem Hintergrund einer geänderten Marktpraxis und weiterer Entwicklungen in der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung seit der letzten grundlegenden Überarbeitung des Vergütungssystems wurde das Vergütungssystem für den Vorstand der TUI AG unter Einbeziehung und Berücksichtigung der vorgenannten Perspektiven überarbeitet und von den Aktionären der TUI AG gebilligt: Die definierten Leistungskennzahlen sind darauf ausgerichtet, die Interessen aller Stakeholder zu berücksichtigen und Wert für unsere Eigenkapital- und Fremdkapitalgeber zu schaffen. Bei der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberatern der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) unterstützt.

Gemäß dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem künftig bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hatte eine solche Vorlage erstmals in der ersten ordentlichen Hauptversammlung vorzunehmen, die auf den 31. Dezember 2020 folgte. Das bisher bei der TUI AG in Anlehnung an den UK CGC freiwillig praktizierte Vorgehen entsprach diesen neuen Vorgaben bereits weitestgehend. Im Rahmen der Beschlussfassung vom 25. März 2021 hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit 95,8 % gebilligt und damit angenommen. Gemäß dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II haben Vorstand und Aufsichtsrat zudem jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber hinaus einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Entscheidung über dessen Billigung vorzulegen. Die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht waren nach dem geltenden Übergangsrecht zwingend erstmals für das erste nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Danach wäre der Hauptversammlung der TUI AG grundsätzlich erstmals im Jahr 2023 der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zur Billigung vorzulegen gewesen. Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG haben jedoch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht freiwillig früher anzuwenden. Sie entsprechen damit zugleich einer vertraglichen Verpflichtung, die die TUI AG gegenüber dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds im Rahmen der Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen gemäß dem Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetz übernommen hat. Der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG für das am 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr wurde von den Aktionären der TUI AG am 8. Februar 2022 mit 98,72 % gebilligt. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der Vorstand durchgängig aus insgesamt sechs Mitgliedern zusammen.

ALLGEMEINE GRUNDSÄTZE

Auf Empfehlung des Präsidiums legt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Zudem überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand.

Dabei werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:

Im Vergütungssystem und in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands festgelegt ist insbesondere,

Das Ende 2019 vom Aufsichtsrat beschlossene und von den Hauptversammlungen 2020 und 2021 gebilligte Vergütungssystem enthält zudem eine Compliance Malus- und Clawback-Regelung. Hiernach kann die Gesellschaft bei schwerwiegendem Verstoß des Berechtigten gegen die im Verhaltenskodex der Gesellschaft enthaltenen Grundsätze oder gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens während des Bemessungszeitraums der entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile die Auszahlungsbeträge kürzen, vollständig streichen bzw. nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.

I. BEZÜGE DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Im Geschäftsjahr 2022 bestand die Vergütungsstruktur der Mitglieder des Vorstands aus: (1) einer Festvergütung, (2) einer leistungsabhängigen Jahreserfolgsvergütung (JEV), (3) virtuellen Aktien der TUI AG im Rahmen des Long Term Incentive Plan (LTIP), (4) Nebenleistungen und (5) Versorgungsleistungen. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des geltenden und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sämtliche in der Tabelle aufgeführten Angaben gelten vorbehaltlich der unter „Vergütungsbeschränkungen aufgrund des Rahmenvertrags mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds“ dargestellten Vergütungsbeschränkungen.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts, Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Stimmrechtsausübung angemeldet wurden.

Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.

Gemäß § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 24. Januar 2023 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von uns ein personalisiertes Anschreiben mit Hinweis auf die Tagesordnung und können sich oder ihre Vertreter anmelden:

Aktionäre der TUI AG haben bei dieser Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden, das Stimmrecht per Briefwahl auszuüben oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Der passwortgeschützte HV Online-Service steht ab dem 20. Januar 2023 unter

zur Verfügung. Die für den Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich für den E-Mail-Versand registriert haben, verwenden als Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort.

Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 24. Januar 2023 (MEZ), jedoch spätestens bis zum 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ)) anmelden. Eine Anmeldung vor Erhalt des personalisierten Anschreibens ist, sofern der Aktionär nicht für den E-Mail-Versand registriert ist, ebenfalls ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer möglich.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, Zuschaltung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über den passwortgeschützten HV Online-Service für Aktionäre der TUI AG verfolgt werden. Der passwortgeschützte HV Online-Service für Aktionäre ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

Im Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten, bestehend aus ihrer Aktionärsnummer und individuellen Zugangsnummer bzw. bei bereits zum E-Mail-Versand registrierten Aktionären bestehend aus ihrer gewählten Benutzerkennung und ihrem Passwort, anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr (MEZ) auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen.

Die Nutzung des passwortgeschützten HV Online-Service durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär als Vollmachtgeber die Zugangsdaten erhält.

Bei Nutzung des passwortgeschützten HV Online-Service für Aktionäre der TUI AG während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 14. Februar 2023, d.h. wenn sie erfolgreich eingeloggt sind, sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die Nutzung des HV Online-Service während der virtuellen Hauptversammlung und damit auch die Zuschaltung zu der Versammlung setzen voraus, dass die vorstehend unter Ziffer IV.1 beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist die Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister bis zum 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), und die rechtzeitige Anmeldung, also bis spätestens 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), erforderlich.

Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Telefax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation (durch Eingabe in den passwortgeschützten HV Online-Service) erfolgen.

Bei schriftlicher Ausübung des Stimmrechts ist das den Aktionären mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, welches an die vorstehend unter Ziffer IV.1 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer bis zum 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln ist.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation ist der passwortgeschützte HV Online-Service unter

zu nutzen.

Sofern sich Aktionäre zur Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV Online-Service im Wege der Briefwahl anmelden, ohne von ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen, gilt dies als Stimmenthaltung, solange und soweit sie von ihrem Stimmrecht keinen Gebrauch machen. Eine erstmalige Abgabe und eine Änderung der Stimmabgabe über den passwortgeschützten HV Online-Service sind nach fristgerechter Anmeldung und fristgerechter Wahl der Stimmrechtsform jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, in dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung – nach vorheriger Ankündigung – die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte schließt.

Durch Aktionäre bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können ebenfalls die Briefwahl nach den vorstehend beschriebenen Regelungen unter Einhaltung der genannten Fristen nutzen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand rechtzeitig sie selbst oder ein Vertreter angemeldet wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater können das Stimmrecht ausschließlich durch Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch Briefwahl ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sind an die vorstehend unter Ziffer IV.1 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer bis zum 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln. Ein Wechsel der Stimmrechtsform zur persönlichen Briefwahl bzw. der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann durch den Aktionär nur bis zum 11. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), erfolgen.

Vollmachtsformulare finden sich außer in den personalisierten Anschreiben auch unter der Internetadresse

Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Intermediäre, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse

übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Intermediären, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen in § 135 AktG.

Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gleichgestellte Personen bzw. Institutionen, die am passwortgeschützten HV Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

bevollmächtigt werden.

Die Nutzung des passwortgeschützten HV Online-Service durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Den rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter

zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich oder per Telefax unter Verwendung der genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (siehe Ziffer IV.1) erteilt werden. Schriftlich oder per Telefax erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter der unter Ziffer IV.1 genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer eingegangen sein. Ein Wechsel der Stimmrechtsform von der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Briefwahl oder zur Bevollmächtigung eines Dritten kann durch den Aktionär bis zum 11. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), erfolgen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nach fristgerechter Anmeldung bis zum 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), im passwortgeschützten HV Online-Service unter

(wie unter Ziffer IV.1 beschrieben) erteilt werden. Weisungen oder Weisungsänderungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 14. Februar 2023 jeweils bis zu dem Zeitpunkt erteilt werden, in dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung – nach vorheriger Ankündigung – die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte schließt. Die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht; gilt dies als Stimmenthaltung. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 AktG

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der Hauptversammlung zu äußern.

Sollen Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge entsprechend §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind diese bis spätestens zum 30. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich an folgende Postanschrift beziehungsweise Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der Internetadresse

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu dem Antrag oder Wahlvorschlag im passwortgeschützten HV Online-Service ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, wenn die unter Ziffer IV.1. genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre Anträge und Wahlvorschläge auch im Wege der Videokommunikation über den passwortgeschützten HV Online-Service in der Versammlung stellen.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft, d. h. bis spätestens zum 14. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), in schriftlicher Form zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Ein Ergänzungsverlangen ist zu richten an:

TUI AG
Vorstand
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

veröffentlicht.

Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, die also die unter Ziffer IV.1. genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können Stellungnahmen in Textform zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 20.000 (einschließlich Leerzeichen) Zeichen nicht überschreiten.

Stellungnahmen sind bis spätestens zum 8. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich im HV Online-Service auf der Internetseite der Gesellschaft unter

einzureichen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Wir werden ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären in der Sprache der Einreichung einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung bis spätestens 9. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlichen.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden.

Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über den passwortgeschützten HV Online-Service angemeldet werden und können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten.

Aktionäre, die ihren Redebeitrag (einschließlich etwaiger Anträge, Wahlvorschläge oder Auskunftsverlangen) anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung ihres Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (Smartphone). Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, zur Verfügung stehen. Eine Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Weitere Informationen (z.B. zu kompatiblen Browsern) können im HV Online-Service abgerufen werden. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte, die sich für ihren Redebeitrag angemeldet haben, werden eine E-Mail mit einem Link erhalten, über den sie in die Hauptversammlung geschaltet werden und ihren Redebeitrag abgeben können.

Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 AktG

Gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand hat beschlossen, nicht von dem gesetzlichen Recht des § 131 Abs. 1a AktG Gebrauch zu machen, wonach vorgesehen werden kann, dass Fragen bereits vor der Hauptversammlung einzureichen sind.

Gemäß § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Dieser kann darüber hinaus gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen, dass das Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, ist diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG). Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren der Hauptversammlung übermitteln können. Für den Zugang zum HV Online-Service sind die Hinweise in Ziffer IV.1 zu beachten.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden (vgl. § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG). Elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren während der Hauptversammlung ihr Verlangen an die Gesellschaft übermitteln. Für den Zugang zum HV Online-Service sind die Hinweise in Ziffer IV.1 zu beachten.

Widerspruchsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten HV Online-Service gemäß dem dort von der TUI AG festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Für den Zugang zum HV Online-Service sind die Hinweise in Ziffer IV.1 zu beachten.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten zugänglich sind, lautet wie folgt:

Für weitere Informationen steht der TUI AG Aktionärsservice unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder + 49 (0) 6196 8870 701 aus dem Ausland vom 5. Januar 2023 bis einschließlich 14. März 2023, montags bis freitags, zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) mit Ausnahme von gesetzlichen Feiertagen zur Verfügung.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO

Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutzgrundverordnung. Detaillierte Informationen, wie die TUI AG Ihre persönlichen Daten verarbeitet und was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen Ihre Rechte sind, können Sie hier einsehen:

Hinweise für Inhaber von Depositary Interests

Inhaber von durch Link Market Services Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests („DIs“) können unter bestimmten Voraussetzungen selbst oder durch ihre Vertreter das Stimmrecht aus der entsprechenden Anzahl an den DIs zugrundeliegenden Aktien der TUI AG ausüben. Nähere Informationen, auch zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür, sind in dem Einladungsschreiben und der kurzen Tabelle mit entsprechendem Internetlink enthalten, die – abhängig von der Übersendungspräferenz – den Inhabern der DIs („DI Holder“) von Link Market Services Trustees Limited in gedruckter Form oder per E-Mail übermittelt werden.

DI Holder, die die virtuelle Hauptversammlung über die Webseite verfolgen möchten, sollen Link Market Services Trustees Limited unter der für die virtuelle Versammlung vorgesehenen Telefonnummer +44 (0) 371 277 1020 (während der Geschäftszeiten von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen) von 8:30 Uhr bis 17:30 Uhr (GMT) oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk bis spätestens 10. Februar 2023, 16:30 Uhr (GMT)) kontaktieren.

DI Holder, die Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge übermitteln möchten (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich), werden gebeten, bis spätestens zum 30. Januar 2023, 16:30 Uhr (GMT), die Link Market Services Trustees Limited unter der Postanschrift Link Group, 10th Floor, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk zu kontaktieren.

DI Holder, die Ergänzungsanträge übermitteln möchten (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich), werden gebeten, bis spätestens zum 13. Januar 2023, 16:30 Uhr (GMT), die Link Market Services Trustees Limited unter der vorgenannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu kontaktieren.

Sollten Sie Fragen bezüglich der von Ihnen gehaltenen DIs haben, kontaktieren Sie bitte Link Market Services Trustees Limited unter der Postanschrift Link Group, 10th Floor, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk bis zum 10. Februar 2023, 16:30 Uhr (GMT).