TUI AG
Hannover und Berlin
ISIN-Code:
DE 000 TUA G00 0
DE 000 TUA G27 3
DE 000 TUA G22 4
Wertpapier-Kennnummern:
TUAG00
TUAG27
TUAG22
Bekanntmachung gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG
– Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals –

Die Hauptversammlung der TUI AG hat am 10. Februar 2015 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, höchstens jedoch 26.473.000 Aktien. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
a)

Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden (bis zu 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, höchstens jedoch 26.473.000 Aktien), können über die Börse oder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, sie stattdessen zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
•

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
•

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien die Grenze von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls der Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt nicht übersteigen. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 5 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 10. Februar 2015 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind; diese Verringerung erfolgt jedoch nur hinsichtlich des Umfangs, um den der betreffende Betrag 5 % des Grundkapitals übersteigt.
•

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sachleistungen veräußert werden.
•

Die Aktien können auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden.
b)

Die Ermächtigung unter lit. a), Unterpunkte 2 bis 4 erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
c)

Die Ermächtigungen unter lit. a) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. a), Unterpunkte 2 bis 4 können zudem durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
d)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. a), Unterpunkte 2 bis 4 verwendet werden. Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Jedoch darf – zusätzlich zu den übrigen sich aus diesem Beschluss ergebenden Beschränkungen – der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung oder durch Nutzung der Ermächtigungen unter lit. a), Unterpunkte 2 bis 4 ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 10. Februar 2015 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Berlin/Hannover, im Februar 2015

TUI AG

Der Vorstand