TUI AG
Hannover und Berlin
– WKN TUA G00 / ISIN DE000TUAG000 –
Bekanntmachung über die effektenmäßige Durchführung der ordentlichen Herabsetzung
des Grundkapitals durch Zusammenlegung der Stückaktien
zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage
sowie zur Umstellung der Börsennotierung
Die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG vom 14. Februar 2023 hat antragsgemäß u. a. wie folgt beschlossen:
| 1. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von drei Aktien durch die Gesellschaft gemäß § 237 Absatz 1 Satz 1 2. Var. i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG i.V.m. § 7 Absatz 6 WStBG; Satzungsänderung Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.785.205.853,00, eingeteilt in 1.785.205.853 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um EUR 3,00 auf EUR 1.785.205.850,00, eingeteilt in 1.785.205.850 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie herabgesetzt, und zwar im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237 Abs. 1 Satz 1 2. Var. i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG. Die Kapitalherabsetzung wird vorgenommen durch die Einziehung von drei Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie (insgesamt somit EUR 3,00), auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben werden. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 3,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG durch Zusammenlegung von Aktien; Satzungsänderung Das nach vorheriger Einziehung von drei Aktien (gemäß Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Februar 2023) bestehende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.785.205.850,00, eingeteilt in 1.785.205.850 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird nach den Vorschriften über die Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 6 WStBG zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft um EUR 1.606.685.265,00 auf EUR 178.520.585,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Zusammenlegung von Aktien. Die Kapitalherabsetzung wird im Verhältnis zehn zu eins durchgeführt, so dass jeweils zehn auf den Namen lautende Stückaktien zu einer auf den Namen lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Die Kapitalherabsetzung steht im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung der Gesellschaft i.S.v. § 22 StFG. Der Herabsetzungsbetrag in Höhe von EUR 1.606.685.265,00 wird gemäß § 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG in die nicht ausschüttungsfähige Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt. |
Die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von Aktien und die anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung wurden am 16. Februar 2023 zur Eintragung in das Handelsregister der TUI AG angemeldet und entsprechend auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die Herabsetzung des Grundkapitals auf Euro 178.520.585,00 ist damit wirksam geworden.
Das herabgesetzte Grundkapital der TUI AG in Höhe von Euro 178.520.585,00 ist eingeteilt in Stück 178.520.585 auf den Namen lautende Stückaktien (konvertierte Stückaktien). Die konvertierten Stückaktien erhalten die WKN TUA G50 / ISIN DE000TUAG505 und sind in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt worden ist. Die Inhaber dieser konvertierten Stückaktien werden an dem von der Clearstream Banking AG gehaltenen Girosammelbestand an konvertierten Stückaktien der TUI AG entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer mit einer entsprechenden Depotgutschrift anstelle der bisherigen alten Stückaktien (vor Herabsetzung des Grundkapitals) beteiligt.
Die Zusammenlegung der alten Stückaktien (WKN TUA G00 / ISIN DE000TUAG000) der TUI AG im Verhältnis 10 : 1 wird in der Weise vorgenommen, dass anstelle von je 10 alten Stückaktien eine konvertierte Stückaktie tritt und verbucht wird. Die Umstellung der Wertpapierdepots auf die konvertierte Stückaktie wird grundsätzlich am 24. Februar 2023 nach dem Stand vom 23. Februar 2023, abends, unter Berücksichtigung offener Börsengeschäfte vorgenommen werden. Es ist damit zu rechnen, dass im Einzelfall Depotbanken die Umstellung erst nach Abwicklung der offenen Börsengeschäfte analog zur Handhabung der Clearstream Banking AG, d. h. erst am 28. Februar 2023, vornehmen.
Soweit sich aufgrund des Herabsetzungsverhältnisses von 10 : 1 Aktienspitzen ergeben, werden sich die Depotbanken auf Weisung ihrer Kunden um einen Spitzenausgleich für die Aktienspitzen (WKN TUA G1T / ISIN DE000TUAG1T2) bemühen. Wir bitten die Aktionäre, für deren Bestand ein Spitzenausgleich erforderlich ist, ihrer Depotbank den Auftrag zu erteilen, ihren Bestand an Aktienspitzen durch Zukauf bzw. Verkauf der erforderlichen Aktienspitzen auf ein Vollrecht auf- bzw. abzurunden. Die Regulierung der Spitzenbeträge ist spätestens bis zum 9. März 2023 vorzunehmen. Soweit Aktionäre bis zum Ablauf der Regulierungsfrist (28. Februar bis 9. März 2023) keine Weisung erteilt haben oder ein Regulierungsauftrag nicht ausgeführt werden konnte und deshalb ein Ausgleich der Aktienspitzen nicht erfolgt ist, werden diese Aktienspitzen für Rechnung der Beteiligten veräußert. Der Erlös wird den Beteiligten über die Depotbanken gutgeschrieben.
Die Zusammenlegung der alten Stückaktien und die Umstellung der Depotbestände auf die konvertierte Stückaktie aufgrund des Herabsetzungsverhältnisses sollen für die Aktionäre kosten- und spesenfrei erfolgen. Die Regulierung der Aktienspitzen soll für die Aktionäre ebenfalls kosten- und spesenfrei erfolgen.
Die bestehende Notierung der alten Stückaktien (WKN TUA G000 / ISIN DE000TUAG000) der TUI AG im regulierten Markt an der Wertpapierbörse zu Hannover wird mit Ablauf des 23. Februar 2023 auf die konvertierte Stückaktie umgestellt; vorliegende Börsenorders werden mit Ablauf des 23. Februar 2023 erlöschen. Vom 24. Februar 2023 an werden nur noch die konvertierten Stückaktien (WKN TUA G50 / ISIN DE000TUAG505) gehandelt und notiert. Ab diesem Zeitpunkt sind nur noch die konvertierten Stückaktien börsenmäßig lieferbar.
Frankfurt am Main, im Februar 2023
Der Vorstand