TUI AG

Hannover und Berlin

Bezugsangebot

(ISIN DE000TUAG505 /​ WKN TUA G50)

Der Vorstand der TUI AG (die „Gesellschaft“) (der „Vorstand“) hat am 24. März 2023, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft (der „Aufsichtsrat“) vom selben Tag, beschlossen, das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft von € 178.520.585,00 um bis zu € 476.054.893,00 auf bis zu € 658.575.478,00 zu erhöhen, indem bis zu 476.054.893 neue Aktien ausgegeben werden (einschließlich 147.144.445 neue Aktien, die auf Unifirm Limited („Unifirm“) und Severgroup LLC („Severgroup“) oder andere Sanktionierte Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs (wie nachfolgend definiert) entfallen würden und die nicht ausgegeben werden (wie nachfolgend näher beschrieben)), bestehend aus:

328.910.448 Neue Aktien (wie nachfolgend definiert) (die keine neuen Aktien enthalten, die auf Unifirm und Severgroup oder deren letztlichen wirtschaftlichen Eigentümer Alexey Mordashov oder Marina Mordashova oder mit diesen in Verbindung stehenden natürlichen oder juristischen Personen, Einrichtungen oder Organisationen, die in Anhang I der Verordnung (EU) Nr. 269/​2014 des Rates über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen aufgeführt sind, oder von diesen unmittelbar oder mittelbar kontrollierten natürlichen oder juristischen Personen, Einrichtungen oder Organisationen (gemeinsam, die „Sanktionierten Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs“) entfallen würden, die „Angebotsaktien“) werden in einem hierin beschriebenen kombinierten Bezugsangebot mit mittelbarem Bezugsrecht (die „Bezugsrechte“) für bestehende Aktionäre angeboten (mit Ausnahme von Unifirm und Severgroup oder anderen Sanktionierten Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs). In Bezug auf die 147.114.445 neuen Aktien aus den Kapitalerhöhungen, die auf Unifirm und Severgroup oder andere Sanktionierte Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs entfallen würden, werden die Kapitalerhöhungen nicht durchgeführt.

Im Wege der Kapitalerhöhungen wird daher das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um € 328.910.448,00 auf € 507.431.033,00 erhöht, indem 328.910.448 neue auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00, die ab dem 1. Oktober 2022 voll gewinnanteilsberechtigt sind, ausgegeben werden (die „Neuen Aktien“). Der Ausgabebetrag entspricht dem geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) in Höhe von € 1,00 je neuer Stückaktie (der „Ausgabebetrag“).

Die gesetzlichen Bezugsrechte werden allen Aktionären, mit Ausnahme von Unifirm und Severgroup oder anderen Sanktionierten Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs, in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien (die keine neuen Aktien enthalten, die auf Unifirm und Severgroup oder andere Sanktionierte Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs entfallen würden) von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) (oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen) zum Ausgabebetrag gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, (i) die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft (mit Ausnahme von Unifirm und Severgroup oder anderen Sanktionierten Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs) zum festen Bezugspreis in Höhe von € 5,55 (der „Bezugspreis“) zum Bezug anzubieten, (ii) nach Wirksamwerden der Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung die Aktien entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern und (iii) die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag und dem Bezugspreis – unter Abzug einer angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).

Der mittelbare Bezug ist den Aktionären (mit Ausnahme von Unifirm und Severgroup oder anderen Sanktionierten Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs) in einem Bezugsverhältnis von 3:8 (Angebot von je 8 neuen Aktien für je 3 bestehende Aktien, das „Bezugsverhältnis“) anzubieten. Das Bezugsverhältnis ist auf drei Dezimalstellen abzurunden. Ein etwaiger Spitzenbetrag ist vom Bezugsrecht ausgeschlossen.

Barclays Bank Ireland PLC, One Molesworth Street, Dublin 2, D02 RF29, Irland („Barclays“), BofA Securities Europe SA, 51 rue La Boétie, 75008 Paris, Frankreich („BofA Securities“), Citigroup Global Markets Europe AG, Reuterweg 16, 60323 Frankfurt am Main, Deutschland („Citigroup“), COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main, Deutschland („COMMERZBANK“), Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland („Deutsche Bank“), und UniCredit Bank AG, Arabellastraße 12, 81925 München, Deutschland („UniCredit Bank AG”, und zusammen mit Barclays, BofA Securities, Citigroup, COMMERZBANK und Deutsche Bank, die „Lead Joint Global Coordinators“), HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH, Hansaallee 3, 40549 Düsseldorf, Deutschland („HSBC“) und Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris, Frankreich („Société Générale“, und zusammen mit HSBC, die „Co-Joint Global Coordinators“), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, 12, Place des Etats-Unis, CS 70052, 92547 Montrouge Cedex, Frankreich („Crédit Agricole CIB“), ING Bank N.V., Bijlmerdreef 106, 1102 CT Amsterdam, Niederlande („ING“), und Natixis, 7 promenade Germaine Sablon, 75013 Paris, Frankreich („Natixis“, und zusammen mit Crédit Agricole CIB und ING, die „Joint Bookrunners“ und zusammen mit den Lead Joint Global Coordinators und den Co-Joint Global Coordinators, die „Konsortialbanken“) haben sich gemäß eines Übernahmevertrages vom 24. März 2023 (der „Übernahmevertrag“) verpflichtet, die Neuen Aktien den bestehenden Aktionären der Gesellschaft (mit Ausnahme von Unifirm und Severgroup oder anderen Sanktionierten Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs) zum Bezugsverhältnis und einem Bezugspreis von € 5,55 je Neuer Aktie zum Bezug anzubieten, vorbehaltlich der nachstehend unter „Wichtige Hinweise“ aufgeführten Bedingungen.

Die Konsortialbanken haben vereinbart, alle Neuen Aktien (mit Ausnahme von Aktien, die auf Unifirm und Severgroup oder andere Sanktionierte Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs entfallen würden), für die keine Bezugsrechte ausgeübt werden („Restaktien“) und die nicht im Rahmen von Privatplatzierungen nach dem Ende der Bezugsfrist verkauft werden („Unplatzierte Restaktien“), zum Bezugspreis unter marktüblichen Bedingungen zu übernehmen. Die Konsortialbanken können solche Unplatzierte Restaktien, die sie als Konsortialbanken zu zeichnen haben, außerhalb des Angebots anbieten oder verkaufen (auch im Wege eines koordinierten Verkaufs). Die Lead Joint Global Coordinators (in ihrem Namen und dem der Konsortialbanken) können auch eine Zeichnung für einige, alle oder keine der Unplatzierten Restaktien veranlassen.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000TUAG1E4) der bestehenden Aktionäre (mit Ausnahme von Unifirm und Severgroup oder anderen Sanktionierten Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs), welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen (ISIN DE000TUAG505 /​ WKN TUA G50), werden am 30. März 2023 gemäß ihrer Beteiligung am 29. März 2023 um 23:59 Uhr MEZ (Stichtag) durch Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Depotbanken tragen die Verantwortung dafür, die Bezugsrechte in die entsprechenden Depotkonten der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft einzubuchen. Es werden keine Bezugsrechte in den Depotkonten von Unifirm und Severgroup oder anderen Sanktionierten Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs eingebucht. Anderen natürlichen oder juristischen Personen, Einrichtungen oder Organisationen, die anwendbaren EU-Sanktionen oder UK-Sanktionen unterliegen, ist die Ausübung von Bezugsrechten untersagt. Mit Beginn der Bezugsfrist am 28. März 2023 werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000TUAG505 /​ WKN TUA G50) am regulierten Markt der Hannoveraner Wertpapierbörse, an der Londoner Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr aller weiteren deutschen Wertpapierbörsen „ex Bezugsrechte“ notiert.

Wir bitten unsere Aktionäre – mit Ausnahme von Unifirm und Severgroup oder anderen Sanktionierten Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs oder anderen natürlichen oder juristischen Personen, Einrichtungen oder Organisationen, die anwendbaren EU-Sanktionen oder UK-Sanktionen unterliegen – ihre Bezugsrechte zur Vermeidung des Ausschlusses von der Teilnahme an den Kapitalerhöhungen in der Bezugsfrist

vom 28. März bis einschließlich 17. April 2023 (die „Bezugsfrist“)

über ihre Depotbanken bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Bezugsstelle ist die Deutsche Bank. Die Bezugsrechte sind frei übertragbar, jedoch ist zu beachten, dass die Übertragung eines Bezugsrechts zwischen Deutschland und dem Vereinigten Königreich nicht möglich ist.

Aktionäre können nur eine Aktie oder ein Vielfaches davon beziehen. Die Mitteilung über die Ausübung der Bezugsrechte ist mit ihrem Zugang bei der Bezugsstelle verbindlich und kann anschließend nicht mehr geändert werden. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Mit dem Ende der Bezugsfrist verlieren nicht ausgeübte Bezugsrechte ihre Gültigkeit und werden wertlos, und Berechtigte, die ihre Bezugsrechte nicht ausgeübt haben, erhalten keinen Ausgleich für solche nicht ausgeübten Bezugsrechte. Um Zweifeln vorzubeugen: (A) Für den Fall, dass Aktien, auf die sich nicht ausgeübte Bezugsrechte beziehen, im Rahmen des Rump Placements, zu einem Preis oberhalb des Bezugspreises von einem Käufer gekauft werden, erfolgt keine Verteilung des Mehrerlöses auf die Aktionäre gemäß 9.5.4 der UK Listing Rules; und (B) es besteht kein Recht der Aktionäre auf Spitzenbeträge oder Mehrerlöse aus Verkäufen von Aktienspitzen als Teil des Angebots gemäß 9.5.13 der UK Listing Rules.

Die Übertragung der Neuen Aktien an die Investoren, die ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien ausgeübt oder Restaktien erworben haben, erfolgt durch die Bezugsstelle. Die Durchführung der Kapitalerhöhungen steht unter dem Vorbehalt der Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg und in das Handelsregister des Amtsgerichts Hannover (beide Handelsregister zusammen die „Handelsregister“), voraussichtlich am oder um den 19. April 2023.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je gezeichneter Neuer Aktie beträgt € 5,55. Der Bezugspreis ist spätestens am 17. April 2023 zu entrichten.

Aktionäre sollten beachten, dass sie sich mit Ausübung ihrer Bezugsrechte verpflichten, die Neuen Aktien zu einem Preis zu beziehen, der aufgrund der hohen Volatilität der Aktienkurse und der Möglichkeit zur Verschlechterung der Marktverhältnisse gegebenenfalls höher ist als dies bei einem Erwerb über dem Markt der Fall sein würde.

Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte werden am regulierten Markt der Hannoveraner Wertpapierbörse in der Zeit vom 28. März bis einschließlich 12. April 2023 gehandelt. Außerdem werden sie im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse in der Zeit vom 28. März bis einschließlich 12. April 2023 gehandelt. Der Preis der Bezugsrechte wird fortlaufend während der normalen Handelszeiten ermittelt. Am 12. April 2023 endet der Bezugsrechtshandel auf XETRA mit einer Schlussauktion, die frühestens um 11:45 Uhr MESZ beginnt, und an der Hannoveraner Wertpapierbörse mit einer speziellen Mittagsauktion, die um 12:00 Uhr MESZ beginnt. Der Marktpreis der Bezugsrechte hängt unter anderem von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab, er kann jedoch eine deutlich höhere Volatilität aufweisen als der Aktienkurs. Bezugsrechte, die in Form von „Depositary Interests“ abgewickelt werden, werden vom 30. März bis einschließlich 12. April 2023 an einem multilateralen Handelssystem der Londoner Wertpapierbörse gehandelt.

Wichtige Hinweise

Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten den Wertpapierprospekt vom 24. März 2023 für das öffentliche Angebot der Neuen Aktien (der „Prospekt“) aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „ Risikofaktoren “ des Prospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.

Die Lead Joint Global Coordinators sind im Namen der Konsortialbanken berechtigt, unter bestimmten Umständen zu jeder Zeit vor der Stellung des Antrags auf Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhungen in den Handelsregistern vom Übernahmevertrag zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählen insbesondere eine Aussetzung des Handels an oder durch die Wertpapierbörse in Hannover, Frankfurt, London, New York oder einen anderen regulierten Finanzmarkt innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums, eine Aussetzung des Handels mit Wertpapieren der TUI AG, ein generelles Moratorium über Bankaktivitäten, ein Ausbruch oder eine Eskalation von Feindseligkeiten, terroristischen Handlungen oder eine wesentliche nachteilige Änderung der nationalen oder internationalen finanziellen, politischen oder wirtschaftlichen Bedingungen.

Die Lead Joint Global Coordinators können den Übernahmevertrag nicht kündigen, nachdem der Antrag auf Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhungen bei den Handelsregistern eingereicht wurde, mit der Ausnahme, dass die Lead Joint Global Coordinators den Übernahmevertrag kündigen können, wenn die Gesellschaft den Antrag auf Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhungen bei beiden Handelsregistern erfolgreich zurücknimmt, was im Ermessen des jeweiligen Handelsregisters liegt, oder die Handelsregister die Kapitalerhöhungen nicht innerhalb des Zeitraums eintragen, der in dem von den Konsortialbanken auszufertigenden Zeichnungsschein bestimmt ist (derzeit zwei Werktage nach Antragstellung, d.h. bis zum 20 April 2023).

Im Falle des erfolgreichen Rücktritts vom Übernahmevertrag in einem der zuvor genannten Fälle entfällt das Bezugsrecht. Eine Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften findet in einem solchen Fall nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte über einen Bezugsrechtshandel erworben haben, würden dementsprechend in einem solchen Fall einen Verlust erleiden. Wenn es zu Leerverkäufen gekommen ist, trägt der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine Verpflichtung durch die Lieferung neuer Aktien nicht erfüllen zu können.

Angesichts der derzeit hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten Aktionäre Informationen zum aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft berücksichtigen, bevor sie ihre Bezugsrechte zum Bezugspreis ausüben.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000TUAG505 /​ WKN TUA G50) werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, hinterlegt werden. Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien werden, sofern die Bezugsfrist nicht verlängert wird, voraussichtlich am 24. April 2023 durch Depotgutschrift geliefert.

Berechnete Provision der Depotbanken

Die Depotbanken stellen für den Bezug der Neuen Aktien eine bankübliche Provision in Rechnung.

Zulassung zum Börsenhandel und Notierung der Neuen Aktien

Die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000TUAG505 /​ WKN TUA G50), die in Form von „Depositary Interests“ abgewickelt werden, sind im Premium Segment der „Official List“ der britischen Finanzaufsichtsbehörde („FCA“) und zum Handel im „Main Market“ für notierte Wertpapiere der Londoner Wertpapierbörse zugelassen. Anträge auf Zulassung der Neuen Aktien im Premium Segment der „Official List“ der FCA und zum Handel im „Main Market“ für notierte Wertpapiere der Londoner Wertpapierbörse (zusammen „UK Zulassung“) erfolgen bei der FCA am oder um den 17. April 2023. Es ist zu erwarten, dass die UK Zulassung und der Beginn des Handels der Neuen Aktien an der Londoner Wertpapierbörse, die in Form von „Depositary Interests“ abgewickelt werden, um 8.00 Uhr (Londoner Zeit/​Britische Sommer Zeit) am 24. April 2023 erfolgt.

Es werden Anträge auf Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt der Niedersächsischen Börse zu Hannover („HSE“) und die Einbeziehung im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse („FSE“) gestellt. Die Anträge auf Zulassung der Neuen Aktien zum Handel an der HSE sowie auf Einbeziehung der Neuen Aktien im Freiverkehr der FSE werden voraussichtlich am oder um den 27. März 2023 gestellt. Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt der HSE und im Freiverkehr der FSE werden voraussichtlich am 20. April 2023 erfolgen. Alle Neuen Aktien werden am oder um den 24. April 2023 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000TUAG505 /​ WKN TUA G50) einbezogen.

Verfügbarkeit der Prospekte

Nach Abschluss einer Vollständigkeitsprüfung, einschließlich einer Prüfung der Kohärenz und Verständlichkeit der vorgelegten Informationen, die nicht als Bestätigung der Neuen Aktien zu verstehen ist, sind die Prospekte am 24. März 2023 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) und der FCA gebilligt und von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite (www.tuigroup.com) veröffentlicht worden. Ausgedruckte Exemplare der Prospekte werden auf Anfrage bei der TUI AG, Karl- Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, Deutschland, während der üblichen Geschäftszeiten für jeden Anleger bereitgehalten.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind nicht und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in seiner derzeit gültigen Fassung (der „Securities Act“) noch bei den Wertpapierbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen zu keinem Zeitpunkt in den Vereinigten Staaten von Amerika weder direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder dorthin geliefert werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vorliegt oder sofern eine solche Transaktion nicht darunter fällt und sofern kein Verstoß gegen geltende Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt.